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文档简介
并购项目谈判协议合同编号:__________并购项目谈判协议甲方:__________地址:__________联系电话:__________乙方:__________地址:__________联系电话:__________鉴于:1.甲方是一家依据__________法律成立并有效存在的__________(填写类型,如:公司、企业等),拥有合法的独立法人地位,具备完全民事行为能力;2.乙方是一家依据__________法律成立并有效存在的__________(填写类型,如:公司、企业等),拥有合法的独立法人地位,具备完全民事行为能力;3.甲方拟对乙方进行并购,以实现双方互利共赢的目的;4.双方为了明确并购过程中的权利义务,经充分协商,达成一致,签订本协议。第一条并购目标1.1甲乙双方同意,甲方将以现金、股票或其他方式并购乙方全部或部分股权,具体并购比例由双方在后续谈判中确定。1.2甲方并购乙方的目的是为了获取乙方的技术、市场、人才等资源,以提升甲方的核心竞争力,实现业务拓展和产业升级。第二条并购价格及支付方式2.1甲乙双方同意,并购价格将根据乙方净资产评估值、盈利能力、市场前景等多种因素协商确定。2.2甲方应在本协议签订后____个工作日内,向乙方支付预付款,金额为并购总价的____%。2.3剩余并购款项将在并购完成后,按照双方约定的时间和方式支付。第三条并购程序3.1甲乙双方应在本协议签订后____个工作日内,成立并购工作小组,负责并购过程中的具体事宜。3.2双方应按照诚实信用、公平公正的原则,开展尽职调查,确保并购双方提供的信息真实、准确、完整。3.3甲乙双方应在本协议签订后____个月内完成并购相关的法律、财务、业务等方面的尽调工作。3.4尽调结束后,双方应根据尽调结果协商确定并购价格、股权转让方式等具体条款,并签订正式的并购协议。3.5甲乙双方应在本协议签订后____个月内完成并购协议的审批、签署及工商变更等手续。第四条保密条款4.1除非依法应当向行政机关、司法机关提供本协议外,甲乙双方应对本协议的内容和签署过程予以保密,未经对方同意不得向第三方披露。4.2甲乙双方应确保本协议的保密信息仅限于双方及其聘请的顾问知悉,并对泄露保密信息的行为承担法律责任。第五条违约责任5.1如甲乙双方违反本协议的约定,导致并购未能完成,应承担违约责任,向对方支付违约金,违约金金额为并购总价的____%。5.2甲乙双方应按照本协议的约定履行各自的权利义务,如一方迟延履行、不履行或履行不符合约定,对方有权要求其承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等责任。第六条争议解决6.1甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议,应通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2诉讼期间,甲乙双方应继续履行本协议,除非有法院判决或仲裁裁决否则不停止执行。第七条其他约定7.1本协议一式两份,甲乙双方各执一份。7.2本协议自甲乙双方签字(或盖章)之日起生效,对甲乙双方具有法律约束力。甲方(盖章):__________乙方(盖章):__________签署日期:__________一、附件列表:1.并购双方的企业法人营业执照副本复印件2.并购双方的最近一年财务报表3.并购双方的业务资质证书复印件4.并购双方的重要合同文档5.并购双方的技术专利证书复印件6.并购双方的核心技术人员和关键岗位员工的名单和劳动合同复印件7.并购双方的市场前景分析报告8.并购双方的尽职调查报告9.并购双方的法律意见书10.并购双方股东会或董事会的决议书二、违约行为及认定:1.甲方未按约定时间支付预付款的,构成违约。2.乙方未按约定提供真实、准确、完整的尽职调查信息的,构成违约。3.甲方未按约定完成并购协议审批、签署及工商变更等手续的,构成违约。4.甲乙双方未按约定保守并购过程中的保密信息的,构成违约。5.其他违反本协议约定的行为,双方均有权要求违约方承担违约责任。三、法律名词及解释:1.并购:指甲方以现金、股票或其他方式购买乙方全部或部分股权的行为。2.尽职调查:指甲乙双方在并购过程中对对方的企业状况、财务状况、业务状况等进行全面调查的过程。3.独立法人:指依法设立,具有独立的法律地位,能独立承担民事责任的组织。4.违约金:指一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时,应向对方支付的金钱。5.争议解决:指双方在履行合同过程中发生的争议,通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决的行为。四、执行中遇到的问题及解决办法:1.遇到尽职调查信息不真实的问题,可以通过补充调查、要求对方提供证明材料等方式解决。2.遇到支付预付款不及时的问题,可以要求对方按时支付,必要时可以通过法律途径解决。3.遇到并购协议审批、签署及工商变更等手续拖延的问题,可以催促对方加快进度,必要时可以通过法律途径解决。4.遇到泄露保密信息的问题,可以要求违约方承担违约责任,必要时可以通过法律途径解决。5.遇到其他违约行为的问题,可以根据违约情况要求违约方承担相应的违约责任。五、所
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