2024版定向增发股份认购合同

编号：__________2024版定向增发股份认购合同甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版定向增发股份认购合同合同目录第一章：总则1.1合同签订主体1.2合同签订时间与地点1.3合同文件的优先顺序1.4合同的生效、变更与终止第二章：定义与解释2.1术语解释2.2合同中用词的含义第三章：定向增发股份的基本情况3.1发行股份的总数3.2发行价格3.3发行方式3.4发行对象的资格条件第四章：认购股份的程序4.1认购申请4.2认购资格的审核4.3认购款项的支付4.4股份的交付及登记第五章：股份的锁定与解锁5.1锁定期5.2解锁条件与时间5.3解锁程序第六章：股份的转让与流通6.1股份转让的限制6.2股份流通的限制6.3违反转让与流通限制的后果第七章：合同的履行与监督7.1双方的履行责任7.2合同的监督与检查7.3违约责任第八章：争议解决8.1争议的解决方式8.2争议解决的地点与机构第九章：合同的适用法律9.1合同适用的法律9.2法律变更的影响第十章：合同的签订与生效10.1合同的签订时间10.2合同的生效条件第十一章：合同的修改与补充11.1合同的修改11.2合同的补充第十二章：合同的解除12.1合同解除的条件12.2合同解除的程序第十三章：双方的声明与承诺13.1双方的合法资格声明13.2双方的承诺第十四章：附则14.1合同的附件14.2合同的保管与复印件14.3合同的解除与终止时间合同编号2024DG001第一章：总则1.1合同签订主体甲方：__________（发行公司名称）乙方：__________（认购方名称）1.2合同签订时间与地点签订时间：2024年__月__日签订地点：__________（具体地点）1.3合同文件的优先顺序本合同附件及其补充协议排在最优先位置，次之是本合同，再次之是其他相关文件。1.4合同的生效、变更与终止本合同自双方签字盖章之日起生效，除非依法定事由或双方协商一致，否则任何一方不得单方面变更或终止本合同。第二章：定义与解释2.1术语解释定向增发：指甲方根据本合同的约定，向乙方特定对象非公开发行股票的行为。2.2合同中用词的含义甲方：指__________（发行公司名称）；乙方：指__________（认购方名称）。第三章：定向增发股份的基本情况3.1发行股份的总数甲方同意向乙方定向增发股票总数为____万股。3.2发行价格定向增发股票的发行价格为每股人民币____元。3.3发行方式定向增发股票将通过非公开方式发行。3.4发行对象的资格条件乙方符合中国证监会规定的合格投资者条件，具备参与甲方定向增发股票的资格。第四章：认购股份的程序4.1认购申请乙方应按照甲方的要求和程序提交认购申请。4.2认购资格的审核甲方应尽快审核乙方的认购资格，并在审核通过后通知乙方。4.3认购款项的支付乙方应在甲方确定的期限内支付认购款项至甲方指定的账户。4.4股份的交付及登记甲方应在收到全部认购款项后，按照中国证监会的规定为乙方办理股份登记手续。第五章：股份的锁定与解锁5.1锁定期乙方所认购的股票自登记之日起锁定____个月。5.2解锁条件与时间锁定期届满后，乙方所认购的股票将根据中国证监会的规定和甲方的股权结构进行解锁。5.3解锁程序解锁程序将按照中国证监会和甲方的相关规定执行。第六章：股份的转让与流通6.1股份转让的限制乙方在锁定期内不得转让所认购的股票。6.2股份流通的限制锁定期届满后，乙方所认购的股票将受到中国证监会和甲方的流通限制。6.3违反转让与流通限制的后果违反转让与流通限制的，乙方应承担相应的法律责任。第七章：合同的履行与监督7.1双方的履行责任双方应按照本合同的约定履行各自的义务。7.2合同的监督与检查双方应互相监督，确保合同的履行。7.3违约责任违约方应承担违约责任，赔偿对方因此造成的损失。第八章：争议解决8.1争议的解决方式如合同执行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点与机构诉讼应在甲方所在地的人民法院提起。第九章：合同的适用法律9.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2法律变更的影响如法律变更导致本合同的任何条款变得无效、违法或不可执行，该条款将按变更后的法律予以修改或解释，且本合同的其余条款将继续有效。第十章：合同的签订与生效10.1合同的签订时间本合同于2024年__月__日由双方代表签署。10.2合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。第十一章：合同的修改与补充11.1合同的修改任何对合同的修改或补充均需双方书面同意，并在合同上签字或盖章后生效。11.2合同的补充本合同的补充协议应采用书面形式，并与本合同具有同等法律效力。第十二章：合同的解除12.1合同解除的条件除非法律或本合同另有规定，任何一方不得单方面解除本合同。12.2合同解除的程序合同解除需双方协商一致，并签订书面解除协议。第十三章：双方的声明与承诺13.1双方的合法资格声明甲方和乙方均声明其具有签订和履行本合同的合法资格和能力。13.2双方的承诺双方承诺遵守本合同的约定，诚实、公正、善意地履行合同义务。第十四章：附则14.1合同的附件本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。14.2合同的保管与复印件双方各执一份本合同正本，副本用于保管和发送。14.3合同的解除与终止时间本合同在双方履行完毕所有义务后终止。甲方（发行公司）签字：____________________日期：____________________乙方（认购方）签字：____________________日期：____________________多方为主导时的，附件条款及说明1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：优先购买权甲方在未来的股份增发或转让中，应给予乙方优先购买权。具体行使方式、价格和时间等事项由双方另行协商确定。附加条款二：信息披露甲方应按照中国证监会的规定和甲方的信息披露政策，及时、准确、完整地向乙方披露与定向增发相关的信息。附加条款三：股东大会权益乙方有权按照甲方提供的股东大会通知和相关文件，参加甲方股东大会，并对甲方的重要事项发表意见。附加条款四：公司治理甲方应保证乙方在公司的治理结构中有一定的发言权，包括但不限于董事会的席位、监事会的席位等。附加条款五：业绩承诺甲方承诺在定向增发后的一个固定时间段内，实现一定的业绩目标。若未实现，甲方应按照约定方式向乙方进行补偿。附加条款六：锁定股票的例外情况如乙方因甲方重大违法行为需要提供法律帮助或参与诉讼等原因，可以向有关机构申请锁定股票的解锁。附加条款七：乙方的知情权甲方应保证乙方有权查阅甲方的财务报表、经营报告等与乙方利益相关的文件，以便乙方及时了解甲方的经营状况。2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：反稀释保护若甲方在定向增发后进行任何形式的再融资，乙方可要求甲方提供反稀释保护，以保证乙方的股权比例不受影响。附加条款二：股权调整如甲方合并、分立或进行重大资产重组，乙方有权要求甲方按照约定方式调整乙方的股权比例，以保护乙方利益。附加条款三：退出机制乙方有权在符合约定的条件下，要求甲方按照事先约定的价格和方式购买乙方所持有的全部或部分股份，以便乙方退出。附加条款四：股权锁定期间的投票权乙方在股权锁定期间，有权按照甲方的股东大会通知和相关文件，参加甲方股东大会，并对甲方的重要事项发表意见。附加条款五：业绩对赌乙方有权要求甲方在定向增发后的一个固定时间段内，实现一定的业绩目标。若未实现，甲方应按照约定方式向乙方进行补偿。附加条款六：信息披露义务乙方应按照中国证监会的规定和甲方的信息披露政策，及时、准确、完整地向甲方披露与定向增发相关的信息。附加条款七：乙方参与公司治理甲方应保证乙方在公司的治理结构中有一定的发言权，包括但不限于董事会的席位、监事会的席位等。3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明附加条款一：第三方中介的选定甲方和乙方应共同选定第三方中介，如会计师事务所、律师事务所等，以确保定向增发过程的合规性和公平性。附加条款二：中介费用定向增发过程中产生的中介费用，包括但不限于会计师费、律师费等，由甲方承担。附加条款三：中介报告第三方中介应向甲方和乙方提供关于定向增发过程的详细报告，包括但不限于合规性审查、股份计算等。附加条款四：中介的责任第三方中介应对定向增发过程中的失误、遗漏或违法行为承担相应的法律责任。附加条款五：中介的保密义务第三方中介应对在定向增发过程中获取的甲方和乙方商业秘密、个人隐私等信息严格保密。附加条款六：中介的独立性第三方中介应保持独立性，不受甲方和乙方任何一方的不当影响，以确保中介服务的客观性和公正性。附加条款七：中介的更换若甲方和乙方对选定的第三方中介不满意，有权协商一致更换中介机构。附件及其他补充说明一、附件列表：1.定向增发股份认购申请表2.乙方资格证明文件3.定向增发股份定价依据4.股份锁定与解锁的具体方案5.业绩承诺的具体条款6.反稀释保护的计算方法7.股权调整的具体方案8.退出机制的详细说明9.第三方中介的服务协议10.股东大会通知与相关文件11.信息披露的具体要求12.公司治理结构说明13.合同履行过程中的监督与检查机制14.争议解决的详细流程二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间完成股份登记2.甲方未达到业绩承诺指标3.甲方未履行信息披露义务4.甲方未提供反稀释保护5.甲方未按照约定调整乙方股权比例6.甲方未保证乙方在公司治理中的发言权7.乙方未按照约定支付认购款项8.乙方未履行锁定股票的义务9.乙方未按照约定参与公司治理10.第三方中介未保持独立性或违反保密义务三、法律名词及解释：1.定向增发：指上市公司非公开发行股票，向特定对象发行。2.锁定期：指乙方所认购股票在一定期限内不得转让或流通。3.业绩承诺：指甲方在一定期限内承诺实现的业绩目标。4.反稀释保护：指在甲方再融资时，保护乙方股权比例不被稀释的措施。5.股东大会：公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。6.公司治理：指公司内部权力分配、决策流程和监督机制。7.信息披露：指上市公司按照法规要求，向投资者披露公司信息。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：如何确保甲方履行信息披露义务？解决办法：设立信息披露监督机构，定期检查甲方披露的信息。2.问题：如何保证乙方在股东大会中行使权利？解决办法：提供股东大会参会资格，确保乙方及时获取会议资料。3.问题：如何处理甲方未达到业绩承诺的情况？解决办法：按照合同约定，要求甲方进行补偿或调整股权比例。4.问题：如何防止