(签约版)626平顶山第三污水处理厂PPP合同

平顶山第三污水处理厂PPP项目合同书2016年6月

目录TOC\o"1-3"\h\u第一章总则 1第二章术语定义 1第1条术语定义 11.1术语定义 11.2其它 4第三章特许经营权 5第2条特许经营权 52.1特许经营权 52.2特许经营期 52.3特许经营范围及污水处理工艺 52.4特许经营权的监管 5第3条声明和条件 63.1甲方的声明 63.2乙方的声明 63.3融资完成 73.4甲方的权利和义务 73.5乙方及项目公司的权利和义务 83.6项目公司的设立 83.7土地使用权及污水处理设施 93.8履约保函 93.9本项目资产价值为12540.85万元。 103.10本项目主体结构、污水处理设施均已于2015年10月建设完成。 10第四章甲方项目设施的期初移交 10第4条项目设施的期初移交 104.1期初移交前准备 104.2期初移交程序 104.3期初移交范围 114.4期初移交标准及验收 114.5期初移交期限 114.6期初移交费用 114.7甲方的主要责任 124.8乙方的主要责任 124.9特许经营权转让总价款 124.10总价款的支付 124.11风险转移 134.12商业合同的取消和转移 134.13违约事件 13第五章项目的运营与维护 14第5条运营与维护 145.1运营和维护的基本原则 145.2污水处理范围 145.3甲方的主要责任 145.4乙方的主要责任 155.5水样的采集和储存 165.6水量的计量 165.7环境保护 165.8未履行维护的处理 175.9甲方进入污水处理项目设施现场 17第6条污水处理服务费 176.1污水处理服务费 176.2污水处理服务费单价调整 186.3污水进水水质超标 186.4更改出水排放标准 186.5处理水量不足违约金 19第六章项目设施的期末移交 19第7条特许经营期届满时污水处理项目设施的期末移交 197.1成立期末移交机构 197.2期末移交范围 197.3最后恢复性大修和性能测试 207.4备品备件 217.5期末移交维修保函 217.6保证期 217.7承包商保证的转移 227.8期末移交效力 227.9期末移交维修保函的解除 227.10期末移交的风险转移 227.11期末移交费用 22第七章双方的一般权利和义务 23第8条甲方和乙方的一般权利和义务 238.1不可抗力 238.2保密 248.3合作义务，预先警告义务 25第9条甲方的一般义务 259.1不干预 259.2不当兑取保函的处理措施 25第10条乙方的一般义务 2510.1股权转移的限制 2510.2遵守适用法律 2610.3劳动安全标准 2610.4项目文件的协调 2610.5税金、关税及收费 2610.6知识产权的赔偿处理 26第11条保险 26第九章违约赔偿 27第12条违约赔偿 2712.1赔偿 2712.2减轻损失的措施 2712.3部分由于受损害方造成的损失 27第十章终止、变更和转移 27第13条终止 2713.1甲方的终止 2713.2乙方的终止 2813.3终止意向通知和终止通知 2913.4终止的一般后果 2913.5终止后的补偿 29第14条变更和转移 3114.1甲方的变更 3114.2乙方的转移 31第十一章解释和争议的解决 32第15条解释规则 3215.1修改 3215.2可分割性 32第16条争议的解决 3216.1双方友好协商解决 3216.2仲裁 3216.3争议解决期间的履行 3316.4继续有效 33第十二章其它 33第17条其他条款 3317.1通知 3317.2附件目录 3417.3不弃权 3417.4合同文字 3517.5签约的先决条件 3517.6生效日期 35PPP项目合同本PPP项目合同（以下称“本合同”）由以下各方于2016年6月日在签署。甲方：叶县住房和城乡规划建设局住所地：叶县广安路中段法定代表人：王跃伟乙方：北京首创股份有限公司住所地：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心3层法定代表人：王灏项目公司：住所地：法定代表人：第一章总则河南省平顶山市叶县人民政府经物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用政府和社会资本合作（PPP）方式运营平顶山第三污水处理厂（以下简称“本项目”）。叶县人民政府授权叶县住房和城乡规划建设局（以下称“甲方”）具体实施。甲方通过招标的方式确定北京首创股份有限公司（以下称“乙方”）为本项目中选人即社会资本方，乙方全资设立项目公司，由项目公司具体负责运营本项目。根据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规规定，甲乙双方通过平等协商，签订本合同及其附件。第二章术语定义第1条术语定义1.1术语定义在本合同中，下述术语具有下列含义：（以术语的拼音字母排序）“本项目”指平顶山第三污水处理厂PPP项目，设计污水处理能力为3万吨/日，地址为:平顶山化工产业集聚区南部，位于沙河五路以北，化工二路以东，化工三路以西。“项目公司”指乙方为运营本项目而按照本合同约定设立的企业法人，暂定名：平顶山首创水务有限公司（以最终工商注册登记为准）。“出水采样点”指为检测出水质量对出水进行采样之处。“进水采样点”指为检测进水质量对进水进行采样之处。“法律变更”指在本合同生效日之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。“工作日”指法定的正常工作日。“化学药品”指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学药品。“保底水量”保底水量系指在某一运营年所适用的用以计算该运营年某一运营月的基本污水处理服务费的设定水量数值。“基本污水处理服务费”以保底水量计算的，甲方应支付的污水处理服务费。“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。“接收点”指本项目接收污水进水的具体地点。“交付点”指污水经过本项目处理后的交付点。“甲方期初移交日”指乙方对甲方期初移交的项目设备设施签字确认的日期。“文件交割日”“试水期”项目公司合法获得本项目污水处理厂设备设施的资产移交的次日。自商业运营日起满365天。“期末移交过渡期”指项目公司向甲方移交本项目设备设施的期限。“开始商业运营日”甲方期初移交日之后的次日即为本项目的商业运营开始日。“批准”指根据本合同的规定，项目公司为本项目进行运营、维护和移交而需从政府部门获得的许可、同意、授权或批准。“融资完成”指乙方及项目公司与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方及项目公司为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时项目公司应一并收到本合同和融资文件可能要求的乙方的认股书（或乙方股权出资）。“融资文件”指与本项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括：（1）与乙方的认购书或股权出资相关的任何文件。（2）与提供履约保函和移交维修保函相关的文件。“生效日期”本合同约定的合同生效日期。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“商业运营期”指自开始商业运营日起至特许经营期最后一日止的期间。“特许经营期”指自商业运营日起至本合同终止之日止甲方授予项目公司的特许经营权期间。“移交维修保函”指项目公司按照本合同约定向甲方提供的保函。“违约”指本合同签约任何一方未能履行或不完全履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为、不作为或不可抗力等。“违约利率”指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率。“污水”指经污水管道收集输送至本项目接收点未经本项目处理的污水。“污水处理服务费”指甲方根据本合同就本项目应向项目公司承担污水处理服务支付的费用。“污水处理单价”指甲方应支付的乙方处理的每吨污水的价格。“运营年”指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日开始，最后一个运营年的结束应在特许经营期的最后一日结束。“运营月”指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始商业运营日开始，最后一个运营月的结束应在特许经营期的最后一日结束。“运营日”指运营期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。“项目公司期末移交日”指特许经营期结束当日。“政府部门”指（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事部门，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；（2）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。1.2其它在本合同中：“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；所指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年；除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。第三章特许经营权第2条特许经营权2.1特许经营权甲方按照有关法律法规规定授予乙方在特许经营期内独家的权利，以使乙方进行运营和维护本项目并取得污水处理服务费。项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。在特许经营期内，非经甲方书面同意，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、出借、质押或其它任何处置。特许经营期届满后，按照本合同相关约定，乙方将相关资产完好、无偿地移交给甲方。2.2特许经营期除非依据本合同第13条而终止，特许经营期为30年，自商业运营日算起。2.3特许经营范围及污水处理工艺平顶山第三污水处理厂，设计污水处理总规模3万吨/日。该项目污水处理工艺采用预处理（水解酸化）+选择厌氧+卡鲁塞尔氧化沟工艺处理，深度处理为“高密度澄清池+连续流动床过滤池+臭氧氧化+二氧化氯消毒”工艺。2.4特许经营权的监管自商业运营日起，为保障社会公共利益和公共安全，甲方有权依照适用法律的规定和本合同的约定，监管项目公司进行运营、维护、移交本项目的全过程。第3条声明和条件3.1甲方的声明甲方在此向乙方声明，在本合同生效日期：甲方已获平顶山市叶县人民政府授权实施本项目，并有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务，授权书见附件1；甲方在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响甲方的、可能对其履行和完成其在本协议项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、程序或仲裁；甲方保证向乙方提供的信息是真实、准确和完整的；甲方保证履行本协议项下义务不会对其他第三方造成侵权或利益损害；如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的污水处理项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。3.2乙方的声明乙方在此向甲方声明，在本合同生效日期：乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其它项目合同的法人资格和权利；乙方在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本协议项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、程序或仲裁；乙方保证向甲方提供的信息是真实、准确和完整的；乙方保证履行本协议项下义务不会对其他第三方造成侵权或利益损害；如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的污水处理项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。在不影响本合同其它条款规定的情况下，若任何一方在本合同中所作的声明和保证被证明在作出之时在实质方面不正确，而导致另一方受到损害的，受损害方有权就其因此所遭受的任何损害获得对方的赔偿。该等损害指任何一方在谈判、准备和终止本合同同时产生的所有费用及开支，但赔偿数额不应与本合同规定的提前终止补偿金额重复计算。3.3融资完成乙方及项目公司应确保于本合同生效日起后2个月内实现融资完成。在融资完成后5个工作日内向甲方书面确认融资完成，并向甲方交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其它证明文件。如果乙方及项目公司没有在上述规定时间内完成上述融资义务及确认、交付义务，甲方将行使兑取乙方履约保函项下款项的权利，并解除本合同。3.4甲方的权利和义务授予项目公司特许经营权。根据本合同的规定按时向项目公司支付污水处理服务费。在特许经营期内，协助项目公司办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。特许经营期内，甲方保留本项目所有设施和资产的所有权。特许经营期内，政府相关主管部门有权根据有关法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范的规定对项目公司的出水水质和水量进行监管并行使其法定职权。对项目公司污水处理特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量，项目经营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。并受理公众对项目公司的投诉，并进行核实处理。整个特许经营期内，本项目处理后的出水、中水回用水所有权属于平顶山市叶县人民政府。未经甲方书面同意，项目公司不得将处理达标排放的处理后的出水、中水回用水做任何处置，尤其是不得销售给第三方获取收益。甲方应当协助乙方取得本项目运营、维护所需的各项批准文件。遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目公司进行临时接管。3.5乙方及项目公司的权利和义务特许经营期内，项目公司享有运营、维护污水处理厂并取得污水处理服务费的权利。根据本合同的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的运营、设施的维护和移交污水处理厂。接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。在特许经营期内，乙方有权以本项目权益进行融资；除上述规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得独自或允许任何第三方以污水处理厂项目中的权利和利益设立任何形式的担保物权、留置权、动产抵押权或不动产抵押权。乙方在本项目运营期间，应当取得运营、维护本项目所需的各项批准文件。在同等条件下，甲方优先考虑由乙方对本项目的中水进一步开发。3.6项目公司的设立乙方应当保证注册项目公司时签署的所有文件，包括但不限于合同、章程等，均不得与本合同相抵触或有碍于本合同的履行。项目公司成立3日内，项目公司在本合同书上签字盖章，承继乙方在本合同项下运营维护本项目的全部权利、义务和责任。在特许经营期内，项目公司的经营范围应与特许经营权的内容保持一致，项目公司不能从事本合同规定的特许经营权以外的任何经营活动。3.7土地使用权及污水处理设施特许经营期内，项目公司以租赁的方式获得项目土地的占有和使用权，租金为零。土地使用协议由土地使用权人与项目公司签订，在特许经营期内使用土地产生的税费由项目公司承担，该等费用计入污水处理服务费价格。特许经营期内未经甲方书面同意，项目公司不得擅自转让、出租、抵押土地使用权或改变土地用途，也不得用于本项目之外的其他目的。若特许经营期延长，甲方负责延长土地使用权期限，保证土地使用权期限不少于延长后的特许经营期，并承担延长土地使用权期限相关费用。特许经营期内，甲方保留污水处理设备及相关配套设施的所有权，项目公司享有对项目设施的占有、使用和收益权。3.8履约保函本合同签订后5个工作日内，乙方通过向甲方提供甲方认可的金融机构出具的甲方可接受的见索即付的银行保函为其履约进行担保，保函金额为三个月平均污水处理费，即人民币469万元，以保证乙方履行本合同项下有关义务。履约保函应至少每两年更新一次，作为其履行本合同项下污水处理项目设施维护义务及保证期义务的保证。分期提供保函时，下一期的保函必须在上一期保函结束前一个月提供，以确保保函的继续有效。最后一次保函有效期持续到乙方提交移交维修保函之日止。如果甲方在特许经营期内兑取履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方兑取款项后的1个月内将履约保函的金额恢复到469万元，并向甲方提供保函已恢复的证据。甲方行使兑取履约保函项下款项的权利不损害甲方在本合同项下的其它权利，且不应解除乙方履行维护污水处理项目设施的义务。3.9本项目资产价值为12540.85万元。3.10本项目主体结构、污水处理设施均已于2015年10月建设完成。第四章甲方项目设施的期初移交第4条项目设施的期初移交4.1期初移交前准备4.1.1整体性能测试本合同签订前甲方应对第三污水处理厂的所有机电设备和工艺性能进行整体性能测试，乙方派代表参加。测试的程序、方法和结果均应符合国家和当地有关污水处理厂的技术规程和规范的强制性规定。若经测试设备存在缺陷不符合性能测试标准，甲方有责任及时修复缺陷并承担全部费用，直至符合性能测试标准。4.1．2成立项目设施期初移交委员会本合同签订后7个工作日内，由甲方和乙方成立项目移交委员会，负责完成设施设备等所有动产及不动产的清点、运行交接以及其他必要的前期工作。4.2期初移交程序甲方负责向乙方提供需要期初移交的建(构)筑物、设备、设施和物品等的清单，以及负责移交的人员名单，同时乙方也应告知甲方其负责接受期初移交的代表名单。项目期初移交程序主要包括：1.提交期初移交清单，2.项目期初移交委员会考察项目的总体状况，3.设施设备性能测试及结果确认，4.乙方确认期初移交的内容，5.甲方按照期初移交清单对移交的建(构)筑物、主要设备运行原始资料和管理经验、技术文件等分别按照类别装订成册完整的移交给乙方。4.3期初移交范围甲方应向乙方移交的范围包括：（1）污水厂建(构)筑物及全部附属设施；（2）污水厂工艺设施及设备；（3）工艺正常运行3个月所需的备品备件、剩余化学药品等；（4）本项目运营和维护所要求的知识产权等无形资产；（5）现有的设计、规划、可行性研究、建设、试运行和设备调试、检测记录、运行手册、运行记录、设备寿命消耗及管理表等技术文件和技术档案；（6）运营项目设施所需消耗品及备品备件的厂商名单；（7）所有项目设施的制造厂商提供的合格证书、质量保证书、图纸、安装使用及维护手册等文件和资料。4.4期初移交标准及验收平顶山第三污水处理厂期初移交标准为污水处理机电性能和工艺性能测试合格并可以连续正常稳定运行。环保、安评、消防等相应验收由乙方配合叶县人民政府与施工单位待运营后组织实施。4.5期初移交期限期初移交委员会负责进行现状移交，按期初移交时现有建（构）筑物、设备、设施和物品等的清单移交给乙方，乙方在本合同上加盖公章之日起90日内办理完成资产移交手续，由乙方对甲方移交的项目设备设施清单签字确认，乙方向甲方出具正式的期初移交完成确认单之日为期初移交日，甲方完成期初移交。4.6期初移交费用甲方及乙方负责各自的成本和费用，如一方违反合同规定致使不能正常移交或移交时间、次数增加的，则违约方承担对方为此而支出的费用。4.7甲方的主要责任4.7.1甲方应在甲方期初移交资产日按移交清单将资产移交给乙方。除此之外，还应包括以下内容：经甲、乙双方协商，由乙方同意接受的商业合同，即在甲方期初移交资产日存续的、与现有污水处理设施有关的商业合同，包括有关供电、供水等合同。甲方存档的本项目文件和资料，包括本工程立项、设计、建设、设备购置、维修、运行情况统计以及检验情况统计等。4.7.2乙方不承担在期初资产移交日前发生的附着在移交资产上的债务或者负债（包括任何形式的抵押、质押、保证等担保）。4.8乙方的主要责任按照第4.10条规定，应按时向甲方支付本项目特许经营权转让总价款。4.9特许经营权转让总价款本项目特许经营权转让总价款为人民币（大写）壹亿贰仟柒佰万元整（￥1.27亿元）。4.10总价款的支付特许经营权转让总价款分为两部分：第一部分为转让价款的90%，即11430万元，乙方分为三次支付给甲方，乙方应于本合同签订之日起10日内向甲方支付转让价款的45%，于本合同签订之日起30日内向甲方支付转让价款的15%，于本合同签订之日起60日内向甲方支付转让价款的30%。乙方应将上述款项按照上述约定时间汇入甲方指定的如下帐户：账户名：账号：开户行：第二部分为转让价的10%，即1270万元，本合同生效30日内甲乙双方设立银行共管账户，乙方将本合同特许经营权价款的10%于本合同签订之日起90日内汇入该账户，用于但不限于试水期间甲方向乙方支付的污水处理费用。账户名：账号：开户行4.11风险转移甲方应承担期初移交资产日前污水处理厂设备设施的损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的行为或疏忽所致。4.12商业合同的取消和转移在甲方期初移交资产日，除非乙方同意承接该商业合同之外，甲方应自费取消其签订的有关商业合同。如果污水处理厂的设备设施在移交日仍处于质量保证期，甲方应继续履行原合同或应乙方要求将合同权利转移至乙方并协助其获得后续售后服务或质量保证。4.13违约事件4.13.1非因乙方过错，乙方如果没有在规定时间内支付完成特许经营权转让价款的，甲方将行使兑取履约保函项下款项的权利，并解除本合同。4.13.2期初移交费用甲方和乙方负责各自的成本和费用。如一方违反合同规定致使不能正常移交或移交时间、次数增加的，则违约方承担对方为此而支出的费用。第五章项目的运营与维护第5条运营与维护5.1运营和维护的基本原则在整个运营期内，乙方应根据本合同的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护污水处理设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护污水处理项目设施：国家和地方现行企业运行的有关法律法规，污水处理的有关法律法规、标准和规范，本项目有关批准文件的要求；本合同附件3规定的技术规范和要求、质量保证、质量控制和安全生产的要求；运行维护手册以及污水处理项目内设备制造商提供的说明手册和指导。乙方应确保污水处理项目设施始终处于良好营运状态并能够安全稳定地处理污水，使其达到排放标准。5.2污水处理范围在特许经营期内，乙方应只对甲方收集的污水进行处理。未经甲方事先书面同意，不得接受任何第三方的污水进行处理。（污水处理项目自身产生的污水除外）。5.3甲方的主要责任甲方应确保在整个特许经营期内，收集和输送污水至污水处理项目交付点，并保证进水水质达到本协议约定的标准。在整个特许经营期内，应督促乙方认真执行国家行业标准《城市污水处理厂运行、维护及其安全技术规程》、行业管理部门和地方政府的相关规定以及本合同规定的出水质量标准。在试水期内，甲方应当协助乙方通过环保验收。若因未通过环保验收，导致乙方遭受行政处罚的，甲方应当协助乙方免除。5.4乙方的主要责任项目期初移交日的次日为开始商业运营日，也即试水期开始日，试水期最长不超过1年，自试水期开始日起，甲方应开始向乙方支付污水处理服务费。在试水期内，乙方连续10日以上（含）出水达标，乙方应向环保部门申请环保验收，甲方及本项目施工方应协助乙方完成环保验收，非因乙方原因导致环保验收无法通过，不视为乙方违约，乙方因此遭受行政处罚的，甲方应协助乙方予以免除。自商业运营日起，乙方应连续接受和处理污水（除本合同另有规定外），将从接收点排入的进水经处理达到出水质量标准后，排放至交付点。如果进水水量超过本合同规定的污水处理项目设计处理能力，乙方应及时通知甲方，同时提出拟采取的对超量污水进行处理的措施。通知发出10工作日内甲方没有表示意见，则被视为同意乙方的措施建议。乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理其业务与事务，接受政府的依法监督。乙方应建立健全水质检测和检验制度，按照国家或行业规定的检测项目、检测频次和有关标准、方法定期检测污水处理厂进水和出水水质，做好各项检测分析资料和水质报表的汇总、归档。乙方应对污水处理设施的运营状况按月报告给甲方。乙方应对污水处理设施的状况及性能建立定期检修保养制度，对各项设施的图纸资料进行收集、归类和整理，完善公用设施信息化管理系统，保持水处理设施处于良好使用状态，并在甲方的要求下将设施运行情况按月报告给甲方。乙方以本项目运行之目的，对项目资产进行报废、处置，需事先向甲方报送计划方案，经甲方书面批准后方可实施。乙方在日常生产经营活动中，应充分考虑环境影响，维护生态环境。乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练；乙方应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。如出现重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复生产与服务；在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。5.5水样的采集和储存水样的采集和储存应满足附件2和附件3的相应要求；用于检测水质的进水水样和出水水样应分别在污水进水采样点和污水出水采样点采集；甲方有权指定代表或委派监督员在任何时候对项目公司的检测程序、仪器、设备和结果进行现场检查和检测。甲方核实或抽查的结果与项目公司自检结果不一致时，应以双方认可的有资质的第三方检测结果为准。聘请第三方检测的细则由甲方和项目公司另行约定。5.6水量的计量5.6.1乙方可使用现有的进出口计量装置，并确保流量计在检验有效期内，计量污水处理厂的进水量及出水量。在开始商业运营日或双方约定的时间，双方应将所有安装的流量计设定一个基础读数，以确定每一流量计的原始值。出水流量由乙方在每月最后5个工作日内抄表，以确定出水水量。水量以吨计算。甲方有权随时核查流量计读数及乙方的抄表记录。如果甲方和乙方就水量记录结果存在分歧，任何一方有权提请有资质的第三方进行检验确定。如果出水口流量计出现故障不能正常计量时，流量以进水口流量为依据进行估算。5.6.2乙方应使用符合要求的流量计连续测量、计算和记录在进水计量点提取的进水量和在出水计量点提取的出水量。包括瞬时流量和时、日、月、年的累计流量。5.7环境保护乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律法规及本合同的规定。乙方不应因项目设施的运营和维护而造成污水处理厂场地内土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）或周围环境的污染。乙方在项目设施的运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。但项目公司对于以下任何一种情形不承担责任：（1）生效日期前已经存在的或潜在的；（2）因第三方的作为或不作为引起的；（3）甲方导致的环境污染及安全隐患。5.8未履行维护的处理如果乙方违反其第5.4条项下污水处理项目设施维护的义务，甲方可就该违约行为向乙方发出通知，限期完成纠正性维护。乙方在接到上述通知后应对污水处理项目设施进行必要的纠正性维护。如因乙方无正当理由未在限期内进行纠正性维护，甲方有权兑取履约保函项下款项对项目设施进行纠正性维护。5.9甲方进入污水处理项目设施现场甲方及其代表应有权在任何时候进入污水处理项目设施现场，按照相关规定对污水处理项目设施的运营和维护进行监察，但甲方不得干涉、延误或干扰项目公司履行其在本合同项下的义务。甲方有权要求乙方提交与生产、经营有关的报表、报告和资料，但应予保密，不得向任何第三方泄漏（政府相关管理机构行使行政职权的除外）。第6条污水处理服务费6.1污水处理服务费自商业运营开始日（试水期开始日），甲方按照污水处理起始单价1.78元/吨向乙方结算并支付污水处理费。试水期届满之后2个月内，由甲乙双方根据试水期间污水处理情况及运营成本支出情况核算污水处理起始单价，起始单价为试运行期间的平均单价，但不高于2.23元/吨。若调整单价前，已结算的污水处理费与调整单价后的污水处理费存在差额，则差额部分应在调价后首次支付污水处理服务费时多退少补，一次性向乙方结清。试水期间污水处理服务费实际单价核算方法：污水处理服务费实际单价由固定成本和变动成本组成，其中固定成本等于试水期间所发生全部固定成本，包括（试水期间经营权摊销、维修费、管理成本、重置费、人工费、各种税费、综合收益率7.5%等）除以试水期间的保底水量；变动成本等于试水期间所发生全部变动成本，包括（试水期间电费、药费、污泥运输费、自来水费等）除以试水期内实际处理水量。核算结果经甲乙双方同意后，甲方每月按核算结果计算并向乙方支付污水处理服务费。甲方应将污水处理服务费在特许经营期限内逐年足额列入年度财政预算，并报同级人大批准。6.2污水处理服务费单价调整以污水处理单价为基础，根据项目实际运营情况及成本变化情况，具体指物价、动力成本、人工费、药剂费变化情况，设定相应的调整周期。（1）常规调价：调整周期为两年，若前述指标单个或多个变动幅度超过±4%，则项目公司可向甲方申请启动调价程序，由甲方组织相关政府部门实施调价。（2）临时调价：临时调价指因前述指标单个或多个变动幅度超过±10%，则项目公司可向甲方申请启动临时调价程序，由甲方组织相关政府部门实施调价，下一个常规调整年度顺延至该次临时调价的两年后。6.3污水进水水质超标如果污水进水的任一指标超过合同约定标准的即视为进水超标，乙方应立即通知甲方，在此期间乙方出水超标不视为乙方违约。经相关监管部门核实属实后，甲方应协助乙方免除行政处罚并正常支付污水处理费。6.4更改出水排放标准因国家政策、法律法规要求污水处理出水排放标准提升，造成资本性支出和运营成本变更的，双方应重新协商污水处理服务费价格及项目提标改造事宜，在本项目提标改造完成前，本项目出水标准不变。因国家政策、法律法规要求污水处理出水排放标准提升而进行的改造工作，造成生产能力下降，以及在双方约定的改造期间，乙方在向环保部门提交申请并经批准后乙方出水不达标不视为乙方违约，甲方应协助乙方免除行政处罚。6.5处理水量不足违约金因可归责于乙方的原因，导致乙方在设计处理能力之内未能对进厂污水全部进行处理时，乙方应向甲方交纳违约金。第六章项目设施的期末移交第7条特许经营期届满时污水处理项目设施的期末移交7.1成立期末移交机构在不迟于本项目特许经营期限届满前18个月，甲方与乙方共同成立期末移交委员会按照合同约定处理期末移交的各项事宜。特许经营期满前12个月为期末移交过渡期。过渡期内由移交双方办理约定移交范围内的全部设备设施及档案资料的移交。7.2期末移交范围在期末移交日，乙方应向甲方完好、无偿移交本项目设备设施、其他权利和权益、文件和资料，且应清除本项目设备设施和特许经营权上的一切债务和或然债务（包括抵押、质押或任何形式的担保），具体包括以下内容，但乙方的银行存款以及债权、债务不属于移交之列：1）与本项目相关的建筑物和构筑物；2）与本项目相关的所有机械和设备；3）乙方在运营期间为设施运营而购置和取得的资产、无形资产（不包括乙方享有所有权的知识产权及经授权使用的知识产权，该知识产权若为本项目正常运营所必须，乙方应许可甲方使用该知识产权或协助甲方获得使用该知识产权的许可）等财产；4）与运营、维护项目设施相关的所有运营手册、运营记录、移交说明、设计图纸和文件等资料；5）法律规定及双方约定的其它内容。这些资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。污水处理项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。甲方和乙方在办理移交工作的同时，应协商乙方员工的安置办法。7.3最后恢复性大修和性能测试7.3.1最后恢复性大修在期末移交日之前6个月之内，乙方对污水处理厂设施进行一次恢复性大修，大修时间和项目安排与甲方商定。恢复性大修项目包括但不限于：①核查本项目设备制造厂商的维修手册提出的标准项目；②消除实际存在的缺陷；③有关检修、探测、检测及易损易耗件更换等；④甲方合理要求的检修项目。具体内容和标准由期末移交委员会制定。通过最后恢复性大修，乙方应确保污水处理厂关键设备的整体完好；其它设备的整体完好率达到95%；出水水质达标到本项目届时执行的标准。如果乙方不能根据上述要求进行最后恢复性大修或达到大修标准，甲方应有权兑取相应履约保函金额自行进行大修。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。7.3.2性能测试（1）大修后乙方应及时通知甲方对污水处理厂设施进行联合测试和检查，经测试的性能参数应符合本项目届时执行的标准。如果有任何未达标处，乙方应再进行检查直至达标，此种达标检修最迟在移交日3个月前完成。7.4备品备件7.4.1在移交日，乙方应向甲方无偿移交本合同附件3技术规范要求的在3个月期间污水处理项目设施正常运行需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单。7.4.2乙方应向甲方提交生产、销售污水处理项目设施所需全部备品备件的厂商名单。7.5期末移交维修保函7.5.1期末移交保函的出具乙方应向甲方提交期末移交维修保函，以保证乙方到期移交的资产能够满足污水处理厂连续、正常、稳定运行的要求。若乙方不能根据本合同进行最后恢复性大修或性能测试不符合本合同要求，或在移交保证期内未承担保修责任，则甲方有权兑取相应的移交维修保函金额自行进行维修。移交维修保函提交时点为特许经营期限届满日12个月之前，担保至特许经营期限届满乙方移交资产日后12个月届满。保函金额为上年度平均三个月的污水处理服务费。7.5.2恢复期末移交维修保函的数额如果甲方在移交日后的保证期内兑取期末移交维修保函项下的款项，乙方确保在甲方兑取款项后的1个月内将期末移交维修保函的金额恢复到上年度平均三个月的污水处理服务费，并向甲方提供期末移交维修保函已恢复的证据。7.5.3维修的责任乙方不履行保修责任的，甲方有权行使兑取期末移交维修保函项下款项自行修理，保函金额不足的，乙方应按照第7.5.2款的约定及时补足。7.6保证期乙方应在其期末移交日后12个月的保证期内，承担全厂设备和设施质量缺陷的保修责任（因甲方使用不当造成的损坏除外），乙方在收到甲方发出的要求其承担设备和设施质量缺陷的保修责任通知后五天内，应自费进行保修，如在甲方规定的时间内乙方未进行保修，甲方可行使兑取期末移交维修保函项下款项的权利。7.7承包商保证的转移在特许经营期满移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转移的范围内分别无偿转移给甲方，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备，在期末移交时，甲方有权选择是否接受合同延续和承担由此发生的一切责任。7.8期末移交效力除7.5条和7.6条规定以外，乙方在本合同项下的权利和义务随期末移交的完成而终止，甲方应接管污水处理项目的运营及享有污水处理项目的一切权利和义务。7.9期末移交维修保函的解除甲方应在期末移交日起12个月后的15个工作日内解除所有保函或届时未兑取完的期末移交维修保函的余额。7.10期末移交的风险转移甲方承担期末移交日后污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。7.11期末移交费用（1）在期末移交日前，乙方应当清理完毕所有债务，甲方不承担乙方在特许经营期内的任何债务或者负债（包括任何形式的抵押、质押、保证等担保）。（2）为保证期末移交后项目设施的运行质量，乙方必须保证在特许经营期届满移交日时项目设施及计量仪器工作正常，项目设施质量保修期应不少于12个月。在质保期内发现乙方造成工艺系统和设备有缺陷导致污水处理不能达到设计要求时，乙方须整改和维修，或由甲方负责整改和维修，其费用由乙方承担。（3）如办理移交手续产生需要交纳的税、费，由甲乙双方依法各自承担。（4）在甲方完成期末移交接管前，乙方应当按照合同约定维持正常的运营业务，保证污水处理厂出水水质达标，直至移交完毕。在期末移交完毕前，甲方应按照合同约定向乙方支付污水处理服务费。（5）从期末移交完毕当日起，甲方即开始负责运营并承担项目运行费用和管理费用。第七章双方的一般权利和义务第8条甲方和乙方的一般权利和义务8.1不可抗力8.1.1不可抗力不可抗力是指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；流行病、瘟疫爆发；战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；全国性、地区性、城市性或行业性罢工；法律、法规、政策的调整或变化；任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的征收或国有化；不可归因于乙方的本项目外供电中断。8.1.2积极补救不可抗力的义务尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和其在本合同项下履行义务的可能影响作出估计；作出一切合理努力以继续履行其在本合同项下的义务；尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害；将其根据上述(2)(3)和(4)采取的行动或行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。8.1.3不可抗力的处理程序不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此不可抗力事件进行协商，如果双方在不可抗力事件发生后30个工作日内达成一致意见，继续履行在本合同项下的义务。如果双方不能够在上述30个工作日期限内达成一致意见，则任何一方可送达终止通知。8.1.4费用发生不可抗力事件时，任一方必须各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。乙方在经营期间对特许经营范围内的设施投保，投保费用由乙方承担。8.1.5不可抗力造成的终止如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过10个工作日，双方应协商继续履行本合同的条件和重新履行本合同的时间。如果自不可抗力发生后10个工作日之内双方不能就继续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以书面通知另一方终止本合同。8.2保密任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其它方面，但不包括与项目进展有关的非涉密信息），如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在特许经营期满之后五年保密期限内不得向第三方透露或公开，但是法律或证券交易所的要求公开的除外。本保密承诺在本合同终止后仍然有效。8.3合作义务，预先警告义务双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行各自在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：除本合同另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在10个工作日内或双方确认的其它合理所需的时间内给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；如果任何一方获悉的任何事件或情形属于：经该方合理预计将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形；合理预计另一方不可能获悉该事件或情形；则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。第9条甲方的一般义务9.1不干预9.2不当兑取保函的处理措施如果甲方兑取了乙方提交的履约保函中的款项，之后乙方通过仲裁裁决确定第10条乙方的一般义务10.1股权转移的限制乙方确保在本合同生效日之后5年内，不得将股权进行任何方式的转移，但在此期间，乙方在保证本项目正常、稳定、连续运营的前提下，事先书面通知甲方并获得甲方同意后，有权向乙方实际控制的子公司转让项目公司股权。在本合同生效5年后，乙方得到甲方批准后方可进行股权转移。10.2遵守适用法律乙方履行本合同项下的义务时应始终遵守适用法律的规定。10.3劳动安全标准乙方应遵守现行的劳动保护法规，尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标准。10.4项目文件的协调乙方应确保公司章程、本合同项下的保险单以及由乙方签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本合同的规定和都能够履行本合同。10.5税金、关税及收费乙方应按照适用法律缴纳所有税金、关税及行政性收费。10.6知识产权的赔偿处理乙方应对本项目在运营和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼或仲裁负责应诉和赔偿。第11条保险11.1特许经营期内，乙方必须按照本合同约定和相关规定自费购买保险。11.2如果乙方不购买或维持本合同所要求的保险，则甲方有权购买该保险，并且有权根据本合同从履约保函款中兑取需支付的保险费金额。第九章违约赔偿第12条违约赔偿12.1赔偿任一方应有权获得因违约方违约而使另一方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。12.2减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。12.3部分由于受损害方造成的损失如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。第十章终止、变更和转移第13条终止13.1甲方的终止13.1.1由于乙方原因导致甲方的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约，甲方有权立即发出终止意向通知，并兑取履约保函金额。（1）乙方未按照本合同约定期限向甲方支付特许经营权转让费；（2）乙方未在本合同约定期限内设立全资项目公司，未按时、足额出资；（3）乙方未能在本合同约定期限内足额取得融资；（4）乙方在第3.2条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响；（5）乙方未履行本合同项下的其他义务，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。13.1.2由于乙方原因导致甲方的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约，甲方有权立即发出终止意向通知，并兑取履约保函金额：乙方擅自转让、出租、出借、抵押特许经营权；乙方擅自将本项目所经营的财产进行处置或者抵押、出租、出借；乙方未能在本合同约定期限内足额取得融资；乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；乙方进行清算或资不抵债；乙方在第3.2条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响；乙方未履行本合同项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知5个工作日内仍未能补救该实质性违约。13.2乙方的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约，乙方有权立即发出终止意向通知：甲方在第3.1条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响；甲方未履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的5个工作日内未能补救该实质性违约。13.3终止意向通知和终止通知13.3.1终止意向通知按照第13.1或13.2条发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况，并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本合同终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。13.3.2终止通知在协商期届满之时，除非：双方另外达成一致；导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正。发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。13.4终止的一般后果如果本合同提前终止，则自任何一方发出终止通知起，至本合同终止日止，双方应继续履行本合同下的权利和义务。本合同终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其它条款。13.5终止后的补偿13.5.1乙方违约事件导致的终止在生效日期后，如果甲方因乙方违约而终止本合同，则甲方应有权收回乙方对该项目的相关权益。甲方在向乙方支付补偿金额后，乙方对该项目的相关权益将转归甲方所有。补偿金额的确定应从特许年限、已运营年限、乙方在项目中的总投入、乙方的过错程度等方面进行综合考虑和设定。补偿公式：（a） 因乙方违约事件，双方决定终止本协议时，甲方应接收全部项目设施，在乙方已全部支付特许经营权转让款且解除乙方在本项目设备、权益上设置的担保，应根据如下原则给予乙方补偿；（b） 补偿总额的构成：补偿总额=A－B，其中：A—[经营权转让价款×（1－特许经营期已经过年限/特许经营期）]×90%；B—违约金，具体为经营权转让价款的3%。13.5.2甲方违约事件导致的终止在生效日期后，如果乙方因甲方违约而终止本合同，则乙方有权要求甲方收回该项目的相关权益。甲方在向乙方支付补偿金额后，乙方在该项目中的相关权益将转归甲方所有。补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益等方面进行综合考虑。补偿公式：（a） 因甲方违约事件，双方决定终止协议时，甲方应接收全部项目设施，在乙方已全部支付特许经营权转让款且乙方解除在本项目设备、权益上设置的担保为前提，根据如下原则给予乙方赔偿；（b） 赔偿总额的构成：赔偿总额＝A＋BA—[经营权转让价款×（1－特许经营期已经过年限/特许经营期）]×110%；B—违约金，具体为经营权转让价款的3%。13.5.3不可抗力事件和法律变更导致的终止如果因不可抗力