反贿赂与反腐败管理制度

反贿赂与反腐败管理制度本制度制定的目的在于预防本公司发生贿赂和腐败行为，所有本公司的员工均需遵守和理解本制度中的相关内容。本公司的总经理全权负责落实本制度。各部门经理负责在各自业务部门或区域内落实本制度。公司的审计负责人、财务负责人及合规负责人负责确保本制度在所有业务领域得以贯彻执行。

1.基本概念

1.1腐败与贿赂

腐败是指为获取个人利益而滥用职权。

贿赂是腐败的一种表现形式，是指行贿人为谋取利益，诱使他人违法的行为。贿赂行为的内容包含三个方面：（1）授受钱财、礼品、宴请、娱乐招待或其他任何有价值物品；（2）诱使他人做出欺诈或非法行为；（3）发生于开展业务的过程中。

1.2贿赂和腐败的危害

参与贿赂或腐败活动会导致许多风险的产生。譬如：

（1）行贿或受贿的公司无法控制其业务，并可能遭到勒索；

（2）如果本公司被查出犯有贿赂罪，则本公司将面临巨额罚款；

（3）任何贿赂犯罪者都将被处以罚款及/或监禁；

（4）如果发生贿赂行为，将导致本公司声誉严重受损。金融机构或本公司的供应商可能撤销投资或供应，或者大幅减少优惠条款，政府部门和其他私营单位可能将本公司列入投标商黑名单；

（5）本公司的保险成本可能激增；

（6）无法招聘到优秀的人才。

1.3保持廉正经营的益处

与贿赂和腐败相反，廉正经营将带来诸多显著益处，例如：

（1）为本公司赢得政府部门和私营单位招标的可能性将增大。一旦本公司有效落实反贿赂计划，大客户的供应商将更加乐意与本公司开展交易；

（2）本公司将维持自身在银行和供应商中的信誉，银行和供应商有望持续与本公司开展业务；

（3）奉行高道德规范的企业能建立良好的工作氛围，促进透明的沟通，并提高员工的自信心。

2.贿赂和腐败高发情形

2.1发生贿赂和腐败的敏感人群

以下人士应特别注意发生贿赂和腐败的行为：

（1）本公司劳动者、管理人员或董事；

（2）获授权代表上述人士行事的人；

（3）本公司代表和代表本公司行事的其他第三方；

（4）本公司供应商；

（5）本公司客户（例如，客户可能试图诱使本公司某人员为其提供更优惠的条件）。

政府机关等公共机构或私营单位均可能发生贿赂行为。收受贿赂者所居的职位通常是对业务判归或流程具有影响力的职位，通常为政府或其他公务人员。

2.2发生贿赂和腐败的敏感行为

某些行为极易发生贿赂和腐败行为，譬如：

2.2.1礼品和招待

本公司员工在开展业务时应当注意避免出现以下行为：

（1）价值超过的个人或企业礼物；

（2）价值超过的招待；

（3）收受现金或现金等价物的任何礼物；

（4）任何私下给予或接受的礼物或招待；

（5）以私人名义给予或接受的礼物或招待。

有关礼品和招待时应当注意的其他事项，请参考公司制定的其他相关制度。

2.2.2融通费

融通费是指为使公司业务获得批准而向公职人员支付的小额费用。例如，为加快取得执照或许可证，或者为尽快获得本公司已订购和付款的货物。

许多国家都存在授受融通费的现象，尤其是公务人员收入较低的国家。在某些国家，人们也许对这种做法习以为常，并认为如果公司不支付融通费，便无法获得便利。但是，在本公司业务开展地所在的许多国家，授受融通费的行为均属于非法行为。无论金额大小，本公司概不提供或支付融通费。如果有公务人员索要融通费，请立刻联系法务部门或合规部门。

2.2.3第三方合作

本公司会借助一些外部资源来帮助实现业务目标。这一方式虽然重要，在某些情况下甚至是必要的，但可能产生重大风险。如与第三方有相关合作，请务必遵守本公司制定的与第三方合作相关的工作制度。

2.2.4慈善捐款

贿赂行为甚至可能被掩饰为慈善捐款。因此，本公司的捐款须经由董事会决议通过并予以记录。个人可以个人名义进行慈善捐款，但不得在未事先经董事会同意的情况下以本公司的名义进行慈善捐款。2.3疑似发生贿赂和腐败的情形

除了上述描述的敏感行为，当在其他业务过程中出现以下情况时，也应当予以注意：

(1)支出金额（例如佣金）异常，或者支付方式异常，例如通常应整笔支付的资金采取分期支付、通过以前从未使用过的银行账户支付、所用币种与交易并无关联，或者通过与交易无关联的国家支付；

（2）在提交投标文件、付款或其他商业活动方面绕过了审批或签署流程；负责监督商业流程的人员执行监督工作时受到阻止和妨碍；

（3）一些个人对某些事件或关系缄口不言，并/或坚持亲自处理这些事件或关系。他们可能临时出差而不予解释，或者生活方式异常奢侈；

（4）一些决策在无明确理由的情况下做出；

（5）记录不完整或遗失。

3.法律要求的行为方式

在本公司业务开展地所在的大多数国家，贿赂和腐败行为均属于刑事犯罪。根据这些国家的法律法规，以下行为均属非法：

（1）行贿或提出行贿；

（2）受贿或同意受贿；

（3）对海外公务人员行贿；

（4）本公司员工未充分落实相应程序来预范贿赂行为。

对本公司而言，无论贿赂的发生地在中国或是海外，也无论贿赂行为是直接发生或是间接发生，其都将受到中国法院的管辖。

4.本公司对待贿赂的立场

本公司立场鲜明：本公司的业务开展严格遵从于法律和道德规范。本公司不会参与任何形式的腐败或贿赂行为。这类行为将损害本公司的声誉，使本公司及其劳动者面临罚款和监禁的风险。本公司对本公司劳动者和第三方代表的贿赂和腐败行为持零容忍态度。

在某些国家和业务部门，贿赂行为可能更为猖獗。在某些情况下，你可能被告知，不行贿就无法赢得业务、无法签下合同。但这些无关紧要。但凡涉足一起贿赂案件，本公司会便公开这一行径。值得骄傲的是，本公司未曾发生贿赂行为。

5.不同地域的文化环境影响

尽管不同国家和地区的社会和文化习俗各不相同，但本公司永远坚定地杜绝行贿受贿和腐败的行为。以此为前提，本公司理解并仍将谨慎对待各地习俗。例如，在某些国家，拒绝（甚至未提供）礼品被认为是不礼貌的行为，这将导致与重要关系人的关系疏远。在这种情况下，请咨询法务部门或合规部门。

对于这方面的事宜，部门经理在获得财务负责人、合规负责人、法务负责人以及总经理的同意后，可在其部门或区域范围内调整相关制度。

6.风险评估

区域不同，业务过程中发生贿赂和腐败行为的风险亦不相同。各个业务部门或区域的总经理负责与合规部门负责人、法务部门负责人共同评估各自领域内的风险级别，制定相应的预防措施，并在获得公司总经理的批准实施。

7.记录

7.1必须要全面、准确地记录本公司的各项金融交易，确保本公司的财务透明。虚假或误导性记录会对本公司造成危害。

7.2若本公司员工给予或接受了招待或礼物，则必须在发生该行为后5个工作日内向以及本公司的相关制度向上级或合规部门进行汇报。严禁违反反洗钱法的相关行为。

7.3所有与第三方交易相关的账户、发票、订单及其他记录必须按照严格执行公司的相关要求。不得出现“账外”款项。

8.监督

本公司所有员工都必须遵守本制度。审计部门和合规部门将定期监督本制度的执行情况，确保其落实到位。审计部门和合规部门出于本公司的整体利益而开展监督，因此每位员工有责任协助他们的工作。审计部门和合规部门将定期向总经理汇报业务部门和各区域遵守本制度的情况。

9.员工的责任和义务

本公司所有劳动者均应做到以下事项：

（1）阅读和理解本制度的内容；

（2）全面、准确地记录各种涉嫌贿赂的情况；

（3）对于与本公司相关的贿赂行为，无论是可疑行为还是事实行为，必须向公司进行举报。

10.举报方式

如果发现本公司存在任何贿赂、腐败行为或其他不当行为，每位员工都有责任将之公布于众，只有这样才能维护本公司的廉正原则。只要你发现或怀疑本公司存在贿赂、腐败行为，无论行为人是：

（1）你的同事；

（2）代表本公司从事活动的第三方；

（3）本公司的一家供应商或竞争者；

（4）或是其他任何人——例如本公司客户。

请尽快将其贿赂、腐败行为上报至你的直线领导，或者将