资产转让合同

关于有限公司资产转让之合同书签约地点：签约时间：201年月日本资产转让协议书由以下各方于201年月日在签订：［1］出让方：（以下简称“甲方”）法定代表人：住所：［2］受让方：（以下简称“乙方”）法定代表人：住所：前言（a）甲方有限公司（以下简称“公司”）现有部分资产闲余，为了资产的更大效能，甲方拟对外转让该等资产。（c）甲方故意按本协议之条款和转让价向乙方出让资产（定义见下文），而乙方亦批准按本协议之条款受让资产。现各方批准如下：1定义就本协议而言，除上下文另有需要，下列专用名词具以下意义：1.1“各方”或“双方”指甲方有限公司和乙方有限公司；1.2“一方”指有限公司或有限公司中的一方；1.3“人”指任何自然人、公司、政府机构、协会、合作人或其他实体（无论是否独立的法人）；1.4“出售资产”指甲方所有并转让给乙方的资产，具体而言指本协议附件一中载明的资产；1.5“土地”指本协议第2.2条所列的两宗国有土地，即甲方享有合法的国有土地使用权的两宗国有土地；1.6“建筑物”指甲方位于的办公楼、生产厂房等建筑物及厂区配套的构筑物，具体以附件（一）为准；1.7“交割”指本协议项下出售资产的交付，以及本协议各方履行其各自在本协议项下的义务；1.8“转让款”指本次交易中乙方购买甲方出售资产所需支付的对价款；1.9“过渡期”指本协议生效日起至201年月30日止。1.10除非另有表白，否则本协议所提及之条、款、段或附件皆指本协议的有关条、款、段或附件；1.11下列附件为本协议不可分割的部分，与本协议主文具有同等效力；附件（一）出售资产清单（二）出资资产的权属证明文献及附属资料清单（三）各方共同署名的资产移交清单2出售资产2．1甲方批准按照本协议的条款向乙方转让出售资产，而乙方亦批准按照本协议的条款，向甲方受让出售资产。2.2为明确起见，双方在此确认，就出售资产之种类、范围、数量而言，涉及：2.2.1土地a)，证号：。b)，证号：。2.2.2建筑物a)，证号：。b)，证号：。以建筑物中还涉及相应的构筑物和地上附着物涉及围墙、道路等。转让建筑物及构筑物以交割时的现状为准。2.2.3车辆：a)型号：，牌号：＿＿＿＿＿＿，发动机号：＿＿＿＿＿＿，车架号：＿＿＿＿＿＿。b)型号：，牌号：＿＿＿＿＿＿，发动机号：＿＿＿＿＿＿，车架号：＿＿＿＿＿＿。2.2.4抵押情况：出售资产在抵押贷款万元，贷款到期日年月日。2.2.5出售资产以附件（一）所列载之资产为准。3转让款3.1乙方、甲方双方一致批准：甲方将本协议项下所有出售资产转让给乙方的总价款为人民币万元（￥：元）。3.2本协议项下转让价款按下列方式和期限支付：第一期付款：本协议签署后日内，乙方向甲方支付转让款项人民币万元（￥：元）；第二期付款：甲方于年月日前代偿本协议第2.2.5条约定的乙方贷款本息，最终付款金额以贷款银行出具还款证明载明的金额确认第二期付款的具体金额；第三期付款：甲方配合乙方办理出售资产产权的变更过户手续，乙方取得出售资产中房屋、土地权和车辆权属证书之日起三个工作日内，乙方按本协议第3.1条拟定的转让款总价向甲方付清余款。3.3双方共同确认甲方开立的以下银行帐户为乙方支付转让款项的唯一指定帐户：户名：有限公司帐号：开户行：4交割4.1本协议项下的转让将于201年月日前在出售资产所在地或双方批准的其它地点进行交割。4.2甲方须在交割时向乙方交付出售的资产：A将本协议第2条约定的资产的实际控制权和管理权移交给乙方；B根据本协议附件一和附件二之列载，将权属文献、图纸、等移交给乙方；C。4.3自出售资产交割之日，出售资产的管护责任和出售资产也许有的毁损、灭失等一切风险责任均转移乙方负责和承担。4.4产权登记手续双方共同承诺：甲、乙双方为完毕土地使用权和房屋所有权的变更过户手续而另行的土地使用权处置协议及《房屋买卖协议》仅系为完毕本次资产转让及乙方后续房地产项目开发之程序性安排，倘若土地使用权处置协议及/或《房屋买卖协议》与本协议的约定不一致，以本协议为准。4.5税费承担本次资产转让应缴纳的各项税费中，由各方按相关法律、法规的规定各自承担。4.6过渡期安排4.6.1鉴于甲方在其它地方新建厂房和安装设备须一定的建设周期，乙方批准甲方在交割日前无偿使用出售资产，乙方承诺并保证不因出售资产的权属变更而强行规定甲方提前搬迁。4.6.2过渡期内甲方有权继续占有、使用出售资产（土地及地上附着的建筑物、构筑物），但出售资产的维护由甲方负责并承担费用，同时，在过渡期内水、电、暖等基础配套设施的所产生的费用由甲方承担。4.6.3倘若过渡期届满，甲方仍不能按期搬迁，且乙方批准租赁的，乙方另行签订书面《租赁协议》，甲方按照出售资产的现状、用途和租赁的市场价格或双方约定的价格向乙方支付租金。如乙方不批准租赁的，甲方保证无条件搬迁，否则，承担相称于出售资产总价款每日万分之五的违约金。5甲方除述和保证5.1甲方的除述和保证5.1.1保证已经得到了内部授权和批准，其有权签署并履行本协议；5.1.2确认本协议自签署之日起对其构成有约束力的义务；5.1.3保证对出售资产有权进行转让，出售资产的权属除本协议及相关附件明示的情况外，不存在其它重大权利瑕疵；5.1.4保证按照本协议约定，进行资产交结及盘点；5.1.5保证在交结日前，解除转让资产的抵押登记手续；5.1.6保证在对转让资产进行监管过程中，不干涉乙方对转让资产的正常使用；5.1.7对本协议条文之含义完全了解，不存在误解，自愿签署本协议。5.2乙方陈述和保证5.2.1保证已经得到了内部授权和批准，有权签署并履行本协议；5.2.2确认本合签署之日起对其构成有约束力的义务；5.2.3保证按照本协议支付转让款项，进行资产交结；5.2.4乙方保证在款项付清前，未经甲方书面批准不对本协议转让资产进行任何事实或法律上的处分（涉及但不限于转让、迁移等），并承诺在移交日后承担转让资产也许存在的毁损、灭失的补偿责任；5.2.5乙方愿为受让本协议项下的资产的第二期、第三期付款向甲方提供担保。担保的具体事宜由买卖双方另行协商；5.2.6对本协议条文之含义完全了解，不存在误解，自愿签署本协议。6甲方在交结前需履行的承诺6.1由本协议签署日至交结日期间，甲方须应乙方的规定：6.1.1帮助乙方和其代理人自由进入有关的楼房，以及查阅与出售资产有关的协议、政府批复文献、帐目和会议记录及其它文献和数据；6.1.2向乙方和其代理人提供所有与业务和出售资产有关的协议、政府批复文献、帐目和会议记录及其它现存的文献和数据的复印本；6.1.3向乙方和其代人提供与出售资产有关的额外财务、经营和其它有关的数据和资料；6.2除本协议另有规定外，在本协议签署日至交结日期间，甲方须：6.2.1保证出售资产得到适当的保护，以使其符合法律和经营萃取业务的规定；6.2.2保证与出售资产有关的所有保险单项下的保险连续有效；6.2.3拥有出售资产所需的政府许可转让给乙方，并应乙方的规定，并协助乙方以乙方自己的名义取得经营运作出售资产所需的政府许可；及6.3除本协议另有明确规定外，自本协议签署日至交结日期间，甲方在未事先取得乙方的书面批准前，不得：6.3.1对任何重大的甲方协议或政府批复作出任何修改或变更；6.3.2增长或减少出售资产的存量；或6.3.3就与出售资产有关的任何诉讼（不管是民事、行政或仲裁）或调查与任何人士（涉及政府机关）达成任何协议。6.4由本协议签署日至交结日期间，如出现也许导致或构成甲方违反本协议项下保证条款的情况，甲方须立即书面告知乙方。7甲方在交结日后需履行的承诺7.1除非获得有效的宽免，甲方须负责准时缴纳因出售资产而产生的任何税项；7.2若甲方在交结后牵涉入与本协议项下任何交易有关的任何诉讼（不管是民事、行政或仲裁），甲方须应乙方的规定，协助乙方及其法律顾问进行诉讼、涉及安排有关员工出庭作证和提供有关帐目和记录，有关的合理费用和支出由买卖双方合理分担；7.3为保证本协议项下的交易得以顺利完毕，各方须就其各自在本协议项下需作出的行为互相配合，亦须应他方的规定：A提供进一步资料；B签署并交付其它所需文献；和C尽合理的努力以采用所需的行动。8违约责任8.1出现下列情形之一，视为甲方有重大违约行为：8.1.1出售资产的数量、范围与附件（一）列载的项目不符，对本次交易产生重大影响；8.1.2不能在交割日按乙方规定的合理时间及方式进行交割工作；出现上述重大违约行为，导致本协议不能完全履行，由甲方承担违约责任，补偿乙方因其违约导致的所有直接经济损失，并承担出售资产总价款20%的违约金。乙方有权解除协议。8.2出现下列情形之一的，视为乙方有重大违约行为：8.2.1对符合本协议约定条件的出售资产拒绝交割的；8.2.2未按本协议约定支付各期转让价款。出现上述重大违约行为，导致本协议不能完全履行，由乙方承担违约责任，补偿甲方的所有直接经济损失，并承担出售资产总价款20%违约金。甲方有权解除协议。8.3任何一方单方终止本协议的履行，须向另一方承担出售资产总价款20%的违约金。9不可抗力9.1因地震、水灾、火灾、爆炸以及政府部门调整规划征收等不可抗力事件，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。因不可抗力导致本协议无法履行的，可以终止本协议，双方互不承担责任。声称不可抗力的一方应立即采用措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。10其他约定10.1对本协议的任何修订必须采用书面形式。10.2本协议内容应当保密，各方在履行本协议中形成的有关资产的资料，文献、信函、方案等未经对方授权或批准，不得向第三方透露；各方均应遵循保密规则进行适当解决。该保密条款不因本协议终止而解除，在本协议履行完毕后对双方仍然具有约束力。10.3假如在履行本协议中发生争议，各方应和谐协商予以解决。假如在发生争议后三十天内未解决，则任何一方有权将因本协议产生的或与本协议有关的一切争议提交出售资产所在地有管辖权的人民法院管辖。10.4分割假如本协议的任何条款，被中国现行法律认定是无效、不可实行、或被严禁，该条款应当被认为是可以分开的，以使这些无法运作的条款不再被作为考虑之列，本协议的其余部分应当仍然有效，并仍然具有约束力。10.5协议的完整性本协议构成了各方之间在涉及到的各种问题上达成的完整协议，并且替代了各方针对这些事宜达成的书面或/和口头承诺、报价、协议、备忘录或其它先期协议。10.6本协议经双方协商一致时，可以解除。10.7本协议自各方合法授权代表签署、盖章之日起生效。10.8本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，