2024子公司股权转让完整协议书

编号：__________2024子公司股权转让完整协议书甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024子公司股权转让完整协议书合同目录第一章：前言1.1合同背景1.2合同目的1.3合同主体第二章：股权转让2.1股权转让概述2.2股权转让比例2.3股权转让价格2.4股权转让支付方式2.5股权转让的生效条件第三章：股权转让的程序3.1股权转让的审批程序3.2股权转让的登记程序3.3股权转让的交割程序第四章：股权转让的限制4.1股权转让的限制性规定4.2股权转让的禁止行为4.3股权转让的例外情况第五章：股权转让双方的义务5.1转让方的义务5.2受让方的义务第六章：股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3违约责任的具体认定和处理第七章：股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的时效第八章：股权转让的终止和解除8.1合同终止的条件8.2合同解除的条件第九章：股权转让的税费9.1税费的计算9.2税费的支付责任第十章：股权转让的保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的披露限制第十一章：股权转让的风险提示11.1股权转让的风险因素11.2风险提示的具体内容第十二章：附则12.1合同的生效条件12.2合同的修改和补充12.3合同的解释权归属第十三章：合同附件13.1股权转让证明文件13.2其他相关文件第十四章：其他约定14.1双方的其他约定内容14.2约定的变更和解除条件合同编号2024子公司股权转让完整协议书第一章：前言1.1合同背景本合同系双方为了充分发挥各自优势，实现资源共享，共同发展，经友好协商，就甲方向乙方转让子公司股权事宜达成一致而订立的。1.2合同目的本合同的目的是明确双方在股权转让过程中的权利、义务和责任，确保股权转让的顺利进行。1.3合同主体甲方：__________乙方：__________第二章：股权转让2.1股权转让概述本合同所述股权转让是指甲方将其持有的子公司__________%的股权转让给乙方。2.2股权转让比例本次股权转让的比例为__________%。2.3股权转让价格股权转让价格为人民币__________元整（大写：_______________________元整）。2.4股权转让支付方式乙方分期支付股权转让款，具体支付方式和期限见本合同附件一。2.5股权转让的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，同时需经相关政府部门批准后生效。第三章：股权转让的程序3.1股权转让的审批程序股权转让须经甲方董事会、股东大会批准，并报经相关政府部门审批。3.2股权转让的登记程序股权转让审批通过后，双方应共同到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。3.3股权转让的交割程序股权转让款支付完毕后，甲方应将相关股权证照、文件等交付给乙方。第四章：股权转让的限制4.1股权转让的限制性规定本次股权转让不得违反相关法律法规和政策规定。4.2股权转让的禁止行为双方不得采取任何非法手段影响股权转让的公正、公平进行。4.3股权转让的例外情况如遇不可抗力等特殊情况，导致股权转让无法进行，双方可协商解决。第五章：股权转让双方的义务5.1转让方的义务甲方应保证所转让股权的合法性、有效性，并协助乙方办理审批、登记等手续。5.2受让方的义务乙方应按照本合同约定支付股权转让款，并履行相关审批、登记手续。第六章：股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任甲方违反本合同的约定，导致股权转让无法进行或造成乙方损失的，应承担违约责任。6.2受让方的违约责任乙方未按照本合同约定支付股权转让款或未履行相关审批、登记手续的，应承担违约责任。6.3违约责任的具体认定和处理违约责任的认定和处理，按照相关法律法规和本合同约定执行。第八章：股权转让的争议解决8.1争议解决的方式如双方在股权转让过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的时效双方应在本合同签订后30日内解决争议，否则视为双方同意按照本章第8.1条的约定解决争议。第九章：股权转让的终止和解除9.1合同终止的条件有下列情形之一的，本合同终止：（一）双方协商一致解除本合同；（二）发生不可抗力导致本合同无法履行，且双方均不存在过失；（三）法律、法规规定的其他终止条件。9.2合同解除的条件本合同解除的条件如下：（一）双方协商一致解除本合同；（二）发生不可抗力导致本合同无法履行，且双方均不存在过失；（三）一方严重违反本合同，对方有权解除本合同；（四）法律、法规规定的其他解除条件。第十章：股权转让的税费10.1税费的计算本合同项下股权转让所涉及的税费，按照相关法律法规和政策规定计算。10.2税费的支付责任税费的支付责任按照相关法律法规和本合同约定执行。第十一章：股权转让的风险提示11.1股权转让的风险因素股权转让可能涉及的政策风险、市场风险、经营风险等，双方均应充分了解并自行承担。11.2风险提示的具体内容双方已充分了解股权转让所涉及的风险，并同意按照本章第11.1条的提示自行承担风险。第十二章：附则12.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，同时需经相关政府部门批准后生效。12.2合同的修改和补充本合同的修改和补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出。12.3合同的解释权归属本合同的解释权归双方共同所有。第十三章：合同附件13.1股权转让证明文件包括但不限于股权转让协议、股权证明、公司章程等相关文件。13.2其他相关文件包括但不限于审批文件、评估报告、法律意见书等与股权转让相关的文件。第十四章：其他约定14.1双方的其他约定内容本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。14.2约定的变更和解除条件本合同的变更和解除条件，按照本合同第十章、第十一章、第十二章的约定执行。甲方（盖章）：__________代表（签字）：__________日期：__________乙方（盖章）：__________代表（签字）：__________日期：__________多方为主导时的，附件条款及说明1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明甲方附加条款一：优先购买权甲方享有优先购买权，若乙方欲对外转让股权，甲方有权在同等条件下优先购买。甲方附加条款二：股权转让限制甲方承诺，在股权转让过程中，不得利用其控股地位损害乙方利益，包括但不限于违反法律法规和公司章程的规定。甲方附加条款三：股东权益保障甲方应保证乙方的股东权益，确保乙方在子公司中享有合法的股东权益，包括分红、表决权等。甲方附加条款四：经营权保障甲方应确保乙方在子公司的经营权，不得无故干涉乙方的经营决策。甲方附加条款五：信息披露甲方应按照相关法律法规和公司章程的约定，及时、准确、完整地向乙方披露子公司的经营状况和财务状况。2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明乙方附加条款一：股权转让款支付期限乙方应在本合同签订后六个月内支付完毕股权转让款。乙方附加条款二：股权转让款支付方式乙方附加条款三：承诺不竞争乙方承诺，在股权转让完成后，不得在与甲方和子公司相同或相似的业务范围内从事与甲方和子公司竞争的业务。乙方附加条款四：保密义务乙方应对在股权转让过程中获取的甲方和子公司的商业秘密和机密信息予以保密，未经甲方同意不得向第三方披露。乙方附加条款五：配合交接乙方应在股权转让完成后，积极配合甲方进行资产、财务、业务等方面的交接。3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明第三方中介附加条款一：中介费用第三方中介应按照双方约定收取中介费用，费用标准详见本合同附件二。第三方中介附加条款二：信息披露义务第三方中介应对与股权转让相关的信息予以保密，不得向无关第三方披露。第三方中介附加条款三：协助办理手续第三方中介应协助双方办理股权转让相关的审批、登记等手续。第三方中介附加条款四：合规性保障第三方中介应确保股权转让过程的合规性，不得违反相关法律法规和本合同的约定。第三方中介附加条款五：责任承担若第三方中介在股权转让过程中存在过错，导致甲方或乙方损失的，第三方中介应承担相应的赔偿责任。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权转让证明文件2.公司章程3.股权证明4.审批文件5.评估报告6.法律意见书7.中介费用标准8.股权转让款支付证明9.股权转让交割证明10.保密协议11.不竞争协议12.资产交接清单13.财务交接清单14.业务交接清单二、违约行为及认定：1.甲方违反优先购买权规定，未能在同等条件下优先购买乙方股权。2.甲方未履行股权转让限制义务，导致乙方利益受损。3.甲方未保证乙方在子公司中的股东权益，包括分红、表决权等。4.甲方无故干涉乙方的经营决策。5.甲方未按照约定及时、准确、完整地向乙方披露子公司的经营状况和财务状况。6.乙方未在约定时间内支付完毕股权转让款。7.乙方未按照约定方式支付股权转让款。8.乙方违反承诺，在股权转让完成后，在与甲方和子公司相同或相似的业务范围内从事与甲方和子公司竞争的业务。9.乙方未履行保密义务，未经甲方同意向第三方披露甲方和子公司的商业秘密和机密信息。10.乙方未配合甲方进行资产、财务、业务等方面的交接。11.第三方中介未按照约定收取中介费用。12.第三方中介未协助双方办理股权转让相关的审批、登记等手续。13.第三方中介未确保股权转让过程的合规性，导致甲方或乙方损失。三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。2.优先购买权：指股东在同等条件下有优先购买公司其他股东股权的权利。3.股东权益：指股东在公司中享有的权益，包括分红、表决权等。4.经营权：指公司在经营活动中所享有的权利，包括决策、管理、运营等。5.信息披露：指公司向股东和社会公众公开公司经营状况和财务状况的行为。6.不竞争：指股东或关联方在公司经营活动中，不得从事与公司相同或相似的业务，以避免利益冲突。7.保密义务：指对在股权转让过程中获取的对方的商业秘密和机密信息予以保密的义务。8.违约行为：指合同一方或双方未能履行合同约定的义务或违反合同条款的行为。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：股权转让过程中，甲方违反优先购买权规定。解决办法：按照合同约定和相关法律法规，要求甲方履行优先购买权义务。2.问题：乙方未能在约定时间内支付完毕股权转让款。解决办法：按照合同约定，催告乙方尽快支付股权转让款，必要时依法采取措施追讨。3.问题：股权转让过程中，甲方未履行信息披露义务。解决办法：要求甲方按照约定及时、准确、完整地向乙方披露子公司的经营状况和财务状况。4.问题：乙方违反不竞争承诺。解决办法：按照合同约定，要求乙方停止违反不竞