股权激励协议

股权激励协议甲方（股权转让方）：身份证号：联系电话：联系地址：乙方（股权受让方）：身份证号：联系电话：联系地址：丙方（股权激励主体）：公司法定代表人：联系电话：联系地址：丁方（持股平台）：有限合伙执行事务合伙人：联系电话：联系地址：甲、乙、丙、丁四方本着自愿、公平、平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《公司股权激励方案》等规定，就股权激励事项达成如下协议：一、股权激励方式1、根据《公司股权激励方案》，经丙方股东会同意，甲方同意提供其持有的丙方5%的股权用于丙方高级管理人员及其核心员工的股权激励，供丙方高级管理人员及其核心员工认购。2、乙方作为丙方高级管理人员或核心员工，享有参与本次股权激励的资格，具体激励规则详见《公司股权激励方案》3、各方认可，本次股权激励中丙方估值为【】亿元，乙方本次认购的股权激励股权按照该估值折算所应支付的对价。4、作为对乙方既往贡献的认可，以及对乙方未来工作的激励，甲方及丙方同意，按照买1送【】的方式向乙方配股。5、鉴于本次股权激励对象较多，为便于公司管理，甲方及丙方已设立丁方作为持股平台，激励对象通过成为丁方的有限合伙人间接持有丙方股份。6、为交易方便，持股平台丁成立之时，甲方作为其普通合伙人与执行事务合伙人，同时甲方指定人员【】为唯一有限合伙人且享有全部合伙份额。持股平台丁成立后，甲方将其持有的丙方【】%股权无偿过户至持股平台丁方名下。前述步骤完成后，激励对象可通过认购甲方指定人员【】所持有的持股平台丁的合伙份额，从而间接持有丙方股份。二、认购股份及对价1、各方同意，乙方本次认购甲方持有的丙方【】%股权，按照丙方10亿估值折算，乙方认购前述股权应支付的对价为【】元；2、按照买1配送【】的配股原则，甲方及丙方同意向乙方免费配送丙方【】%的股权，即乙方本次共计可获得丙方【】%股权；3、乙方同意通过成为丁方的有限合伙人间接持有丙方股份。4、本次交易完成后，乙方的出资额及持股比例如下：姓名出资额（万元）间接持有丙方公司的股份比例占丁方持股平台的合伙份额%%三、对价支付及交割（一）对价支付乙方本次认购的股权认购价款为分期支付，具体支付方式如下：1、首付款自本股权激励协议生效之日起10日内，乙方应将首期股权认购价款【】元汇入以下甲方指定账户，首期认购款不得低于总认购价款的50%：开户行：开户名：银行账号：乙方将全部股权认购价款汇入前述指定账户，即视为甲方已实际收到该款项。2、剩余股权认购价款剩余股权认购价款乙方用在丙方工作的劳动报酬（提成及奖金）抵扣，一年内抵扣完毕，一年内提成及奖金不足抵扣剩余价款的，乙方应于一年期满之日起7日内全额现金补足，逾期未能补足的，甲方有权收回应付未付价款所对应的股权/合伙份额。乙方不得撤销地授权和认可丙方可将其劳动报酬直接汇至甲方指定账户，以支付其剩余股权认购价款，直至股权认购价款支付完毕。（二）股权/合伙份额交割甲方收到全部股权认购价款后，应及时将丁方持股平台的合伙份额过户至乙方名下，并办理完毕工商变更登记（备案）手续。四、甲方保证甲方保证对其拟转让给乙方的股权/合伙份额拥有完全处分权，保证该股权/合伙份额没有设定质押，保证股权/合伙份额未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。五、乙方义务和承诺（一）乙方权利义务1、乙方有权根据认购的股份/合伙份额享受分红权、增值权；2、乙方应当依照本协议的约定支付股权认购价款，并需保证认购股份的资金为乙方自有资金，具有合法来源；3、未经甲方及丙方同意，乙方不得私自将所持股权/合伙份额向第三人担保、质押或者代为他人持有，本协议另有约定除外；4、未经甲方及丙方同意，乙方不得私自向第三方转让所持股权/合伙份额，本协议另有约定除外；5、乙方需严格遵守所在公司的规章制度与《公司股权激励方案》的规定；6、因分配分红权、增值权所产生的相关税费由乙方承担；7、乙方应配合履行工商登记手续；8、乙方应按照本合同的约定，支付认购款。9、乙方不得要求或支持更换丁方的执行事务合伙人，也不得要求或支持修改合伙企业章程。在合伙人会议审议上述事项时，乙方表决应当于甲方保持一致。（二）乙方承诺不得实施以下行为：1、自行填写、虚开报销发票与消费清单，做假凭证和假账等行为；2、挪用公司公款的行为；3、利用职务之便收受贿赂、侵占公司财产，以权谋私或以不正当手段谋取私利的行为；4、利用职务之便打击、报复他人的行为；5、因工作不作为或职责履行不到位，造成严重后果的行为；6、因工作疏忽，造成严重后果的行为；7、因违反工作纪律，造成严重后果的行为；8、因违反操作规程或安全规定，造成严重后果的行为；9、因其他各种过失造成重大安全责任事故发生（含直接经济损失、质量事故、人身伤亡）的行为；10、经营与本公司有竞争性业务或在同行业兼职的行为；11、将公司的关键技术、设备、图纸的相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给竞争对手的行为。利用所掌握的公司秘密，威胁、要挟公司的行为。12、恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损害公司形象的行为；13、恶意诽谤同事，挑拨同事关系；14、故意伤害同事人格，侮辱他人尊严；15、盗窃公司和私人财物的行为；16、故意损毁公司财物的行为； 17、违反国家法律法规，受到国家处罚的行为；18、违反国家各项政策的行为；19、将所持股权向第三人担保，代他人持有本公司股权（辰邦公司股东会同意的除外），私自向第三人转让本公司股权等情形；20、其他违反丙方规章制度、国家强制性法律、所签署的股权激励协议等行为。六、违约责任（一）如乙方未能按照本合同约定的期限支付认购款的，每逾期一日，应按照认购款未支付部分万分之二向甲方支付违约金，如逾期超过30日的，则甲方有权取消其股权激励资格，解除本协议，收回乙方全部股份/合伙份额，且无论协议解除时股权价值，甲方均仅需向乙方退还股权认购价款本金。（二）乙方违反本协议第六条约定的义务、承诺或保证的，甲方有权解除本协议，收回乙方全部股份/合伙份额，且无论协议解除时股权价值，甲方均仅需向乙方退还股权认购价款本金。（三）乙方应当于收到甲方解除通知之日起3日内配合回转所有股份/合伙份额，逾期则甲方有权按照认购价款的日万分之二向乙方收取迟延履行违约金，直至乙方履行完毕。七、锁定期（一）本次股权激励设有五年锁定期，在五年锁定期内，乙方不得主动申请离职。（二）锁定期尚未届满，乙方自己申请离职时，甲方及丙方有权解除股权激励协议，收回全部股份/合伙份额，退还乙方签署股权激励协议时所支付的股权认购价款和同期银行存款利息。（三）锁定期尚未届满，乙方与丙方协商解除劳动关系以及其他客观情形劳动合同已经无法履行，甲方及丙方有权按照乙方所支付的股权认购价款和同期银行贷款利息回购其所认购的股权。（四）锁定期已经届满，乙方申请离职，或乙方与丙方解除劳动关系的（非因员工过错），公司已上市的，乙方可通过二级市场自由转让，如尚未上市的，甲方及丙方有权以股权认购价款本金加同期银行贷款利息回购乙方所持股权，甲方及丙方不回购的，乙方可继续持有。八、特殊情形（一）乙方非因损害公司利益被刑罚而被公司停职或辞退的，无论在锁定期内，亦或锁定期外，甲方及丙方均有权解除股权激励协议，收回全部股份/合伙份额，退还乙方签署股权激励协议时所支付的股权认购价款和同期银行贷款利息。（二）乙方残障或死亡，或因达到法定退休年龄退休而离职，锁定期内的，甲方及丙方有权按照乙方所支付的股权认购价款和同期银行贷款利息回购其所认购的股权。已过锁定期的，如丙方已上市的，乙方可通过二级市场自由转让，如尚未上市的，公司有权以股权认购价款本金加同期银行贷款利息回购股权乙方所持股权。九、免责条款属于下列情形之一的，各方均不承担违约责任：（一）各方签订本股权激励协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方与丙方不负任何法律责任；（二）丙方因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；（三）丙方因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失实际控制人地位的，本协议可不再履行。十、争议的解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均有权提请北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。十一、其他（一）本协议未尽事宜依照《公司股权激励方案》的规定执行，