股东协议【繁版】

【保密】xxx有限公司股东协议中国·北京二零二二年一月股东协议本《股东协议》（以下简称“本协议”）由以下双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律，于【】年【】月【】日在【省市】共同签订：甲方：一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司（“公司”）统一社会信用代码：住所：法定代表人：乙方：中国公民（A、B、C、D、E、F）（合称为“创始人”）身份证号：住所：丙方：【】投资管理中心（有限合伙），一家根据中国法律成立并存续的有限合伙企业（“创始人持股平台”）统一社会信用代码经营场所：经营合伙企业事务的合伙人：丁方：中国公民G身份证号：住所：戊方：【】投资管理有限公司统一社会信用代码：住所：法定代表人：已方：【】投资中心（有限合伙）、【】投资管理合伙企业（有限合伙）（合称为“投资人”）统一社会信用代码：经营场所：经营合伙企业事务的合伙人：本协议每一方以下单独称为“一方”、“该方”，共同称为“各方”，互称为“其他方”或“其他各方”。鉴于公司是一家从事【】（“主营业务”）的公司，各创始人通过持有创始人持股平台的出资额间接持有公司股权，投资人、公司以及特定其他方于202[*]年[*]月[*]日就各投资人向公司增资的相关事宜签署了增资协议（“增资协议”）。根据增资协议的条款和条件，投资人出资人民币【】万元（“增资认购款”）认购公司新增加的注册资本人民币【】万元，各投资人所缴付的增资认购款的溢价部分（增资认购款与新增加的注册资本之差额）计入公司的资本公积金。增资协议规定，本协议的签署和交付应作为增资协议所预期之交易的先决条件。因此，各方约定如下：定义和释义定义在本协议中，除非另有说明，下列术语应具有以下含义：“保密信息”具有本协议第13.1条所规定的含义；“北仲”具有本协议第18.2条所规定的含义；“北仲规则”具有本协议第18.2条所规定的含义；“本次交易”具有增资协议第2.1条所规定的含义；“本协议”具有本协议序言中的含义；“变动方”具有本协议第17.3条所规定的含义；“不可抗力事件”具有本协议第14.1条所规定的含义；“产权负担”指任何抵押、质押、留置、选择权、优先权或任何性质的通过协议设立或因法律规定而产生的担保权益、购买期权或所有权保留的安排；“创始人”具有本协议序言中的含义；“创始人持股平台”具有本协议序言中的含义；“代持实体”具有本协议第8.3条所规定的含义；“待转股权”具有本协议第3.2.1条所规定的含义；“董事会”具有本协议第2.2.1条所规定的含义；“兑现期”具有本协议第4.1条所规定的含义；“反稀释调整”具有本协议第5.2.1条所规定的含义；“该方”具有本协议序言中的含义；“各方”具有本协议序言中的含义；“公司”具有本协议序言中的含义；“共售通知”具有本协议第3.3.2条所规定的含义；“共同出售权”具有本协议第3.3.1条所规定的含义；“共同出售行权股东”具有本协议第3.3.2条所规定的含义；“工作日”指中国的商业银行通常营业的任何日期（周六、周日和中国的法定节假日除外）；“购买通知”具有本协议第3.2.3条所规定的含义；“股权”指在公司为有限责任公司时的注册资本中的相应份额，若公司改制为股份有限公司，则指公司的相应股份；“股权类权益”指对任何人而言，指该人的股权、股东权益、合伙权益、注册资本、合营权益或其他形式的所有者权益，或可直接或间接转换为、行使为或置换为该种股权、股东权益、合伙权益、注册资本、合营权益或其他形式的所有者权益的任何期权、认股权证或其他证券（无论该种衍生证券是否由上述人所发行）；“关键员工”指增资协议附件1所列的公司员工；“关联方”包括关联企业和关联人。“关联企业”是指出现下列任一情况时，任何公司或企业应被视为与本协议任何一方有关联或是本协议任何一方的关联公司或者公司：（i）该公司或该企业注册资本或表决权的百分之五十（50%）或以上由该方直接或间接拥有；或（ii）该公司或该企业直接或间接拥有该方注册资本或表决权的百分之五十（50%）或以上；或（iii）该公司或该企业和该方注册资本或表决权的百分之五十（50%）或以上由同一家公司或企业直接或间接拥有；或（iv）该公司或该企业通过合同或其他方式指导、制定或控制该方的管理和政策的方向；或（v）该方通过合同或其他方式指导、制定或控制该公司或该企业的管理和政策的方向；或（vi）由关联人担任董事、合伙人或注册资本或表决权的百分之五十（50%）或以上的由关联人直接或间接拥有的公司或企业；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶；“合格的首次公开发行”是指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且各投资人在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前该投资人在公司中持股比例保持不变）的股票在经投资人认可的知名证券交易所（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克（NASDAQ）、香港交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所）上市和挂牌交易；“回购价格”具有本协议第11.2条所规定的含义；“回购权”具有本协议第11.1条所规定的含义；“回购事件”具有本协议第11.1条所规定的含义；“交割日”具有增资协议第2.3条所规定的含义；“交易文件”具有增资协议第3.1.3条所规定的含义；“经调整的认购价格”具有本协议第5.2.1条所规定的含义；“离职股东”具有本协议第4.3条所规定的含义；“【】”具有本协议序言中的含义；“其他方”具有本协议序言中的含义；“其他各方”具有本协议序言中的含义；“清算事件”具有本协议第10.3条所规定的含义；“清算所得”具有本协议第10.1条所规定的含义；“清算优先额”具有本协议第10.1.1条所规定的含义；“人”指任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织，或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构；“认购通知”具有本协议第5.1.2条所规定的含义；“适用法律”指对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件；“事由”具有本协议第4.3.1条所规定的含义；“受偿人士”具有本协议第15.1条所规定的含义；“受让方”具有本协议第3.2.1条所规定的含义；“税费”指任何及一切应缴纳的税收或政府有关部门征收的费用；“税收”也应据此作相应的解释；“诉讼”包括公司涉及的任何索赔、法律行动、法律程序、起诉、诉讼或仲裁；“通知”具有本协议第17.1条所规定的含义；“投资人”具有本协议序言中的含义；“投资人董事”具有本协议第2.2.1条所规定的含义；“限制性股权”具有本协议第4.1条所规定的含义；“新增注册资本”具有本协议第5.1.1条所规定的含义；“一方”具有本协议序言中的含义；“优先购买期”具有本协议第3.2.3条所规定的含义；“优先购买权”具有本协议第3.2.1条所规定的含义；“优先购买行权股东”具有本协议第3.2.3条所规定的含义；“优先认购期”具有本协议第5.1.2条所规定的含义；“优先认购权”具有本协议第5.1.1条所规定的含义；“优先认购行权股东”具有本协议第5.1.2条所规定的含义；“员工激励股权”具有本协议第8.1条所规定的含义；“员工期权计划”具有增资协议第5.2.8条所规定的含义；“原投资人认购价格”具有本协议第5.2.1条所规定的含义；“增资认购款”具有本协议鉴于条款中的含义；“增资通知”具有本协议第5.1.2条所规定的含义；“增资协议”具有本协议鉴于条款中的含义；“政府部门”指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构；“政府批准”指中国政府部门对本协议规定的交易、章程及变更依法需要审核批复的一切批文、登记和备案；“重大不利影响”指任何事项、情况、事件、变化、影响，单独或连同其他事项、情况、事件、变化、影响(i)目前或可合理预期将会对公司及其子公司、分公司的业务、运营、发展、资产、财产（包括知识产权）、关键员工、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响，或(ii)目前或可合理预期将会对公司、创始人履行其本合同项下义务的能力造成重大不利影响；“中国”具有本协议序言中的含义；“中国法律”指中国公开、有效的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件；“知识产权”应包括已授权的专利、在申请的专利、商标、服务标记、设计、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、保密资料和其他工业或商业知识产权，以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件；“主营业务”具有本协议鉴于条款中的含义；“转股股东”具有本协议第3.2.1条所规定的含义；“转让通知”具有本协议第3.2.2条所规定的含义。释义在本协议中，除非另有说明，否则：明示或默示援引的适用法律均应视为包括其不时的修订条款、其不时重新颁布的修订版以及不时取代其功能的其他适用法律。“条”和“附件”（如有）分别指本协议的条和附件（如有）。提及“本协议”时，应理解为包括其各附件（如有）。“书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。“包括”一词和类似用语不是限制性用语，解释“包括”时应视“但不限于”一词紧接在“包括”之后。如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下一个工作日发生。本协议中使用的货币单位“元”，除非另有说明，均指中国的法定货币人民币元。本协议如规定向每一投资人提供文件的复印件，需由提供方盖章确认与原件一致。本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。本协议使用但未进行定义的术语，其含义以增资协议为准。公司治理股东会公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股东会应按照法律、行政法规和公司章程的规定行使和履行其职权，股东按照各自持有的公司股权进行表决。董事会公司董事会（“董事会”）由五（5）名董事组成，其中：（i）创始人作为公司员工期间，创始人有权联合委派三（3）名董事；（ii）G有权委派一（1）名董事；（iii）【】有权委派一（1）名董事（“投资人董事”）。只要【】持有公司股权不低于5%，则各方应保证并承诺【】有权向公司委派一（1）名董事。当【】持有股权比例低于5%时，在经创始人及创始人持股平台同意，且符合《公司法》议事规则及公司章程的前提下可以继续保持董事会席位，公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。董事任期为三（3）年，任期届满，连选可以连任。任何董事如果主动辞职或因其他原因不能履行其作为董事的职责，原委派该董事的一方应委派一名继任者以完成该董事的任期。任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。董事会会议应至少每季度召开一（1）次。至少过半数的董事（包括投资人董事）亲自或由其代表出席方可满足董事会法定人数的最低要求。董事会会议应当提前至少十（10）日向各位董事发出书面通知。董事可以亲自或通过电话会议或电视会议的方式与会，前提是每一名与会人能清楚地听到彼此发言，该等与会者应视为出席会议。董事有权委托他人参加董事会会议，受托人有权参加董事会会议并代表委托人对所议事项进行表决。如果任何董事未能参加导致任何董事会会议未能达到法定人数，该次董事会会议应当延期至原定的会议日期之后的第五（5）个工作日举行。如果任何董事或者该名董事委托的代表仍未能参加延期举行的董事会会议，受限于本协议第2.3条的规定，则任何出席该次延期举行的董事会会议的董事即构成法定人数且该次董事会会议可以有效召开，但仅能就董事会会议书面通知所列明的事项进行讨论及作出决议。董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。公司应为董事会成员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何董事会成员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事违反法律、重大过失或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。董事会应当对所议事项的决定制作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议亦可将讨论内容制作成书面文件，并采用传阅书面文件、签署表决的方式进行表决。保护性事项无论本协议有任何相反规定，未经【】或其委派董事表决同意，公司不得直接或间接从事以下行为，并且公司和创始人亦不得促使公司的子公司（如有）或其他关联方从事以下行为：修改公司章程或其他纲领性文件；增加或减少注册资本或股权类权益，或进行任何形式的股权回购；出售、质押、转让、处分或稀释公司在任何其他公司中直接或间接持有的股权；公司合并、分立、解散、清算、进入破产程序或变更公司形式，包括但不限于发生任何清算事件；批准、修改或终止员工期权计划（包括但不限于授予股权的总数量、行使价格、行使期限等）或其他形式的员工激励事宜；修改任一投资人享有的权利或赋予任何人比任一投资人更优先的权利；当【】单独合计持股比例低于5%时，本第2.3.6条自动失效；制定或修改公司的年度预算，月度预算之外的每月累计超过人民币【】元的支出和费用；在公司的全部或部分业务、资产或权利上创设任何担保、抵押、质押或其他任何产权负担（但为担保公司在日常运营过程中发生的、单笔不超过人民币【】元且在一个财务年度中累计不超过人民币【】元的产权负担除外）；向任何机构或个人提供单笔或累计数额超过人民币【】元的担保，进行任何单笔或累计数额超过人民币【】元的借贷以及其他可能产生或有负债的行为；出售、转让或处分公司的全部或大部分业务、商誉或资产，或者将公司的重大技术或知识产权许可给第三方；公司主营业务和业务计划的重大变更，所有重大的未来扩张计划，包括但不限于终止或者中止公司目前从事的业务，或改变其任何重大的业务活动；对外投资，兼并其他公司或业务实体，或被其他公司或业务实体收购兼并，或者为公司以外的其它公司建立品牌；任免公司的总经理；与任何关联方进行的非因公司主营业务需要的交易，包括但不限于与任何关联方所直接、间接、通过任何其他关联方或任何方式实际持有或控制的业务之间的任何非因公司主营业务需要的交易；购买和投资任何金融产品，包括但不限于股票、债券、外汇以及其他衍生产品（带有保本性质的合规安全性公司理财除外）；公司向第三方借款或提供贷款，单笔金额超过人民币【】万元或累计金额超过人民币【】万元，或者在年度计划之外的借款或债务融资行为；提起或和解金额超过人民币【】万元的任何重大诉讼、仲裁；就上述任何事项签署任何文件或作出任何安排。除上述规定外，未经【】事先书面同意，创始人持股平台不得变更其普通合伙人。创始人持股平台从事以下行为需事先书面告知【】：（1）任何创始人退出创始人持股平台；及（2）新增认缴出资额超过20%。股权转让转让限制各方一致同意，除各投资人事先一致书面同意且按照本协议第3.2条和第3.3条的规定履行相关程序的情况下，只要各投资人拥有或持有公司的任何股权，A不得直接或间接出售、转让、清算或以其它方式处分其持有的全部或部分的公司股权，亦不得对其持有的全部或部分的公司股权直接或间接设置任何产权负担或允许上述产权负担存在（包括但不限于A不得出售、转让、清算或以其它方式处分其持有的创始人持股平台出资额或在其上设置或允许存在任何产权负担）。若违反本条规定，则A处分股权的行为无效。各方一致同意，在不影响上述规定的前提下，只要各投资人拥有或持有公司的任何股权，各创始人和创始人持股平台在处分其持有的全部或部分公司股权时，各投资人享有优先购买权，各方应当按照本协议第3.2条和第3.3条的规定履行相关程序。若违反本条规定，则创始人或创始人持股平台处分股权的行为无效。各创始人一致同意，其将促使并保证创始人持股平台遵守在本协议下的全部承诺并履行在本协议下的全部义务。各方一致同意，各投资人有权在任何时候转让其在公司的全部或部分股权，且创始人持股平台有权在同等条款和条件下优先于第三方和公司其他股东受让全部或部分待转股权（各投资人向其关联方转让除外）。其他各股东应就此转让事宜予以配合，包括但不限于在相关有权的股东会和/或董事会上达成同意该投资人转让股权的决议、放弃优先购买权及配合办理工商变更手续等。优先购买权受限于本协议第3.1条的规定，如果公司任一创始人或原股东（“转股股东”）拟向一个或多个第三方或投资人以外的其他股东（“受让方”）直接或间接转让其持有的公司的股权（“待转股权”，包括但不限于转股股东拟向受让方转让的创始人持股平台出资额），则各投资人可在同等条款和条件下有权优先于该第三方和公司其他股东受让全部或部分待转股权（“优先购买权”）。任一转股股东按本协议第3.2.1条的规定转让其持有的待转股权前，该股东应就其进行转让的意向首先向公司和各投资人发出书面通知（“转让通知”）。转让通知应当包括：（i）对待转股权的描述，包括但不限于转让的股权数额、转让价格、转让价款支付期限等；（ii）拟受让股权的第三方的身份，包括但不限于第三方的姓名或名称及经营范围（如适用）等；以及（iii）拟进行的转让所依据的主要条款和条件。转让通知应当证明该转股股东已自受让方处收到确定的要约，并且确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书或其它有关拟定转让的协议的复印件。各拟行使优先购买权的投资人（“优先购买行权股东”）应在其收到转让通知后七（7）个工作日内（“优先购买期”）向该转股股东发出书面通知（“购买通知”）。购买通知应当说明该优先购买行权股东以转让通知中所规定的条款和条件优先购买待转股权的数额。如果优先购买行权股东愿意购买的待转股权的数额之和超过了待转股权的总额，则各优先购买行权股东应协商确定各自优先购买的数额。如果协商不成的，则优先购买行权股东应按其各自届时在公司中股权的相对比例购买待转股权。若任一投资人在优先购买期未能答复，应当视为该投资人放弃行使优先购买权。优先购买行权股东应在向转股股东发出购买通知后三十（30）日内，受让根据上述第3.2.3条规定分配的股权。转股股东应当与优先购买行权股东签订股权转让协议等相关文件。共同出售权未根据本协议第3.2条的规定行使优先购买权的任一投资人有权根据本协议第3.3条的规定，按照转让通知所载的同等条款和条件，与转股股东一同向受让方出售股权（“共同出售权”）。如果任一投资人拟行使共同出售权，该投资人（“共同出售行权股东”）应在优先购买期内向转股股东发出书面通知（“共售通知”）。共售通知应当说明该共同出售行权股东以转让通知中所规定的条款和条件共同出售股权的数额。共同出售行权股东可以参与共同出售的股权数额应取以下两者中较低者：（i）该共同出售行权股东在共售通知中所载明的其愿意出售的股权数额；或（ii）待转股权的总额乘以一个分数，分子为该共同出售行权股东届时持有的公司注册资本的数额，分母为全部共同出售行权股东与转股股东届时所持有的公司注册资本的总额。若任一投资人在优先购买期未能答复或根据本协议第2.2条行使了优先购买权，应当视为该投资人放弃行使共同出售权。尽管有上述规定，如果创始人虽未全部出售其所持公司全部股权，但以任一投资人的合理判断会造成公司实际控制人发生变更，则任一投资人有权要求按照拟转让的同等条款和条件，将其所持有的全部公司股权优先于创始人出售给受让方。转股股东、共同出售行权股东以及受让方应当根据转让通知所载的同等条款和条件签订股权转让协议等相关文件，转股股东应采取包括相应减少其出售股权数额等方式确保共同出售权的实现。如果任何一个或多个受让方明确表示不同意共同出售行权股东参与共同出售，或不接受其股权转让，则转股股东不得向该等受让方出售任何公司股权，除非在该出售或转让的同时，该转股股东按转让通知所列的条款和条件从共同出售行权股东处购买根据本协议第3.3.2条确定的股权数额。不行使权利受限于本协议第3.2条和第3.3条，转股股东应在发出转让通知后的九十（90）日内，按照转让通知中列明的条款与条件，向受让方转让待转股权。任何在该九十（90）日内未完成的转让，均应重新按照本协议第3.2条和第3.3条的规定处理。创始人的股权兑现限制性股权A通过创始人持股平台在本协议签署日持有的全部公司股权（不含创始人持股平台代持的员工激励股权）为限制性股权（“限制性股权”），受限于为期四（4）年的兑现期（“兑现期”）。A自交割日起一（1）年时，可以首次兑现其所持有的限制性股权总额的百分之二十五（25）%，剩余的限制性股权在其后的三（3）年内按年平均兑现。尽管有前述规定，A应享有其所持全部限制性股权的相关权益（包括但不限于表决权、股息分配权），无论该等限制性股权是否已兑现，直至其限制性股权按照本协议第4.3条的下述规定被予以收购或其离职后有权继续持有的已兑现的股权的表决权被予以委托。在公司发生合格的首次公开发行之日，未兑现的限制性股权全部兑现。若发生境内外的上市公司（或者投资机构）以经投资人认可的价格收购公司全部或大部分股权，则届时未兑现的限制性股权依照该等实行收购的机构认可的方式进行处理。行使顺序受限于中国法律的要求，公司有权按照本协议第4条的下述规定收购离职股东的限制性股权。如果届时公司无法实现或自离职股东终止与公司的劳动关系之日起三十（30）日内未完成本协议第4.3条项下的股权收购，则其他创始人有权按照本协议第4.3条的规定收购离职股东的限制性股权。离职股东的股权转让在兑现期内的任何时间，如果A（在本第4.3条项下称为“离职股东”）终止与公司的劳动关系，离职股东届时所持有的限制性股权应按以下方式处理：如果离职股东与公司的劳动关系非因事由终止，则公司或其他创始人（按照本协议第4.2条约定的顺序行权）有权以书面通知离职股东的方式，以固定价格（为避免歧义，该等固定价格的计算公式为：离职股东实缴出资金额×离职股东届时未兑现的限制性股权数额/离职股东持有的全部公司股权数额）收购离职股东届时未兑现的限制性股权，并要求离职股东就其离职后有权继续持有的已兑现的限制性股权的表决权签署形式和内容均令公司或其他创始人（按照本协议第4.2条约定的顺序行权）满意的股权表决权委托书。为本协议之目的，“事由”指（i）创始人单方终止劳动合同；（ii）创始人违反适用法律且受到刑事处罚；（iii）创始人严重违反劳动合同或与公司签署的其他协议（包括但不限于保密、竞业禁止和知识产权归属相关的协议）；或（iv）由于创始人任何有损公司或任一投资人利益达人民币100万元的行为。如果离职股东与公司的劳动关系因事由终止，则公司或其他创始人（按照本协议第4.2条约定的顺序行权）有权以书面通知离职股东的方式，以离职股东实缴出资金额收购离职股东届时所持有的全部限制性股权，无论该等限制性股权是否已经兑现。离职股东应在收到公司或其他创始人（按照本协议第4.2条约定的顺序行权）上述书面通知后三十（30）日内，尽快签署相关股权转让协议、股权表决权委托书（如需）和其他相关文件，并采取所有公司或其他创始人（按照本协议第4.2条约定的顺序行权）要求的措施（包括但不限于必要的减资程序），以尽快完成公司或其他创始人对离职股东限制性股权的收购（包括但不限于办理必要的工商变更登记）。新增注册资本优先认购权如果公司拟增加注册资本或发行任何股权类权益（“新增注册资本”），则各投资人可先于各其他股东优先认购上述新增注册资本（“优先认购权”）。公司应将公司新增注册资本事项书面通知各投资人，书面通知应当载明公司新增注册资本的价格、认购方及其他条款（“增资通知”）。各拟行使优先认购权的投资人（“优先认购行权股东”）应在其收到增资通知后七（7）个工作日内（“优先认购期”）向公司发出书面通知（“认购通知”）。认购通知应当说明该优先认购行权股东以增资通知中所规定的条款和条件优先认购新增注册资本。如果优先认购行权股东愿意认购的新增注册资本的数额之和超过了新增注册资本的总额，则各优先认购行权股东应协商确定各自优先认购的数额。如果协商不成的，则优先认购行权股东应按其各自届时在公司中股权的相对比例认购新增注册资本。若任一投资人在优先认购期未能答复，应当视为该投资人放弃行使优先认购权。优先认购期届满后，若无投资人行使优先认购权或投资人未完全行使优先认购权，则公司有权在优先认购期届满后的九十（90）日内，以不低于增资通知中的条款和条件，发行新增注册资本中未被投资人优先认购的剩余新增注册资本。若公司未在上述九十（90）日内完成新增注册资本的出售，当公司欲继续或再次发行或出售任何新增注册资本时，公司应按照本协议第5.1.2条规定的程序重新赋予各投资人对该等新增注册资本的优先认购权。反稀释保护未经各投资人一致事先书面同意，公司新增注册资本的价格不得低于各投资人认购公司注册资本（“原投资人认购价格”，即每元注册资本对应的认购价格为人民币【】元）。在公司新发行注册资本或股权类权益的价格低于原投资人认购价格时，则该投资人有权获得反稀释保护，要求将原投资人认购价格变更为公司新增注册资本的价格（“经调整的认购价格”），并按此经调整的认购价格重新计算该投资人在公司应当获得的公司股权比例，以保证该投资人在公司的权益价值不被稀释（“反稀释调整”）。各投资人有权随时要求公司向其以适用法律允许的最低价格增发注册资本或由创始人向该投资人无偿（或者以名义对价人民币1元或法律允许的最低价格）转让相应的股权或按照该投资人合理要求的其他方式（包括但不限于向各投资人指定的主体无偿转让相应的股权），以实现本协议第5.2条规定的目的。若任一投资人选择由创始人向其无偿转让相应的股权，如果限于适用法律的规定，该投资人不能以名义对价从创始人处无偿获得补偿股权，在该投资人与创始人签署有对价支付义务的股权转让协议的同时，创始人应按该投资人要求的格式出示一份书面的股权转让价款豁免函，豁免该投资人支付股权转让价款的义务。公司和创始人应确保届时通过董事会决议及签署一切所需的法律文件，使各投资人得以行使本条所述的权利，且应在收到任一投资人的书面补偿要求后三十（30）日内完成股权转让或增发注册资本以及有关政府审批和工商登记程序。如果任一投资人因上述股权调整需要缴纳任何税费或其他费用，公司应当补偿该投资人该等税费或其他费用。例外情形上述第5.1条和第5.2条的规定不适用于以下任一情形：根据董事会通过（包括投资人董事的同意）的员工期权计划发行的员工激励股权；公司实施公积金或者利润同比例转增资本或股票分红；或经全体投资人一致书面同意，公司在发行新增注册资本时可不受上述第5.1条和第5.2条规定的限制。知情权报告只要任一投资人在公司中持有股权，公司应当，并且创始人应当促使公司，向该投资人交付与公司及其关联方相关的下列文件：每个会计年度结束后九十（90）日内提供该会计年度公司经审计的合并财务报表；每个季度结束后的三十（30）日内提供公司未经审计的季度合并财务报表和管理账目；每个月结束后的三十（30）日内提供公司未经审计的月度合并财务报表和管理账目；每个会计年度结束前的四十五（45）日内提供公司下一个会计年度的年度预算和商业计划；每个月或该投资人同意的其它周期结束后的十五（15）日内提供月度或其他周期性运营数据；政府的各项处罚、禁令和公司作为一方的诉讼程序；以及每一投资人合理要求的其他信息和文件。公司的所有财务报表均应由一家可信赖并为各投资人接受的合格的会计师事务所按照中国会计准则编制。检查和审计各投资人均有权在不影响公司正常运营的情况下检查及复制公司的设施、账目和记录，有权与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论公司及其关联方的业务、经营和其他情况。除公司应按上述第6.1条之规定向各投资人提供经审计的合并财务报表外，各投资人均有权每年额外自行或委托第三方对公司进行财务审计，公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便该投资人完成审计工作。该等审计的相关费用由该投资人自行承担。不竞争创始人应，并且公司和创始人应促使关键员工，将其全部工作时间及精力完全投入公司的经营，并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利。除已向各投资人披露外，创始人应，并且公司和创始人应促使关键员工，在创始人和关键员工直接或间接持有公司股权或作为公司雇员期间以及自其不再直接或间接持有公司股权或不再受雇于公司之日起的两（2）年内（以时间较晚者为准），不应直接或间接从事与主营业务进行竞争的业务，不直接或间接地在任何与公司构成竞争的实体中持有任何权益，亦不得从事其他有损于公司利益的行为，包括但不限于：控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织（从公开股票交易市场购买并且持有前述公司发行的不超过1%的流通股票或其他有价证券除外）；担任从事竞争活动的公司或组织的管理层人员或员工；向从事竞争活动的公司或组织提供贷款；直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；以任何形式争取公司的客户，或和公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇佣自交割日起从公司离职的任何人；以及以任何形式争取雇佣公司届时聘用的员工。除适用法律另有规定外，公司不得，且创始人应尽其最大努力防止公司，免除任何负有不竞争、不招揽、知识产权保护或类似限制性承诺义务的员工或顾问的该等义务，或怠于对任何上述员工或顾问执行任何上述不竞争、不招揽、知识产权保护或类似限制性承诺。员工激励股权如在合适时机需要实施员工期权计划（员工期权计划对应的公司注册资本称为“员工激励股权”），由届时公司所有股东按照股东会议事规则共同商讨完成。除非公司董事会（其中须包括投资人董事的同意）另行批准，原则上员工激励股权应受到为期四（4）年的兑现期约束，在员工持续为公司服务的前提下，其中百分之二十五（25%）的员工激励股权于授予之日起满一（1）年时兑现，此后剩余部分在之后的三（3）年内按年平均兑现。如根据公司届时融资和上市计划，公司董事会（其中须包括投资人董事的同意）认为有必要设立独立持股实体，则应由公司和各投资人共同认可的人员设立一家独立的持股实体（“代持实体”）持有员工激励股权。分红权每一会计年度，公司根据中国法律法规规定缴纳所得税并做出任何扣除或支付（以中国法律要求的最低额为限）后剩余的该会计年度公司运营所产生的全部利润，应根据公司董事会和/或股东会的决议在该会计年度结束后进行分配。为避免疑义，交割日起两（2）个会计年度内，公司有权选择不分配利润。在投资人获得分红之前，公司不得以现金、财产或股权等形式向任何其他股东派发任何形式的分红。若公司董事会和/或股东会决定分红，则投资人有权按照持股比例参与公司分红的分配。为避免疑义，本协议第9.2条所述“持股比例”均指各股东实缴公司注册资本的出资比例。优先清算权清算优先额若公司发生任何清算事件，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“清算所得”），应按下列方案和顺序进行分配：各投资人有权优先于公司的其他股东取得相当于该投资人对公司实际投入的增资认购款的100%（为明确起见，对于【】而言为人民币【】万元，对于【】而言为人民币【】万元，对于【】而言为人民币【】万元）加上按年利率8%单利计算之利息，并加上经股东会或董事会批准的、已累积的应向该投资人支付但尚未支付的或已宣布但未分配的股息或红利，再扣除投资人实际已从公司收到的分红额（“清算优先额”）。为避免疑义，如清算所得的金额不足以向各投资人全额支付其对应的清算优先额的，则清算所得应在各投资人之间按其本可获得的清算优先额的比例进行分配；在上述清算优先额分配完毕后，如有剩余，任何剩余的清算所得将按股权比例在所有股东（包括各投资人）之间进行分配。为避免疑义，本第10.1.2条所述“股权比例”均指各股东实缴公司注册资本的出资比例。优先清算的执行公司及创始人应采取一切有效措施确保各投资人依据第10.1条的规定获得相应分配金额，包括但不限于（i）公司应按照各投资人同意的方案分配股息及红利，（ii）公司及创始人用清算所得补偿各投资人，（iii）公司及创始人按照届时各方协商确定的价格收购或回购各投资人所持有的全部或部分股权，（iv）法律允许的经各方协商一致的其他方式。各投资人有权选择具体方式，且公司及创始人对任一投资人选择确定的方式有义务予以配合，包括但不限于促使其委派的董事在董事会上投赞成票，签署一切相关法律文件，取得内部及外部相关方的同意等。如任一投资人因任何原因未能足额获得上述全部或部分款项，公司及创始人有连带的义务以现金形式向该投资人补偿相应的差额，但补偿金额以公司及创始人的前述清算所得为限。若依据有关法律法规的规定无法实现本第10.1条所述分配原则，则公司应首先按照法律的规定进行分配，之后各股东通过无偿赠与的方式或各投资人认可的其他方式对各投资人进行补偿（为避免疑义，若为无偿赠与方式，则各股东在此明确同意并确认该等无偿赠与不可撤销），以实现本协议第10.1条规定的方案下相同或类似的经济效果。清算事件为本协议之目的，“清算事件”指（i）公司解散、清算、清盘、关闭或终止经营；（ii）公司发生合并或并购或并入其他任何公司或实体，致使在该等合并、并购或并入交易之前的公司股东于该等交易后在存续公司或实体中持有的股权不足百分之五十（50%）；（iii）出售、转让、抵押、质押或以其他任何形式处置公司全部或重大资产（包括将公司的全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）；或（iv）任何股权转让、出售、换股等交易导致公司百分之五十（50%）以上的表决权转移给第三方以及其他被界定为公司控制权转移的事件，但经全体投资人一致同意豁免的情况除外。回购权回购事件如果：（i）在本协议签署日后七（7）年内公司没有完成合格的首次公开发行或未存在其他令投资人合理满意的退出机会（包括但不限于公司被以合理价格收购或并购）；（ii）公司、创始人和/或创始人持股平台在交易文件项下的陈述或保证存在重大不真实、重大遗漏或重大误导性的情形；（iii）公司、创始人和/或创始人持股平台严重违反适用法律或交易文件项下的约定、承诺、义务；或（iv）A与公司的劳动关系终止（上述（i）、（ii）（iii）和（iv）中的任一项均称为“回购事件”），则任一投资人有权随时要求公司和创始人以回购价格赎回或购买，且公司和创始人有义务按该价格赎回或购买该投资人届时持有的全部或部分公司股权（“回购权”）。回购价格为本协议之目的，“回购价格”根据下列公式计算：R=S*P*(1+8%*N)+D其中： R为回购价格； S为该投资人要求回购的公司注册资本的数额； P为该投资人认购或受让要求回购的公司注册资本的价格； N为交割日至该投资人书面要求回购之日的天数除以365；以及D为该投资人要求回购的公司注册资本的数额所对应的公司已宣布但未向该投资人实际支付的股息以及红利之和或其他任何累积但未支付的优先金额，并扣除该投资人实际已从公司收到的分红额。当发生任何回购事件时，任一投资人有权于其后的任何时间不时以书面通知公司和创始人的方式行使回购权。公司和创始人应尽最大努力，在该投资人发出行使回购权的书面通知后六十（60）日内支付回购价格、完成减资程序或其他法律要求的手续。如果回购价格未在该投资人发出行使回购权的书面通知后六十（60）日内全额支付，则从该六十（60）日期间届满至回购价格已全额支付为止的期间内，该投资人有权要求公司采取一切必要行动全额支付回购价格，包括但不限于出售公司资产。为避免疑义，如公司和创始人可供用于支付回购价格的资金和资产不足以向每一投资人全额支付回购价格，则公司和创始人应以其全部可供支付的资金和资产在每一投资人之间按其本可获得的回购价格的比例进行分配。为进一步避免疑义，在发生上述第11.1条第（i）项或第（iv）项规定之回购事件的情形下，创始人所承担的回购义务以其届时持有的公司股权价值为限。投资人在回购时的股东权利只有在公司已向该投资人全额支付回购价款后，该投资人方有义务将其行使回购权的书面通知中注明的公司股权转让给公司和/或创始人。从行使回购权起，至回购价格全额支付日为止的期间，各投资人继续享有其要求被回购或购买的公司股权的一切权利。为避免疑义，如在该段期间内公司已向该投资人支付了部分回购价格，则该投资人仅有权对其尚未被支付回购价格对应的股权享有相关的股东权利。最惠国待遇除各投资人书面同意放弃外，如果公司或创始人在交割日之前或之后给予其他投资方的权利优于该投资人在本协议、增资协议、公司章程或其他相关协议中所享有的权利，则该投资人有权自动享有与该投资方同等的权利。保密除非本协议另有约定，各方应对交易文件的存在或任何关于交易文件项下交易有关的任何信息（包括该方参与交易文件的谈判和签署而获得的任何信息）（“保密信息”）保守秘密，并且不得向任何第三方披露。发生下列情形时所披露的信息不适用本协议第13.1条的限制：适用法律、任何监管机关要求披露或使用的；因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何法律程序而要求披露或使用的，或向税务机关合理披露的；向各方的投资方、基金管理公司、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、善意的潜在投资方进行披露的，但各方应要求该等信息接收方应遵守本协议第13条中有关该等保密信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；非因本协议各方的原因，信息已进入公知范围的；其他所有方已事先书面批准披露或使用的。如基于上述第13.2.1条和第13.2.2条披露的，披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨该等信息披露和提交，且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。不可抗力如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴动、战争或其他方所不能合理控制且不可预见的不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件”），阻碍该一方履行本协议，该一方应毫不延迟地立即通知其他各方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求并执行协议各方均能接受的解决方法。如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害或损失负责，而该等未能履行或延迟履行不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期一（1）个月以上，则未受不可抗力影响的一方或其他各方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。违约责任除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）如未履行或未完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应负责赔偿未违约的本协议当事方（“受损方”）因此而产生的任何损失、损害、责任和/或开支，违约方应就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。为避免歧义，违约赔偿的范围不包括因增资协议项下的已披露事项而产生的损失和责任。尽管本协议有其他约定，公司、创始人和创始人持股平台分别并且连带地同意，对于因公司、创始人和/或创始人持股平台违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使任一投资人直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对任一投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），公司、创始人和/或创始人持股平台应分别并且连带地向该投资人进行赔偿、为该投资人提供辩护并使其免受损害，各投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得该投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。在公司承担赔偿责任的情况下，在计算公司应向各投资人支付的具体数额时，除应考虑赔偿金额外，还应考虑公司因向该投资人及其他投资人支付赔偿金额本身导致的该投资人持有的公司股权价值的减损。各方承认并同意：本协议第15条中有关赔偿的规定不应为任一投资人在任何其他一方未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果该等其他方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则任一投资人可以寻求基于本协议或任何其他交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及所有其他救济。协议的变更和解除经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须以书面形式作出，经本协议各方签署后生效。本协议可通过下列方式解除：本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；若任何下列情形发生，任一投资人有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：公司、创始人和/或创始人持股平台在交易文件项下的陈述或保证存在重大不真实、重大遗漏或重大误导性的情形；公司、创始人和/或创始人持股平台严重违反交易文件项下的约定、承诺、义务；或非因该投资人原因，本次交易无法在本协议签署日起六十（60）日内或各方协商一致认可的其他日期完成。为避免疑义，就上述（a）项及（b）项所述事项，如任一投资人选择行使本条解除权的，该投资人应在知道该等事项发生后三十（30）日内书面通知其他方解除本协议。通知和送达任何与本协议有关的由一方发送给其他各方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式，并按照下列通讯地址、通讯号码或电子邮箱地址送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名，方构成一个有效的通知。公司：【】有限公司联系人： [F]地址： []电话： []电子邮件： []创始人和创始人持股平台：【】投资管理中心（有限合伙）联系人： [F]地址： []电话： []电子邮件： []G联系人： []地址： []电话： []电子邮件： []【】联系人： 地址： 电话： 电子邮件： [【】]联系人： 地址： 电话： 电子邮件： 【】联系人： 地址： 电话： 电子邮件： 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：以面呈的方式发出的通知在被通知人签收时视为送达；以邮寄方式发出的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，挂号快件应在投寄后第七（7）日视为已经送达通知人，特快专递应在被通知人签收时视为送达；以电子邮件方式发出的通知应在邮件系统显示被通知人实际收到时视为送达。若任何一方（“变动方”）的上述通讯地址或通知方式发生变化，变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他各方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。适用法律和争议解决本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后二十（20）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会（“北仲”），按照北仲届时有效的仲裁规则（“北仲规则”）进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁庭由三（3）名按照北仲规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由北仲指定。仲