民营有限责任公司吸收合并协议(2024版)

编号：__________民营有限责任公司吸收合并协议(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

民营有限责任公司吸收合并协议(2024版)合同目录第一章：总则1.1合并双方的名称和住所1.2合并双方的经营范围1.3合并的宗旨和目标1.4合并的法律法规依据第二章：合并方案2.1合并的类型和方式2.2合并双方的股权结构2.3合并后公司的名称和住所2.4合并后公司的经营范围第三章：合并程序3.1合并协议的签署3.2合并双方的股东会决议3.3合并双方的董事会决议3.4合并的工商变更登记第四章：合并后的公司治理结构4.1合并后公司的董事会构成4.2合并后公司的监事会构成4.3合并后公司的经营管理团队第五章：合并后的公司财务会计5.1合并后公司的财务会计制度5.2合并后公司的财务报告5.3合并后公司的审计和评估第六章：合并后的公司资产和负债6.1合并后公司的资产总额6.2合并后公司的负债总额6.3合并双方的资产和负债的整合第七章：合并后的公司员工安置7.1合并后公司的员工总数7.2合并后公司员工的薪酬福利7.3合并后公司员工的职务安排第八章：合并后的公司业务和技术8.1合并后公司的业务发展战略8.2合并后公司的技术研发8.3合并双方的业务和技术整合第九章：合并后的公司市场营销9.1合并后公司的市场定位9.2合并后公司的营销策略9.3合并双方的市场营销整合第十章：合并后的公司企业文化10.1合并后公司的企业价值观10.2合并后公司的企业愿景10.3合并双方的企业文化整合第十一章：合并后的公司知识产权11.1合并后公司的专利权11.2合并后公司的商标权11.3合并后公司的著作权第十二章：合并后的公司合同和协议12.1合并后公司的主要合同和协议12.2合并后公司的合同和协议的履行12.3合并双方合同和协议的整合第十三章：合并后的公司风险管理13.1合并后公司的风险类型13.2合并后公司的风险防范措施13.3合并双方的风险管理整合第十四章：合并后的公司法律责任14.1合并后公司的法律责任承担14.2合并双方的违约责任14.3合并双方的争议解决方式合同编号_________第一章：总则1.1合并双方的名称和住所合并方一：_________，住所：_________合并方二：_________，住所：_________1.2合并双方的经营范围合并方一的经营范围：_________合并方二的经营范围：_________1.3合并的宗旨和目标宗旨：通过合并，增强合并方的市场竞争力，实现资源共享，提高经营效益。目标：合并后的公司将成为行业领导者，提供更优质的产品和服务。1.4合并的法律法规依据本合并协议的签署和履行，遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。第二章：合并方案2.1合并的类型和方式本合并为吸收合并，合并方二将其全部资产和负债转让给合并方一，合并方一继续存续。2.2合并双方的股权结构合并方一股权结构：_________合并方二股权结构：_________2.3合并后公司的名称和住所合并后公司名称为：_________合并后公司住所为：_________2.4合并后公司的经营范围合并后公司的经营范围包括：_________第三章：合并程序3.1合并协议的签署本合并协议由合并方一和合并方二的法定代表人或授权代表签署。3.2合并双方的股东会决议合并方一和合并方二的股东会均须通过合并协议。3.3合并双方的董事会决议合并方一和合并方二的董事会均须批准合并协议。3.4合并的工商变更登记合并协议签署后，合并方应向工商行政管理部门办理工商变更登记手续。第四章：合并后的公司治理结构4.1合并后公司的董事会构成合并后公司的董事会由_________名董事组成，其中合并方一推荐_________名，合并方二推荐_________名。4.2合并后公司的监事会构成合并后公司的监事会由_________名监事组成，其中合并方一推荐_________名，合并方二推荐_________名。4.3合并后公司的经营管理团队合并后公司的经营管理团队由合并方一和合并方二的高级管理人员组成。第五章：合并后的公司财务会计5.1合并后公司的财务会计制度合并后公司应建立完善的财务会计制度，确保财务报表的真实、准确、完整。5.2合并后公司的财务报告合并后公司应定期编制和提交财务报告，包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表。5.3合并后公司的审计和评估合并后公司的财务报表应由具有资质的会计师事务所进行审计。第六章：合并后的公司资产和负债6.1合并后公司的资产总额合并后公司的资产总额为_________元。6.2合并后公司的负债总额合并后公司的负债总额为_________元。6.3合并双方的资产和负债的整合合并方二将其全部资产和负债转让给合并方一，合并方一负责整合和管理合并后的资产和负债。第八章：合并后的公司业务和技术8.1合并后公司的业务发展战略合并后公司将继续发展_________业务，并积极拓展_________市场。8.2合并后公司的技术研发合并后公司将继续投入研发资源，加强_________技术的研发和创新。8.3合并双方的业务和技术整合合并方二的技术团队将整合进入合并方一的技术部门，共同开展技术研发和业务拓展。第九章：合并后的公司市场营销9.1合并后公司的市场定位合并后公司的市场定位为中高端市场，专注于提供_________产品和服务。9.2合并后公司的营销策略合并后公司将采用_________策略，加强品牌宣传和市场推广。9.3合并双方的市场营销整合合并方二的营销团队将整合进入合并方一的营销部门，共同制定和执行市场营销计划。第十章：合并后的公司企业文化10.1合并后公司的企业价值观合并后公司的企业价值观为诚信、创新、共赢和责任。10.2合并后公司的企业愿景合并后公司的企业愿景是成为行业领导者和最受尊敬的公司。10.3合并双方的企业文化整合合并方二的企业文化将融入合并方一的企业文化，共同塑造合并后公司的企业文化。第十一章：合并后的公司知识产权11.1合并后公司的专利权合并后公司将拥有合并方一和合并方二的专利权，共同保护和运用。11.2合并后公司的商标权合并后公司将拥有合并方一和合并方二的商标权，共同保护和运用。11.3合并后公司的著作权合并后公司将拥有合并方一和合并方二的作品著作权，共同保护和运用。第十二章：合并后的公司合同和协议12.1合并后公司的主要合同和协议合并后公司将续签和履行合并方一和合并方二的主要合同和协议。12.2合并后公司的合同和协议的履行合并后公司将按照合同和协议的约定履行各项义务。12.3合并双方合同和协议的整合合并方二的合同和协议将整合进入合并方一的合同和协议体系。第十三章：合并后的公司风险管理13.1合并后公司的风险类型合并后公司将面临市场风险、财务风险、运营风险和法律风险等。13.2合并后公司的风险防范措施合并后公司将建立风险管理机制，制定风险防范措施。13.3合并双方的风险管理整合合并方二的风险管理措施将整合进入合并方一的风险管理体系。第十四章：合并后的公司法律责任14.1合并后公司的法律责任承担合并后公司对其行为承担相应的法律责任。14.2合并双方的违约责任合并双方如违反合并协议，应承担违约责任。14.3合并双方的争议解决方式合并双方发生的争议，应通过协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方（合并方一）：________________乙方（合并方二）：________________签订日期：________________（签字栏）甲方代表（签名）：_______________乙方代表（签名）：_______________见证人（签名）：_______________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.额外股权分配条款1.1甲方承诺，在合并后的公司中，给予乙方一定的额外股权分配，作为乙方参与合并的激励措施。额外股权分配的具体比例为乙方合并时所持有的股权的_________%。1.2额外股权分配的解锁条件和期限为：自合并完成之日起，经过_________年的锁定期后，乙方所获得的额外股权方可解锁。解锁后的股权将享有与甲方相同的表决权和收益权。2.管理人员任命条款2.1甲方承诺，在合并后的公司中，为乙方提供至少_________个高级管理职位，包括但不限于_________部门的主管。2.2乙方管理人员在合并后的公司中的任命和薪酬将根据其经验和能力进行决定，并确保其薪酬水平与市场水平相当。3.业务优先权条款3.1甲方承诺，在合并后的公司中，给予乙方在_________业务领域的优先经营权，确保乙方在该领域的市场份额和品牌影响力。3.2乙方在合并后的公司中享有_________%的业务利润分成，作为对乙方业务贡献的奖励。4.技术转让和知识产权共享条款4.1甲方同意将_________技术转让给合并后的公司，并确保该技术的专利权和使用权归合并后的公司所有。4.2甲方和乙方同意将合并后的公司的知识产权共享，包括但不限于专利、商标和著作权等，双方在使用和许可方面享有平等权利。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.现金补偿条款1.1乙方承诺，在合并完成后，向甲方支付一次性现金补偿_________元，作为对甲方合并所做贡献的回报。1.2现金补偿的支付时间和方法将在合并协议中明确规定。2.保留关键员工条款2.1乙方承诺，在合并后的公司中，将努力保留关键员工，确保合并后的公司能够持续稳定运营。2.2乙方将采取必要的措施，包括但不限于提供具有竞争力的薪酬和福利，以及职业发展机会，以留住关键员工。3.资产和负债的处理条款3.1乙方承诺，在合并过程中，将妥善处理其资产和负债，确保合并后的公司不受不良资产和负债的影响。3.2乙方同意，在合并后的公司中，将其资产和负债整合入合并后的公司的财务报表，并按照合并后的公司的财务会计制度进行管理和披露。4.业务整合和协同效应条款4.1乙方承诺，将积极与甲方合作，共同推动合并后的公司的业务整合和协同效应。4.2乙方将努力实现合并后的公司在市场、技术、产品和人员等方面的全面整合，以提高经营效率和竞争力。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.中介服务费用条款1.1甲方和乙方同意支付给第三方中介一定的服务费用，作为对其提供合并咨询、谈判支持和法律文件起草等服务的报酬。1.2中介服务费用的支付金额、支付时间和支付方式将在合并协议中明确规定。2.保密和信息披露条款2.1甲方、乙方和第三方中介均同意对在合并过程中获取的对方的信息和资料予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。2.2保密和信息披露的期限自合并协议签署之日起，延续至合并完成后_________年。3.争议解决条款3.1甲方、乙方和第三方中介在履行合并协议过程中发生的争议，应通过协商解决。3.2如果协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼，以解决争议。4.强制性条款4.1甲方、乙方和第三方中介同意，合并协议中的各项条款均为强制性条款，各方必须严格履行。4.2任何一方违反合并协议的，应承担相应的违约责任，并赔偿其他方的损失。附件及其他补充说明一、附件列表：1.合并双方的营业执照复印件2.合并双方的章程副本3.合并双方的财务报表4.合并双方的业务许可证书复印件5.合并双方的技术专利证书复印件6.合并双方的商标注册证书复印件7.合并双方的著作权登记证书复印件8.合并双方的股东会决议书9.合并双方的董事会决议书10.合并双方的合并协议草稿11.合并双方的额外股权分配协议12.合并双方的管理人员任命协议13.合并双方的业务优先权协议14.合并双方的现金补偿协议15.合并双方的保留关键员工协议16.合并双方的资产和负债处理协议17.合并双方的业务整合和协同效应协议18.合并双方与第三方中介的服务费用协议19.合并双方的保密和信息披露协议20.合并双方的争议解决协议二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定提供额外股权分配2.甲方未按照约定提供高级管理职位3.甲方未按照约定给予业务优先权4.甲方未按照约定支付现金补偿5.甲方未按照约定保留关键员工6.甲方未按照约定转让技术知识产权7.乙方未按照约定支付服务费用8.乙方未按照约定处理资产和负债9.乙方未按照约定推动业务整合和协同效应10.第三方中介未按照约定提供服务三、法律名词及解释：1.吸收合并：指一家公司通过支付现