企业收购协议书(2024版)

编号：__________企业收购协议书(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

企业收购协议书(2024版)合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的生效与终止第二章：收购双方的基本情况2.1收购方的基本情况2.2被收购方的基本情况第三章：收购标的3.1收购的资产范围3.2收购的价格和支付方式3.3收购的交割时间第四章：收购后的经营管理4.1经营管理权的转移4.2经营管理层的保留4.3经营策略和计划的制定第五章：收购过程中的税费承担5.1税费的计算和支付5.2税费的承担责任第六章：保密条款6.1保密信息的定义与范围6.2保密信息的披露与使用限制6.3保密条款的期限第七章：排他性谈判7.1收购双方的合作排他性7.2第三方介入的限制第八章：违约责任8.1收购双方的违约行为8.2违约责任的具体规定第九章：争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点和适用法律第十章：合同的修改与补充10.1合同修改的条件10.2合同补充的内容和要求第十一章：合同的解除11.1合同解除的条件11.2合同解除的法律后果第十二章：合同的终止12.1合同终止的条件12.2合同终止后的权利与义务第十三章：附则13.1合同的签署地点和日期13.2合同的副本份数第十四章：其他条款14.1收购双方的其他约定14.2合同的生效条件和程序合同编号_________第一章：总则1.1定义与解释1.1.1本合同中的“收购方”指的是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者其他组织。1.1.2本合同中的“被收购方”指的是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者其他组织。1.1.3本合同中的“收购标的”指的是被收购方所持有的全部或部分股权、资产或其他权益。1.1.4本合同中的其他术语和简称，如有定义，将在本合同的相关章节中进行解释。1.2适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3合同的生效与终止1.3.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。1.3.2在履行完毕或者双方协商一致的情况下，本合同可以提前终止。1.3.3本合同的终止不影响合同中结算、清理条款的效力，也不影响合同中违约责任和相关争议解决的约定。第二章：收购双方的基本情况2.1收购方的基本情况2.1.1收购方的名称、地址、法定代表人或者负责人。2.1.2收购方的注册资本、成立时间、经营范围等。2.2被收购方的基本情况2.2.1被收购方的名称、地址、法定代表人或者负责人。2.2.2被收购方的注册资本、成立时间、经营范围等。第三章：收购标的3.1收购的资产范围3.1.1收购标的具体包括哪些资产，如股权、房产、设备等。3.1.2收购标的是否包括无形资产，如专利、商标等。3.2收购的价格和支付方式3.2.1收购价格的确定方式，如固定价格、估值等。3.2.2收购款的支付方式，如一次性支付、分期支付等。3.2.3收购款的支付时间及条件。3.3收购的交割时间3.3.1收购标的的交割时间。3.3.2交割的具体程序和方式。第四章：收购后的经营管理4.1经营管理权的转移4.1.1收购后，被收购方的经营管理权归收购方所有。4.1.2经营管理权的转移时间及方式。4.2经营管理层的保留4.2.1被收购方的经营管理层中，收购方决定保留的人员。4.2.2保留人员的职责和任期。4.3经营策略和计划的制定4.3.1收购方在被收购方的经营活动中应遵循的原则和策略。4.3.2收购方在被收购方的经营计划和重大投资决策方面的权利。第五章：收购过程中的税费承担5.1税费的计算和支付5.1.1收购过程中产生的税费的计算方式。5.1.2税费的支付责任及时间。5.2税费的承担责任5.2.1收购双方对收购过程中产生的税费的承担责任。5.2.2因未按时支付税费导致的违约责任。第六章：保密条款6.1保密信息的定义与范围6.1.1保密信息包括被收购方的商业秘密、技术秘密、客户信息等。6.1.2保密信息的范围具体包括哪些内容。6.2保密信息的披露与使用限制6.2.1收购双方对保密信息的使用和披露应遵守的规定。6.2.2保密信息披露和使用的限制条件。6.3保密条款的期限6.3.1保密条款的期限为收购完成后的一定年限。6.3.2保密条款的期限的具体年限。第七章：排他性谈判7.1收购双方的合作排他性7.1.1在本合同有效期间，收购双方应独家进行收购谈判。7.1.2收购双方不得与其他第三方进行类似的收购谈判。7.2第三方介入的限制7.2.1对第三方介入的限制条件。7.2.2第三方介入的后果及收购双方的责任。第八章：违约责任8.1收购双方的违约行为8.1.1收购方未能按照合同约定支付收购款项的。8.1.2被收购方未能按照合同约定提供收购标的的。8.1.3收购双方未能按照合同约定履行其他义务的。8.2违约责任的具体规定8.2.1违约方的违约责任。8.2.2违约方应承担的违约金或者赔偿金额。8.2.3因违约导致的损失赔偿计算方式。第九章：争议解决9.1争议解决的方式9.1.1双方应通过友好协商解决争议。9.1.2如果协商不成，争议提交至合同签订地人民法院解决。9.2争议解决的地点和适用法律9.2.1争议解决的地点为合同签订地。9.2.2适用法律为中华人民共和国法律。第十章：合同的修改与补充10.1合同修改的条件10.1.1合同的修改应由双方协商一致。10.1.2修改后的合同应书面签署，并与原合同具有同等效力。10.2合同补充的内容和要求10.2.1合同的补充应由双方协商一致。10.2.2补充协议应书面签署，并与原合同具有同等效力。第十一章：合同的解除11.1合同解除的条件11.1.1在合同履行过程中，出现合同约定的解除条件。11.1.2双方协商一致解除合同。11.2合同解除的法律后果11.2.1合同解除后，双方的权利义务终止。11.2.2合同解除不影响双方的责任承担，如违约责任等。第十二章：合同的终止12.1合同终止的条件12.1.1合同约定的终止条件出现。12.1.2双方协商一致终止合同。12.2合同终止后的权利与义务12.2.1合同终止后，双方的权利义务终止。12.2.2合同终止后，双方应按照合同约定处理未了结的事务。第十三章：附则13.1合同的签署地点和日期13.1.1本合同于____年____月____日在____地签署。13.1.2合同的签署日期为合同生效的日期。13.2合同的副本份数13.2.1合同正本一式两份，双方各执一份。13.2.2合同副本份数及其它具体事项。第十四章：其他条款14.1收购双方的其他约定14.1.1双方认为需要在合同中约定的其他事项。14.1.2双方的其他特殊约定。14.2合同的生效条件和程序14.2.1合同的生效条件。14.2.2合同的生效程序。合同签字部分：收购方（盖章）：被收购方（盖章）：签订日期：____年____月____日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方优先购买权甲方在合同有效期内享有优先购买权，即如乙方拟向第三方出售其在被收购方的股权或其他资产，乙方必须通知甲方，并给予甲方合理的期限（不超过30天）行使优先购买权。2.甲方提名权甲方有权提名被收购方董事会或经营管理层的成员，且甲方提名的成员应占多数席位。乙方应确保甲方提名的成员能够实质性参与决策。3.甲方控制权甲方有权对被收购方的重大经营决策进行审批，包括但不限于重大投资、资产处置、财务政策等。乙方向第三方作出的重大决策，应事先征求甲方的意见，并取得甲方的书面同意。4.甲方利润保障甲方有权要求乙方确保被收购方的年度净利润不低于合同约定的最低利润水平。如未达到约定水平，乙方应按照约定向甲方支付利润补足款。5.甲方股权收购价款支付时间调整权甲方有权根据被收购方的经营状况和市场环境，在合同约定的支付时间基础上提前或延迟支付收购价款。提前支付的，乙方应按照约定给予甲方一定的折扣或利息补偿；延迟支付的，乙方应承担相应的违约责任。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方股权锁定乙方承诺在收购完成后，将其持有的被收购方股权锁定一定期限（如3年），期间不得转让或出售给第三方。2.乙方业绩承诺乙方应对被收购方在收购后的业绩作出承诺，如未能达到约定的业绩目标，乙方应向甲方支付违约金或补偿款。3.乙方协助整合乙方应协助甲方完成与被收购方的整合工作，包括但不限于人员调整、业务重组、信息系统对接等。整合过程中发生的费用，由双方协商承担。4.乙方信息披露义务乙方应按照甲方的要求，定期提供被收购方的财务报表、业务报告等信息，确保甲方能够及时了解被收购方的经营状况。5.乙方协助甲方进行股权激励乙方应协助甲方在被收购方实施股权激励计划，以提高管理团队和员工的积极性和忠诚度。股权激励计划的具体方案由双方协商确定。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介的职责第三方中介在本次收购过程中负责提供专业服务，包括但不限于财务审计、法律咨询、尽职调查等。第三方中介应保证其提供的服务和结果符合行业标准和合同约定。2.第三方中介的费用第三方中介的费用由甲方和乙方按照约定的比例承担。如双方未作明确约定，费用按照实际发生额分担。3.第三方中介的保密义务第三方中介应对在收购过程中获取的双方商业秘密和敏感信息予以保密，未经双方书面同意，不得向任何第三方披露。4.第三方中介的违约责任如第三方中介未能按照合同约定提供服务或违反保密义务，应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲方和乙方的损失、支付违约金等。5.第三方中介的合同解除甲方和乙方均有权在合同约定的解除条件出现时，书面通知第三方中介解除合同。解除合同后，第三方中介应按照合同约定处理未了结的事务，并承担相应的违约责任。附件及其他补充说明一、附件列表：1.被收购方的最新财务报表2.被收购方的业务报告3.收购双方的股权证明文件4.收购协议的补充协议5.第三方中介的服务合同6.股权激励计划的实施方案7.收购过程中的尽职调查报告8.收购相关的法律文件和咨询意见9.合同的签字盖章原件二、违约行为及认定：1.甲方未能按照约定时间支付收购款项，视为违约。2.乙方未能按照约定提供收购标的，视为违约。3.收购双方未能按照约定履行其他义务，视为违约。4.违约行为的认定依据合同条款和相关法律法规。三、法律名词及解释：1.收购方：指具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。2.被收购方：指具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。3.收购标的：指被收购方所持有的全部或部分股权、资产或其他权益。4.违约责任：指违约方应承担的违约金、赔偿金或其他违约后果。5.争议解决：指双方在合同履行过程中发生的争议的解决方式和方法。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到收购款项支付问题，应及时与