2024版股权转让及回购协议范本-

编号：__________2024版股权转让及回购协议范本-甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版股权转让及回购协议范本合同目录第一章：总则1.1合同签订依据1.2定义与解释1.3股权转让及回购的原则1.4合同的生效条件第二章：股权转让2.1股权转让的范围2.2股权转让的价格及支付方式2.3股权转让的程序2.4股权转让的税费承担2.5股权转让的登记手续第三章：股权回购3.1股权回购的条件3.2股权回购的价格及支付方式3.3股权回购的程序3.4股权回购的税费承担3.5股权回购的登记手续第四章：股权转让及回购的期限4.1股权转让的期限4.2股权回购的期限4.3期限的延长及终止第五章：股权转让及回购的权利义务5.1股权转让方的权利义务5.2股权受让方的权利义务5.3股权回购方的权利义务第六章：合同的变更和解除6.1合同变更的条件6.2合同解除的条件第七章：争议解决7.1争议解决的方式7.2诉讼管辖法院第八章：合同的解除和终止8.1合同解除的条件8.2合同终止的条件第九章：违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的具体承担方式第十章：合同的适用法律10.1合同适用的法律10.2法律适用优先级第十一章：其他约定11.1信息披露11.2保密条款11.3知识产权保护第十二章：合同的附件12.1附件清单12.2附件的有效性第十三章：合同的签署与生效13.1合同签署的时间和地点13.2合同的生效条件第十四章：附则14.1合同的解释权14.2合同的修订历史14.3合同的最终解释权归属合同编号2024001第一章：总则1.1合同签订依据本合同依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就股权转让及回购事宜达成一致，订立本合同。1.2定义与解释甲方：指持有目标公司一定比例股权的转让方。乙方：指同意购买甲方持有的目标公司股权的受让方。目标公司：指甲方持有的股权所在的公司。股权：指甲方持有的目标公司的股份。股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。股权回购：指在约定条件下，甲方按照约定价格回购乙方持有的目标公司股权的行为。1.3股权转让及回购的原则股权转让及回购应遵循合法、公平、公正的原则，甲乙双方应诚实守信，履行合同约定的义务。1.4合同的生效条件本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，并自股权转让及回购事宜完成之日起终止。第二章：股权转让2.1股权转让的范围甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方。2.2股权转让的价格及支付方式1.一次性支付；2.分期支付；3.其他方式：________。2.3股权转让的程序甲乙双方应按照本合同约定的价格、支付方式、程序等办理股权转让手续。2.4股权转让的税费承担甲乙双方应按照国家相关法律法规的规定，各自承担股权转让过程中产生的税费。2.5股权转让的登记手续甲乙双方应按照公司法等相关法律法规的规定，办理股权转让的登记手续。第三章：股权回购3.1股权回购的条件1.目标公司在【】年内实现净利润达到【】万元；2.目标公司在【】年内实现营业收入达到【】万元；3.其他条件：________。3.2股权回购的价格及支付方式1.一次性支付；2.分期支付；3.其他方式：________。3.3股权回购的程序甲乙双方应按照本合同约定的价格、支付方式、程序等办理股权回购手续。3.4股权回购的税费承担甲乙双方应按照国家相关法律法规的规定，各自承担股权回购过程中产生的税费。3.5股权回购的登记手续甲乙双方应按照公司法等相关法律法规的规定，办理股权回购的登记手续。第四章：股权转让及回购的期限4.1股权转让的期限股权转让的期限为【】年，自本合同生效之日起计算。4.2股权回购的期限股权回购的期限为【】年，自本合同生效之日起计算。4.3期限的延长及终止甲乙双方可以在合同到期前六个月协商一致延长合同期限，延长后的期限为【】年，自延长之日起计算。如双方未达成延长协议，本合同到期自动终止。第五章：股权转让及回购的权利义务5.1股权转让方的权利义务甲方在本合同约定的条件下，有权要求乙方按照本合同的约定购买其持有的目标公司股权。甲方应保证其所持有的股权不存在任何权利瑕疵，并保证股权转让给乙方后，乙方能够正常行使股东权利。5.2股权受让方的权利义务乙方有权按照本合同的约定购买甲方持有的目标公司股权。乙方应按照本合同的约定支付股权转让价款，并协助甲方办理股权转让手续。5.3股权回购方的权利义务如满足合同约定的股权回购条件，甲方有权按照本合同的约定回购乙方持有的目标公司股权。甲方应按照本合同的约定支付股权回购价款，并协助乙方办理股权回购手续。第六章：合同的变更和解除6.1合同变更的条件本合同的变更应经甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。6.2合同解除的条件本合同解除应经甲乙双方协商一致，并第八章：违约责任8.1违约行为的界定违约行为是指合同一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的行为。8.2违约责任的具体承担方式违约方应承担违约责任，具体包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行合同等。第九章：合同的适用法律9.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律。9.2法律适用优先级如本合同的内容与法律法规相冲突，以后者为准。第十章：其他约定10.1信息披露甲乙双方应按照合同约定及时、准确、完整地披露与股权转让及回购相关的信息。10.2保密条款甲乙双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。10.3知识产权保护甲乙双方应尊重并保护对方的知识产权，不得侵犯对方的商标、专利、著作权等。第十一章：合同的附件11.1附件清单附件清单详见本合同附件。11.2附件的有效性附件与本合同具有同等法律效力。第十二章：合同的签署与生效12.1合同签署的时间和地点本合同于【年】【月】【日】在【地点】签署。12.2合同的生效条件本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。第十三章：附则13.1合同的解释权本合同的解释权归甲乙双方。13.2合同的修订历史本合同的修订历史见附件。13.3合同的最终解释权归属本合同的最终解释权归甲乙双方。第十四章：合同的签字甲方（盖章）：乙方（盖章）：签字日期：【年】【月】【日】多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.1甲方主导条款1.1.1甲方承诺甲方承诺所持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，股权转让给乙方后，乙方能够正常行使股东权利。如因甲方原因导致乙方无法正常行使股东权利，甲方应承担相应的法律责任。1.1.2甲方义务甲方应协助乙方办理股权转让手续，包括但不限于提供必要的文件、证明材料等。同时，甲方应按照本合同约定及时、准确、完整地披露与股权转让相关的信息。1.2甲方主导时的特殊条款及说明1.2.1股权转让价款的支付方式甲方要求乙方采取分期支付方式，具体分期支付计划如下：（1）合同签订后【】日内，乙方支付首期股权转让价款人民币【】元整；（2）自首期支付完成后【】日内，乙方支付第二期股权转让价款人民币【】元整；（3）自第二期支付完成后【】日内，乙方支付剩余股权转让价款。1.2.2股权转让的税费承担甲乙双方应按照国家相关法律法规的规定，各自承担股权转让过程中产生的税费。如因甲方原因导致乙方额外承担税费，甲方应承担相应责任。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明2.1乙方主导条款2.1.1乙方承诺乙方承诺按照本合同约定购买甲方持有的目标公司股权，并按照约定支付股权转让价款。2.1.2乙方义务乙方应按照本合同约定及时、准确、完整地披露与股权转让相关的信息，并协助甲方办理股权转让手续。2.2乙方主导时的特殊条款及说明2.2.1股权转让价款的支付方式乙方要求甲方采取分期支付方式，具体分期支付计划如下：（1）合同签订后【】日内，甲方支付首期股权转让价款人民币【】元整；（2）自首期支付完成后【】日内，甲方支付第二期股权转让价款人民币【】元整；（3）自第二期支付完成后【】日内，甲方支付剩余股权转让价款。2.2.2股权转让的税费承担甲乙双方应按照国家相关法律法规的规定，各自承担股权转让过程中产生的税费。如因乙方原因导致甲方额外承担税费，乙方应承担相应责任。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明3.1第三方中介条款3.1.1第三方中介的选定甲乙双方同意选择【】作为本合同的第三方中介，负责协助甲乙双方办理股权转让及回购手续。3.1.2第三方中介的义务第三方中介应按照甲乙双方的约定，协助办理股权转让及回购手续，包括但不限于提供必要的文件、证明材料等。同时，第三方中介应保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。3.2第三方中介时的特殊条款及说明3.2.1第三方中介费用甲乙双方同意支付第三方中介的费用，具体费用标准如下：（1）股权转让手续费：人民币【】元整；（2）股权回购手续费：人民币【】元整。3.2.2第三方中介的责任第三方中介在办理股权转让及回购手续过程中，如因中介原因导致甲乙双方产生损失，第三方中介应承担相应责任。多方为主导时的，附件条款及说明附件及其他补充说明一、附件列表：1.目标公司营业执照复印件2.甲方持有的目标公司股权证明复印件3.乙方有效身份证明复印件4.股权转让及回购协议的草稿5.股权转让价款支付凭证6.股权回购价款支付凭证7.第三方中介的资质证明复印件8.第三方中介费用支付凭证9.目标公司的财务报表10.目标公司的重大合同和协议11.目标公司的知识产权证明文件12.其他与股权转让及回购相关的文件和材料二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间、金额支付股权转让价款2.甲方提供的股权存在权利瑕疵，导致乙方无法正常行使股东权利3.甲方未按照约定披露与股权转让相关的信息4.乙方未按照约定时间、金额支付股权回购价款5.乙方未按照约定披露与股权转让及回购相关的信息6.第三方中介未按照约定协助办理股权转让及回购手续7.第三方中介提供虚假、不准确、不完整的信息8.其他违反合同约定的行为三、法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。2.股权回购：指在约定条件下，甲方按照约定价格回购乙方持有的目标公司股权的行为。3.违约金：指违约方按照合同约定向守约方支付的违约赔偿金。4.分期支付：指合同双方约定将合同价款分多次支付的方式。5.税费：指合同双方在股权转让及回购过程中应按照国家相关法律法规支付的税款。6.其他与合同相关的法律名词及解释。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：甲方未按照约定时间支付股权转让价款解决办法：甲方应按照合同约定及时支付股权转让价款，否则乙方有权要求甲方支付违约金或解除合同。2.问题：目标公司股权存在权利瑕疵解决办法：甲方应保证其所持有的股权不存在任何权利瑕疵，如存在瑕疵，甲方应承担相应责任。3.问题：第三方中介未按照约定协助办理股权转让及回购手续解决办法：甲乙双方应与第三方中介沟通，要求其按照约定协助办理手续，如中介不履行义务