某集团财务管理手册

页第十八章公司设立、变更、注销操作流程总则【公司】本流程所称之“公司”，指集团下属（即集团作为投资人）的注册于中国大陆境内/境外的各级子公司等全部法人组织。【公司设立】本流程所称之“公司设立”，指根据本流程所规定的集团内部流程和相应的外部审批、登记而形成新公司，该新公司在登记之前在法律上并不存在。【公司变更】本流程所称之“公司变更”，指公司登记事项的变更（包括但不限于名称、经营范围、经营期限、住所、注册资本、股东、法定代表人、董事、监事、总经理等事项的变更）及公司的合并、公司的分立等事项。【公司注销】本流程所称之“公司注销”，指公司根据分立规定及内外部审批流程注销而终止法人资格。公司设立、变更和注销程序【审批程序】主办部门填写《公司设立、变更、注销申请审批表》（见附件），经主办部门负责人签字后，按照集团法务部、分管决策层的顺序依次审批，审批完成后报送董事长批准。【文件】决策层批准公司设立、变更、注销事项后，主办部门应于1周之内将公司设立、变更和注销所需的相关文件（包括但不限于股东协议、合作或合营合同合约、可行性报告、公司章程、股权转让协议、股东会决议、董事会决议、相关证照等）准备完毕，按照集团法务部、决策层的顺序依次审批。全部审批完毕后，主办部门应按照法律规定向相关主管机关报送文件材料，完成登记手续。【操作障碍】公司设立、变更和注销登记等具体操作过程中，如出现新情况可能导致设立、变更和注销存在操作障碍的，或者设立、变更和注销的操作可能对集团股权结构产生重大影响的，主办部门应于知晓此情况之日起三日内向决策层及集团法务部报送并提供相关资料，由集团法务部报董事长决定处理方式。档案与统计【文件管理管控】公司设立、变更和注销登记完成，取得批准性文件或其他证明材料起三日内，主办部门应根据《法务档案管理管控规定》将公司设立、变更和注销过程中产生的文件原件交相关部门存档，同时将全部文件材料复印件或扫描件报集团法务部备案。上款所称“批准性文件或其他证明材料”，包括公司设立、变更和注销登记过程中各个阶段所取得的批准性文件及其他证明材料。【股权月报】集团法务部应于每月月末将公司当月完成（以工商行政管理管控部门登记为准）的设立、变更和注销事项进行汇总统计，于每月10日前完成集团上月的月度股权月报统计。附则本流程所称报送或送达均指以书面形式送达工作地点。其他1、本办法经决策层审批，自下发之日起试行；2、本办法解释及修改权归山东名嘉集团财务管理管控中心；3、附件：《公司设立、变更和注销申请审批表》

公司□设立□变更□注销申请审批表申请日期预计完成时间公司基本信息公司设立（初始）登记事项变更后登记事项公司名称法定代表人股东情况（名称及持股比例）股东名称持股比例股东名称持股比例董事会成员监事会成员注册资本企业类型经营范围经营期限公司住所其他变更原因及合适的方案说明（可以单独列示）：本人同意以上申报事宜。经办部门负责人：年月日发展部总经理意见:年月日集团法务部意见：年月日财务管理管控中心总经理意见:年月日集团分管决策层意见：年月日集团董事长意见：年月日附注：本表格适用于按照集团《公司股东、董事变更及会议管理管控（公司秘书）规定》，集团及相关项目公司设立、收购、变更（合并、分立或其他变更）、对外转让和注销等工商变更业务的审批。

第四部分财务核算办法附件1：1993年1月7日财务中心（93）财会字第02号文件的《房地产开发企业会计制度》

第1章主要会计业务核算规定第1节销售收入业务1、签定协议前，向客户收取、退回诚意金及诚意金转定金的账务处理1、收取:借：现金/银行存款贷：其他应付款—诚意金2、退回:贷：其他应付款－诚意金（备注：金额用贷方负数表示）贷：现金/银行存款3、诚意金转定金：借：其他应付款—诚意金贷：预收账款—预收购房款备注：1、预收购房款科目下设：[房产资料][营销客户资源][售楼付款方式]的辅助核算。二、签定协议后，向客户收取\退回的定金1、收取:借：现金/银行存款贷：预收账款—预收购房款2、退回:贷：预收账款—预收购房款（备注：金额用贷方负数表示）贷：现金/银行存款三、协议转销售合同合约后，收取的定金转房款，向客户收取的首付款及银行按揭款的账务处理1、定金转房款：（定金做贷方负数）贷：预收账款—预收购房款贷：预收账款—预收购房款2、收取首付款及银行按揭款：借：现金/银行存款贷：预收账款—预收购房款四、物业交付前退款退房的账务处理贷：预收账款—预收购房款贷：现金/银行存款五、主营业务收入确认的账务处理（1）收入确认条件：同时满足以下条件：1、工程已经竣工并验收合格，取得当地建委盖章的《竣工验收备案表》或与其具有同等法律效力的政府认可的文件；2、已向业主发放入住通知书，或取得经购买方签字确认收房的单据；3、履行了销售合同合约规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得；4、收入金额能够可靠地计量；5、已发生和将发生的成本能够可靠地计量。（二）收入确认时间：客户在指定最后交付日期前收房，取得经购买方签字确认收房的单据，请以客户办理入住手续当天签字的日期作为收入确认的时间。客户在指定最后交付日期之日尚未收房的，请以入住通知书规定的最后交付日期作为收入确认的时间。如果是批量入住并批量结转收入的，可以将客户签署的代表性入住单据复印件单独留档作为收入结转依据；如果以入住通知书规定的最后交付日期作为收入确认依据，则将入住通知书复印件作为收入结转依据。（三）收入确认的账务处理：1、相关项目首次结转收入时已取得实测面积（1）因面积补差形成的应收账款：借：预收账款—预收购房款（已收销售回款）应收账款—应收购房款（实测合同合约值-已收销售回款） 贷：主营业务收入—住宅楼（或商铺）（实测合同合约值）（2）面积补差与客户欠交的房款共同形成应收账款时：借：预收账款—预收购房款（已收销售回款）应收账款—应收购房款（实测合同合约值-已收销售回款）（包括客户欠交的房款及面积补差款） 贷：主营业务收入—住宅楼（或商铺）（实测合同合约值）2、相关项目首次结转收入时未取得实测面积（1）未取得实测面积—客户欠交的房款形成应收账款：借：预收账款—预收购房款（已收销售回款） 应收账款—应收购房款（预售合同合约值-已收销售回款） 贷：主营业务收入—住宅楼（或商铺）（预售合同合约值）（2）取得实测面积：（多退作红字冲回，少补作蓝字确认）A、取得实测面积时客户欠交的房款已收齐，只因面积补差形成应收账款：借：应收账款—应收购房款（实测合同合约值-预售合同合约值）贷：主营业务收入—住宅楼（或商铺）（实测合同合约值-预售合同合约值）B、取得实测面积时客户有欠交的房款与面积补差形成应收账款：借：应收账款—应收购房款（实测合同合约值-预售合同合约值）贷：主营业务收入—住宅楼（或商铺）（实测合同合约值-预售合同合约值）3、收回应收账款（包括面积补差款和应收房款）借：现金/银行存款贷：预收账款—预收购房款借：预收账款—预收购房款贷：应收账款—应收购房款4、涉及收入的调整（1）对以前年度及当年已经售出部分因实测面积差异形成的收入差异，在首次以实测面积结转收入的当月进行调整。（2）除（1）以外的涉及以前年度及当年的调整事项，均在发生的当期进行调整。六、物业交付后，办理小产权前，客户退房的账务处理（作红字冲回）借：应收账款—应收购房款预收账款—预收购房款贷：主营业务收入发生上述客户退房情况时，冲减发生退房当期的主营业务收入。七、客户取得产权证前或未收房前，客户断供按揭造成银行扣款的账务处理1、发生银行扣款时：借：其他应收款—代垫、暂付款—代客户垫付逾期月供款贷：银行存款2、公司与银行联合起诉业主无效，银行拍卖业主房产，拍卖后的金额偿还公司之前垫付的保证金和银行欠款。借：银行存款贷：其他应收款—代垫、暂付款—代客户垫付逾期月供款拍卖后金额仍无法偿还公司代客户垫付的月供款，按下述第八条第2款规定处理。八、客户取得产权证后，客户断供按揭造成银行扣款的账务处理1、发生银行扣款时：借：其他应收款—代垫、暂付款—代客户垫付逾期月供款贷：银行存款2、采取催款措施后仍无效，法院诉讼无法送达，账龄期限超过两年的银行扣款：先计提坏账准备：借：资产减值损失—坏账损失贷：坏账准备—其他应收款坏账准备—代垫、暂付款坏账准备待该相关项目该期作所得税清算时，确认坏账损失：借：坏账准备—其他应收款坏账准备—代垫、暂付款坏账准备贷：其他应收款—代垫、暂付款—代客户垫付逾期月供款第二节成本和结转业务1、与成本相关的科目设置科目编码500214092202112364011级科目开发成本开发产品应付账款预付账款主营业务成本二级科目略（参见NC科目体系）住宅楼/商贸楼略（参见NC科目体系）略（参见NC科目体系）略（参见NC科目体系）三级科目略（参见NC科目体系）-略（参见NC科目体系）-略（参见NC科目体系）四级科目略（参见NC科目体系）辅助核算供应商辅助核算、开发工程辅助核算相关项目辅助核算相关项目辅助核算、供应商辅助核算相关项目辅助核算、供应商辅助核算核算合适的内容正常生产经营过程中建造物业所耗用的成本费用。正常生产经营过程中持有已完工待出售的物业。1、已开票未付款、结算完毕后，应付未付款。2、按产值、总投暂估的未付款。未取得发票前支付的款项。公司销售物业发生的相应成本及因单方成本变动导致以前年度销售对本年的影响。二、支付土地款及配套费用的账务处理付款后，于取得行政事业单位的专门收据时：借：开发成本-土地征用及拆迁费-[供应商辅助核算][开发工程辅助核算]贷：银行存款三、支付工程款的账务处理1、于对方开具了正式发票（行政事业单位为专门收据）时，按照票据金额付款：借：预付账款—预付工程款贷：银行存款借：开发成本—各级科目-[供应商辅助核算][开发工程辅助核算]贷：预付账款—预付工程款2、于对方开具了正式发票（行政事业单位为专门收据）时，按照小于票据金额付款：借：预付账款—预付工程款(实际付款额)贷：银行存款借：开发成本—各级科目-[供应商辅助核算][开发工程辅助核算](发票金额)贷：应付账款—应付工程款(多开发票额)贷：预付账款—预付工程款(实际付款额)3、预付工程款：未得正式发票前，预付工程款：借：预付账款—预付工程款贷：银行存款取得正式发票后，或从进度款中扣除预付工程款时，进行结转：借：开发成本—各级科目-[供应商辅助核算][开发工程辅助核算](发票金额)贷：预付账款—预付工程款备注：支付工程款，必须通过预付工程款中转，预付工程款的借方反映实际付款情况。四、支付材料款的账务处理1、根据购进材料的正规发票、点验单（或入库单）：借：原材料—各级科目贷：银行存款2、供应商领用材料，根据出库单、供应商签认单：借：预付账款－预付购货款贷：原材料3、计量后取得建安发票：借：开发成本－各级科目贷：预付账款－预付购货款备注：1、供应商签认单应包括合同合约号、成本相关项目等合适的内容，以满足科目辅助核算的要求；2、对进料直接发给供应商的，第1、2项分录应合并处理，需凭证附件完整。五、每月末按成本部提供的产值表进行产值暂估（每月末调整1次）借：开发成本—二级科目—XX暂估贷：应付账款—暂估应付账款项（产值-已付款-应付未付开发成本科目余额）若每月进行暂估时，未取得正式发票的预付账款尚未结转开发成本，在月末暂估时上述应付账款需将预付账款中的金额作为已付款处理计提暂估，同时做表调分录（可不做在NC财务账里），借：开发成本—各级科目—相应的辅助核算贷：预付账款—二级科目六、主营业务成本确认的账务处理（1）成本确认时间：主营业务收入确认时，应同时确认相应的主营业务成本。收入与成本配比原则（二）单方成本的确定：1、未完成结算的相关项目首次结转成本时，应以经集团最后审批的当年预算成本作为财务中心结转成本的依据；请注意单方成本所使用的面积，以便收入成本配比。2、相关项目完工时，造价中心应在规定时间内完成相关项目结算并出具结算成本且经集团审批，方可作为财务中心最终结转成本的依据。3、相关项目单方成本当年预算1经确定，除调整规划、竣工结算等重大节点外，基本上不允许调整。任何调整必须经集团批准，即以集团批准的单方成本作为财务中心成本结转的依据（因如下备注说明中第1和第2点导致的成本变动除外）。4、相关项目结算后，如若发生较大金额的成本支出，应报请集团批准后，方可调整单方成本，且同时对损益的影响在当期进行调整。备注说明：1、在年中取得实测面积时，对单方成本会有1定影响。操作方法如下：1）年度预算的单方成本不做调整；2）在取得实测面积的当月由造价中心计算对单方成本的影响，财务中心计算对累计已结转销售收入和销售成本（包括以前年度结转和当年已结转）的影响，如对累计已结转毛利影响小于或等于300万元，财务中心在当期做账面调整；如大于300万元，由财务中心草拟MEMO，说明成本变动原因、对各期毛利的影响，由相关项目公司总经理上报集团，集团审批当月调整账务处理。如果集团审批跨月，在实测面积取得当月，用预算单方成本和实测面积计算销售成本，集团审批当月对累计销售成本做统1调整。2、以前年度结转时出现差错，如果差错影响的毛利总额小于或等于300万元，在发现当月调整账务，如果对毛利影响大于300万元，则需要由财务中心草拟MEMO说明对毛利的影响并由总经理上报集团，集团审批后调整账务处理。以上两种情况均是调整实际账务处理不调整预算，因此在做月度实际与预算对比时均需要做说明。（三）成本确认的账务处理：1、相关项目首次结转主营业务成本（1）按审批后的当年预算总投资金额暂估成本借：开发成本—二级科目—XX暂估贷：应付账款—暂估应付账款项（总投-已付款-应付未付款）（2）结转开发成本至开发产品借：开发成本—结转相关项目开发成本贷：开发成本—二级科目—结转成本借：开发产品—住宅楼（或商贸楼）贷：开发成本—结转相关项目开发成本（3）结转主营业务成本借：主营业务成本—住宅楼（或商铺）贷：开发产品—住宅楼（或商贸楼）2、涉及成本的调整因单方成本变动导致影响以前年度损益的，在当期通过“主营业务成本—开发成本—调整以前年度单方成本”科目进行调整，影响当期损益的，在当期通过“主营业务成本—开发成本—当期销售成本”科目进行调整。（四）结转主营业务成本后，新发生的付款1、相关项目首次结转主营业务成本，按总投暂估后，发生新的暂估支付时借：开发成本—各级科目贷：银行存款如果多开发票：借：开发成本－各级科目－相应的辅助核算贷：应付账款—应付工程款贷：银行存款同时红字冲销之前的暂估借：开发成本—二级科目—XX暂估贷：应付账款—暂估应付账款项2、相关项目竣工且全部合同合约结算完毕，暂估应付账款的结转借：应付账款—暂估应付账款项贷：应付账款—应付工程款3、全部结算后的开发成本支付借：开发成本－各级科目－相应的辅助核算贷：银行存款红字冲销之前的暂估：借：开发成本—二级科目—XX暂估贷：应付账款—应付工程款备注：如果部分相关项目公司认为第2步和第3步太复杂，暂估付款都直接用第1步，也可以。第三节固定资产分类、折旧年限、残值率的规定固定资产分类折旧年限残值率房屋及建筑物20年5%机械设备10年5%运输工具5年5%办公家具5年5%电子设备3年5%清洁/维修/安全类工具设备5年5%其他5年5%固定资产的分类和编号与资产管理管控办法（见人力行政手册）相关规定保持1致。关于样板间家具及配饰实行实物管理管控，由人力行政部门负责。第四节样板间装修费核算的规定1、临时样板间和实楼样板间科目核算的规定鉴于税务筹划：在不违反税法的规定下，应考虑将临时样板间设计费、建安装修施工费计入“开发成本—开发间接费—[开发工程辅助核算]”科目核算，在核算营销部业绩时将在管理管控报表作调整。根据成本手册规定，实楼样板间装修费计入“开发成本—建安工程费—[开发工程辅助核算][供应商辅助核算]”科目核算。二、实楼样板间销售时装修费用的账务处理原则上应并入销售合同合约值，按销售物业开具房款发票进行账务处理。如果因客户特殊要求实楼样板间装修费不并入合同合约值，需要跟客户说明对此部分款项公司无法提供施工发票，只能提供收款收据。如公司账务处理时要冲减“销售费用—促销费”，在做当期费用预算与实际对比时，实际发生费用不应扣除此费用（如果预算中已经扣减，则实际发生时可以扣减）。第五节工资计提的规定1、月工资的计提1月份工资费用：人力部门提供的当月工资计提数。1月份工资费用调整数额：每年1月实际发放上年12月工资－上年12月工资计提各月工资费用的记录：2-12月按当月发放上月工资金额确认当月工资费用。12月工资费用调整数额：人力部门提供的12月份当月工资计提数－1月份工资计提数总之：保证当年1-12月工资全部计入当年工资费用即可。二、年终奖的计提年终奖不计提，于发放时记入当期费用。案例：A公司采用下发薪制度，当年1月份发放上年12月份工资。2008年12月已预提员工当月月薪60万元（包括年底奖金），计入08年年度管理管控费用。09年1月份实际发放54万元，同时预提09年1月份月薪32万元，计入1月份管理管控费用－职工薪酬的数据是：32＋（54－60）＝26万元。2009年12月份人力行政部提供当月月薪56万元，财务实际发放上月月薪30万元，则计入12月份的工资费用：30＋（56－32）＝54万元第六节税金核算的规定1、与税金核算相关的科目设置科目编码1级科目二级科目三级科目辅助核算2221应交税费应交增值税、应交营业税、应交所得税、应交消费税、应交资源税、应交土地增值税、应交城市维护建设税、应交房产税、应交土地使用税应交车船使用税、应交个人所得税、教育费用附加、河道管理管控费、防洪基金、堤防费、教育发展费、价格调节基金、其他进项税额、销项税额6403主营业务税金及附加营业税、城建税、教育费用附加、土地增值税、其他附加税费6602管理管控费用税费印花税、房产税、土地使用税、车船使用税、防洪工程维护费、残疾人就业保证金其他6801所得税费用当期所得税费用、递延所得税费用、计税基础影响、税率变动影响二、税金的计提与缴纳的核算规定1、计提：借：主营业务税金及附加—二级科目贷：应交税费—二级科目借：所得税费用—当期所得税费用贷：应交税费—应交所得税借：管理管控费用—税费贷：应交税费—二级科目2、缴纳：借：应交税费—二级科目贷：银行存款备注：1、应交税费－二级科目借方余额是预交税金，贷方余额是应交税金。2、管理管控费用中核算的税金，必须先做计提处理。三、土地增值税和所得税的计提方法（1）土地增值税1、土地增值税的计提时间：土地增值税必须按月计提。2、土地增值税的计提方法：方式1：先编制相关项目土地增值税预算表，然后根据测算表，每月按当月实现收入占总体收入的比例和相关项目土地增值税总量计提土地增值税。即当月土地增值税费用＝当月实现销售收入/相关项目总体销售收入相关项目总体土地增值税这里所指的相关项目是土地增值税清算的最小单元。方式2：基本方式同1，但公式有差异，当月土地增值税费用＝当月实现销售收入/（相关项目总体销售收入－已实现销售收入）（相关项目总体土地增值税－已缴纳土地增值税）方式3：按照截至当月累计实现的销售收入、销售成本测算应该计提的土地增值税，减账面已经计提的土增。（二）所得税1、所得税的计提时间：所得税必须按月计提。2、所得税的计提方法：考虑截止当月公司累计实现的利润或亏损，扣除永久性差异的影响，计提所得税费用；如为累计亏损，而且后期亏损可以转回，需要考虑递延所得税资产。递延所得税资产计提条件如下：1、本年亏损若本年是亏损的，是否需要计提递延税项资产：以前年度有否亏损可抵扣以后年度利润可否抵扣本年亏损本年应否计提递延税项无无不用无有要，若以后年度利润不完全抵扣本年亏损，可计提可抵扣部分有无不用有有要，若以后年度利润不完全抵扣以前年度及本年亏损，则以前年度亏损为优先。若剩余以后年度利润不能完全抵扣，本年度亏损只可计提可抵扣部分。2、其他递延税项考虑1般而言，于“限定列支相关项目的超标准列支金额”（如超过标准的业务招待费、职工福利费、工会经费、公益性捐赠）及“不予税前列支相关项目”（如向投资者支付的股息/红利等权益性投资收益款项、税收滞纳金、罚金/罚款和被没收财务的损失、赞助支出、未经核定的准备金支出），属于永久性差异，没有递延税项影响。但如果上述相关项目最终被税务局以不同方式确认（如税务局不准计提存货减值准备为税前列支相关项目但最终出售存货时出现亏损可列支），即时间性差异，我们有必要将这些相关项目计提递延税项。备注说明：所得税和土地增值税的按月计提均可以是表上计提。第七节资金成本分摊及核算的规定1、资金成本的分摊原则资产成本属于不同成本对象共同负担的，按直接成本法或按预算造价法进行分配。二、资金成本的账务处理开发产品完工前的贷款利息应予以资本化，计入“开发成本—资金成本—贷款利息”科目核算，完工之后的贷款利息应予以费用化，计入“财务费用—利息支出—银行贷款利息支出”科目核算。开发产品完工前的存款利息如果能分清贷款存款利息和经营性收入存款利息，可以将贷款存款利息红字计入“开发成本－资金成本－贷款利息”科目核算。如果不能分清，则计入“财务费用—利息收入—银行存款利息收入”科目核算。第八节租金收入核算的规定所有当期租金(包括已收及未收)收入，必须先通过“预收账款-预收租金”科目并以客户辅助核算入账，然后才再结转收入。1、收取租金时借：现金或银行存款 贷：预收账款－预收租金二、月末根据合同合约期限，统1结转收入借：其他业务收入（或主营业务收入） 贷：预收账款－预收租金同时，确认租金成本借：其他业务支出（或主营业务税金及附加）（税款） 贷：应交税金－二级科目

如果出租物业的成本已从“开发产品－住宅楼（或商贸楼）”转入“固定资产”，则还需要计提固定资产折旧。分录如下：借：其他业务支出（或主营业务成本）（税款）贷：累计折旧－二级科目

第二章特殊性会计业务核算规定第1节各种资产减值准备计提的规定1、存货减值准备的计提按会计准则：当存货的售价低于预算成本，应当对存货计提减值准备。相关项目公司测算减值的方法：已预售存货的减值=[（已售单价–营业税金及附加）-单方成本]x已售面积未售存货的减值=[（近期可售单价-营业税金及附加）-单方成本]x可售面积集团层面测算减值的方法：除以上因素外，需考虑资本化的利息。每半年计提1次。当计提了存货减值准备的存货出售后，需做相应转回。二、员工借款及其它应收款减值准备的计提个别认定法，即考虑其收回性及实际性质，对确定无法收回的款项计提坏账准备，每季度计提1次。三、应收账款坏账准备的计提个别认定法，即对确定无法收回的应收坏账做坏账准备，每季度计提1次。第二节投资性房地产的核算范围和原则新会计准则规定投资性房地产的范围包括：1）已出租的土地使用权；2）持有并准备增值后转让的土地使用权；3）已出租的建筑物。自用房地产和作为存货的房地产均不属于投资性房地产。对于长期未售出的物业，如果仍以出售为目的，只是目前销售状态不佳，采用能售则售，能租则租的政策，仍应认定为相关项目公司的存货，不应认定为投资性房地产；如果要认定为投资性房地产，此物业的产权必须为相关项目公司所有并有长期出租的打算。第三节符合什么条件的费用可以分摊和预提根据会计准则中权责发生制的原则：预提费用是指企业预提但尚未实际支付的各项应付未付的费用。其实质是在权责发生制原则下，属于当期的费用尽管尚未支付，但应计入当期损益。预提费用主要有预提租金、保险费、借款利息、修理费用等。第四节已办理完结算但无法支付的工程尾款的核算规定不能轻易记入营业外收入，到相关项目完整清算时才能将此转入收入纳税。第五节产权不明确的售楼处、会所的后续账务处理【2009】年31号文第十七条，企业在开发区内建造的会所、物业管理管控场所、电站、热力站、水厂、文体场馆、幼儿园等配套设施，按以下规定进行处理：(1)属于非营利性且产权属于全体业主的，或无偿赠与地方政府、公用事业单位的，可将其视为公共配套设施，其建造费用按公共配套设施费的有关规定进行处理。(