盾安集团公司治理的演变

【MBA教学案例】盾安集团公司治理的演变

摘要：本案例描述了自1987年创立以来盾安集团在公司治理上

的探索和发展。1994年盾安集团创始人姚新义让父亲"下岗"，1997年

让妻子"下岗"，1999年开始推行管理与业务骨干持股以及“委托经营、授

权管理〃，并建立了以《盾安宪章》为核心的"1、2、3"制度体系。随后

为了应对企业的多元化发展，盾安集团制订了《公司治理纲要》和《责

任手册》，并逐步完善"大审计"、高管绩效考核与薪酬体系。经过二十

多年的发展，盾安集团已经形成了独具特色的公司治理模式，当然也面

临新的挑战。

关键词：公司治理，股权激励，公司治理纲要“大审计〃

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一、引言

2012年3月10日下午，杭州南郊太虚湖度假酒店金色大厅内座无

虚席，盾安集团春季高层年会正在隆重举行。此时此刻，300多人的

会场异常肃静，只有一个声音在回响一一盾安集团董事局第四届换届选

举进入了唱票环节。集团董事局是盾安集团的最高决策机构，每3年换

届一次。13名董事局成员要从不少于17名候选人中选出，而且盾安集团

为了培养人才，新一届董事局必须至少有五分之一（即最少3人）新人入选。

根据议事规则，首先由盾安控股及下属11家产业集团、直属公司（事业部）

推选17名候选人，之后由盾安控股副部长、各公司（事业部）总监、总经

理助理及以上级别的高管共计248位代表进行无记名投票。紧张的唱票

结束，根据得票高低，新一届董事局成员名单当场宣布，包括盾安创始

人姚新义在内的13名人员当选。

此时此刻，姚新义正坐在会场，眼前的一切对他而言具有别样意

义。在过去的20多年里，他一直在探索如何建立规范完善的公司治理

结构，以筑造盾安发展的基石。正是因为这些努力，盾安才和绝大多

数民营企业区别开来，从一家传统的家族企业蜕变为家族控股但高度

规范化经营的企业集团。在此期间，盾安集团取得了极为显著的业

绩，从2009年首次入选"中国企业500强"，到2013年排名上升了170多

位（参见材料1）。姚薪义深信，唯有通过持续的制度建设，盾安才可能

成为他梦想的"世界一流的、受人尊敬的企业"（《盾安宪章》第七条

"盾安愿景"）。

二、去家族化

1987年9月26日，时年23岁的姚新义900元创业，创办了振兴弹簧

r,地点在浙江诸暨店口镇里市坞村一间不起眼的山村老屋，这就是

盾安集团的前身。在此之前，姚新义在当地一家乡镇塑料五金厂工作,

担任车间主任，因此创业也选择了五金行业。初创时的盾安是一个比

较典型的家族企业，股份全部为姚新义家族持有，家族中的主要成员

都在企业工作，包括姚新义的父亲、妻子以及之后被说服下海的弟

弟等。

作为企业家，最重要的能力是在正确的时间做出正确的决策，很

多时候还是难以被人理解的决策。1992年，盾安的业务重心转向国内

空调企业配套生产阀体零部件，这是其发展史上的一个重要节点。空

调截止阀在当时属于高科技项目，投资、技术门槛要求较高。起步时

盾安的技术、工艺水平较差，常常有30%以上的产品达不到要求。姚新

义要求把这些产品一件件挑出来做报废处理。这对于当时实力尚弱的

企业来说损失非常大，劝阻意见不在少数，可姚新义还是坚持这样做。

他认为做企业和做人一样，一定要讲究诚实、信用，卖给客户的产品

一定要像“盾"一样牢固、可靠、安全，才能赢得客户的信赖一一这就是

“盾安”商标最初的由来。之后，他又进一步明确提出了"三个确保"的经

营原则，即"确保依法规范经营，确保按时保质保量将产品和服务送

达客户，确保按时支付各种应付款〃。

如果说这些决定很快可以让人看到效果并信服的话，他后来做

的两个决定则让更多人看不懂了，那就是1994年让父亲“下岗〃，

1997年让妻子“下岗”。

1994年，盾安的销售收入已经达到几千万元，发展势头良好，姚新

义和其他年轻人占据了各个管理岗位，在工作中难免与姚新义的父亲

有不同意见。总的来说，年纪大的人保守一些，年轻人的工作积极性

就受到了压制。经过思考后，姚新义决定让父亲"下岗"。姚新义的父亲

钳工手艺出色，在盾安创业早期担负着类似“总工程师”的角色，同时他

也是当地有名的“强人”，姚新义做出这个决定承担了巨大的压力。

姚太太的"下岗"与姚新义推动财务规范化直接相关。1996年的盾安

已经是一个企业集团了，但公司的财务管理还很不规范。虽然姚太太

只是出纳和会计，但她的特殊身份不可避免地造成了公私账目不够清

晰，这令姚新义很不满意。姚新义多次要求财务部长汪余粮“账一定要

按照国家政策的要求建账，公归公，私归私”，但汪余粮都表现得不是

很主动，常常沉默以对。汪余粮自有他的道理，他觉得既然是姚新义自

家人100%控股，企业就是老板的家，老板的家就是企业，这怎么分得

清楚？直到有一天，姚新义和汪余粮在总经理办公室大吵一场，姚

新义火冒三丈地把办公室的玻璃窗都砸破了。"最终，我想明白了,

我让自己的妻子下岗，换会计，换出纳，这样总可以规范了"，姚新义

说。"真正规范是从那时候开始的”，姚新义后来这样评价。

姚太太的"下岗”在当地引起了巨大的反响，很多人觉得姚新义“脑

袋有毛病"。多年以后，汪余粮用“地震”一词来形容这一事件的影响。

这两个故事成为盾安发展历史上的标志性事件，也显示了姚新义

追求企业规范化的决心。

盾安环境(002011)是盾安集团旗下第一家上市公司,2004年正式上

市。2003年，盾安环境在证监会发审委"过会”时，委员们提了三个问

题，一个专业问题，一个财务问题，还有一个是公司治理问题。

姚新义回答了最后一个问题，他就说了一句话，"我们是一个家族控

股的，但绝对是一个现代企业管理的企业。1994年我把父亲下岗，

1997年我把妻子下岗"。委员们一听就乐了，报以热烈掌声。

三、“委托经营，授权管理”

在1998—2000年期间，盾安经历了一个发展小高潮，先后组建了青

岛华强、三尚机电、盾安阀门、盾安电器等多家企业。这一阶段被姚

新义称为"产品多元化阶段〃。虽然大多同属机械加工制造业，但产品跨

度越来越大，子公司数量增长很快，可是集团层面如何管控各个子公

司却成了一个日益严峻的挑战。

姚新义说：“企业小的时候，每个员工是哪里人，父母在哪里，

家庭情况怎么样我都能说得出来。但随着集团规模越来越大，子公

司越来越多，不是所有的事情自己都能顾得上了，必须授权给经理班子

管理。假如再不用制度管理、授权管理那就管不住了。〃他认为，一定

要把企业委托给经理班子来经营管理，但又不可能完全放权，必须

还有对权力的制约。

姚新义把他的想法告诉了汪余粮，两个人几番讨论，最终有了思路。

他们参照现代企业制度中股东会、董事会、监事会和经理层的权责利,

自己摸索出了一套内控方式。盾安于是开始施行“委托经营、授权

管理”。

"委托经营，授权管理”包括三个主要措施：

第一个措施是分级授权。以前整个集团公司（盾安集团有限公司成立

于1996年12月14日），姚新义兼任了四五个公司的董事长和总经理，授权

很不充分。为了解决这个问题，"我们自己画了一下董事会和股东会。然

后汪余粮起草了一个方案，规定什么事情要由董事会决议，什么事情是

总经理可以决定的，什么事情是领导班子决议，什么事情是部长可以决

定的。"姚新义回忆说。

在设计财务授权的级别与额度时，首先要考虑财务支出的性质，

董事会侧重资产性支出，经营性支出更多授权给经理班子。比如，企

业购买原料董事长不能直接插手，而要由总经理或者采购副总、采购

部长来管。其次是对不同的职级设置了不同审批权限。比如在某些产业，

100万元以内的原料采购由副总负责，50万元以内的采购部长就可以批

了。100万元以上的大笔采购，则要总经理亲自批。此外，还考虑到产

业的不同性质要区别对待，比如大宗商品贸易的审批额度就大大高于

机械加工企业。

第二个措施是，为了激励经理班子的积极性，实行目标管理。作为

经理班子的成员，如果超出公司制定的目标，公司还会有超目标的额

外奖励。目标超得越多，奖励比例越高。

第三个措施是，将引进人才的责任和权力赋予各个企业的经理班子。

经理班子根据公司发展的需要，自行决定需要引进的人才。

"委托经营，授权管理〃的一套制度安排可以看作是盾安在公司治

理层面的初步努力。姚新义说"只要有委托管理，就会有公司治理”。

在汪余粮看来，这三个措施取得了很好的效果。不过姚新义认为这还

不够，还必须进一步将经理班子与企业的利益捆绑在一起，让经理

班子像企业的股东一样思考和努力，于是他开始了内部股权激励

的探索尝试。

四、第一次股权激励

其实如果追溯起来，姚新义想到推行股权激励的时间要更早一

些。

1989年的某一天，姚新义跟几位企业家朋友一起吃饭。席间一个

朋友突发感慨："这年头不太对劲，怎么会是大学生给中学生拎包

啊……"本来是一句闲聊的话，却让姚新义心中一震：企业要发展必须

得依靠高素质的人才，但是人家凭什么愿意留下来为你这个初中生打

工呢？

姚新义隐约意识到，需要找到一种方法让员工们无论学历高低，

都能跟他一样，把企业当成自己的，愿意跟企业同进退。到1994年，

他已经想得很明白了，企业必须要进行股份制改造，让企业的管理人

员和业务骨干成为股东，打造"利益共同体”。但当他拿这个想法和身

边的高管商量时，反对、怀疑的意见不少。一方面，人们当时工资普

遍不高，积蓄不多，喜欢把钱存起来，还没有形成投资意识；另一方

面，也存在着对民营企业的担心，这钱拿进去是否还拿得回来呢？是

不是在"圈钱〃？这个想法在当时看起来时机还不成熟。

又过了两三年，姚新义认为时机应该成熟。他非常有策略地请时

任总经理的周才良出面跟大家通气、征求意见。在听取大家意见之后,

周才良告诉姚新义，这事情可以做了。姚新义决定率先在盾安精工实

施股份制改造，这也是当时整个集团最成熟、最核心的企业。

1999年下半年的某一天，姚新义召集全体有参股资格的人开会。姚

新义讲的第一句话就是：“为什么要让大家参股？”他自问自答，“我可

以告诉大家，我们不缺钱，最困难的日子已经过去了，企业效益很

好。”他给大家算了一笔账，当时盾安精工一年利润达到2000万元左右,

他拿出40%作为员工持股，意味着把800万元分给大家。姚新义说：“我

拿出40%实行股份制，短期内我利益是有损害的。但是我得看长远，希

望大家团结起来，形成一个利益共同体，把这个企业管得更好，能够

更有竞争力。’’

接下来，姚新义说：“股权一定要买，而不能送。送的东西是不会

珍惜的。但我知道大家可能一时拿不出这么多钱，那么，你们只需要

出15%的钱，剩余的85%由我借给大家，按银行利息结算。如果各位家

里有事情要借钱，我不会收利息；但这个是投资，既然是投资，我们

就要尊重游戏规则。”姚新义此话一出，在场的人们面面相觑，一阵沉

默。不过姚新义接下来说的话让整个会场就沸腾了：“最后一句，赚了

归你们，赔了归我。赔了，你们就承担所出的那15%钱，剩下的85%我

来赔。如果赚了全部还是归你的。”盾安的股份制改造自此正式拉

开帷幕。

根据股改计划，共有近40位管理人员和业务（销售、技术、采购）骨

干有资格购买股份，且根据其重要性，对不同级别的干部设定了购买

上限和下限，总经理是100万一300万股，副总经理是50万一100万股，

部科长是20万―50万股，科长是10万―20万股，每股1元钱。采购人员

参照科长，销售人员压力大一点，参照部长。当然，难免有些人比较

踌躇。对此公司出台了一项“高压政策”，除少数年纪大的人之外，所

有人购买的股数不能低于下限，否则调离岗位。在这些人中，只有一

个人因此下岗，调到了盾安阀门。对于为什么要强制推行，姚新义解

释说，政策定下来以后就得一刀切，不能五花八门。这不仅涉及企业

认同度问题，而且如果有的干部有股份，有的没有，将来无论是赚是

赔，都会引起一系列不利于企业团结的问题。

2000年8月11日，盾安精工新的股权结构正式搭建，共有40名左

右的管理人员和业务骨干成了盾安精工的新股东（参见材料2）。股改

的效果立竿见影，2001年盾安精工的利润比上年翻番，达到了近4000万

元。参股的人自然收获颇丰，每股可分配利润为1.3元人民币，投资成本

悉数赚回，一夜之间“打工仔”变成了“老板当年参与了股份制改造的

员工绝大多数成了盾安之后发展的中坚力量。

很快，青岛华强和珠海华成在2000年也先后完成了这样的操作。随

后它成为一个标准做法，在盾安集团具备成熟条件的子公司里先后推

行。在这些公司中，盾安控股拥有绝对控股权，其余股份为公司的管

理人员和业务骨干持有。此后，盾安的两家上市公司也先后对管理层

推出了股权、期权激励计划。盾安对股权激励实施的时机也把控得非

常审慎，对于尚处于投入期，或业务发展尚未步入良性轨道的子公司，

股份制改造并不急于推行，而代之以其他的业绩激励方法。例如2007

年成立的盾安电气，直到业务稳定盈利后.2012年才推出经营团队持

股（参见材料2）。

特别值得一提的是，这一做法在收购兼并中也取得了非常良

好的效果。2003年，盾安通过收购方式进入了民爆行业，前后6年

间先后收购、参股了60多家民爆企业。这些企业全部是国有企业，普

遍存在着生产设备落后、管理体系陈旧等问题。然而盾安在这个时期

对购并的民爆企业并没有派出一个高级管理人员，而是将原来的

管理人员和业务骨干变成股东，持有30%左右的公司股份。这个“不

派人”加“股权激励”的策略产生了非常好的效果。以2004年收购的安徽

向阳化工公司为例，收购后的5年时间里销售额、利润以及员工收

入都翻了两番。2011年6月，盾安民爆业务通过反向重组进入江南

化工(002226),盾安集团由此拥有了第二家上市公司。

五、“公司治理纲要”：共同模板与个性内容

2003年，盾安集团除了进入民爆行业外，还先后进入科技房产

等领域。2006年，盾安集团明确了未来的战略发展方向——“由传统

加工制造业向高技术含量的装备制造业和资源型、节能环保型产业转变”。

在这一战略指导下，盾安在强化高端装备制造业务优势的同时，先后投

资逾百亿元大力发展新能源、新资源和新材料的开发、节能服务等战略

新兴产业(参见材料3)。

很显然，产业多元化进一步加大了集团管控难度，原来的模式和

做法与新情况的不匹配日益明显。姚新义意识到，再靠他和汪余粮一

家家地推动公司治理。精力已经完全跟不上了，但如果放手让各家子

公司自己去做公司治理，很可能会出现参差不齐的情况。另一方面，

在此期间盾安环境完成了从2001年筹备到2004年上市的过程，盾安领

导层既认识到了过去在公司治理上努力的价值，也从资本市场角度

加深了对公司治理的理解。

此外，在此之前盾安集团已经初步形成了“1、2、3”的制度管理

体系，这为进一步深化公司治理提供了基础。所谓“1,2,3”制度管

理体系，是指“1个宪章”《盾安宪章》、“2类标准”（工作标准与管理标准）、

“3个准则飞《盾安员工行为管理准则》《盾安企业管理工作准则》《盾

安财务管理工作准则》）。“1个宪章”是指《盾安宪章》。1999年，姚新

义看到了《华为基本法》很受启发，马上组织人力研究和编撰《盾安宪

章》，2000年正式颁布并实施。姚新义将其视作公司的最高“法律”，以

文字的形式把盾安的理念、战略、组织结构等明确下来，指导公司各级

管理者进行企业和部门的经营管理。“2类标准”和“3个准则”可以看作

是盾安宪章在企业各个方面的细化。

在姚新义看来，公司治理方面也有必要进一步制度化、成文化。

于是，在2005年的一次董事局会议上，姚新义提出制定《公司治理纲

要》，形成了一个指导集团所有公司进行公司治理设计与运作的规范

文本。在2005年版本的《公司治理纲要》完成后，每3年都会对其进

行修订。最新版本是2013年9月在盾安控股的股东大会上通过的。

《公司治理纲要》分为正文和附件，盾安集团所有公司的《公司

治理纲要》正文都是相同的，附件则有所差异。从内容上看，《公司

治理纲要》正文主要来自《公司法》《公司章程》，明确“三会一

层”（股东大会、董事会和监事会）的权责分工与制衡，目的是实现公司

股东利益的最大化。以2013年9月股东大会最新通过的盾安控股公

司的《公司治理纲要》为例，共计7章148条。这7章分别是总则、股

东和股东会、董事会、监事会、高层管理人员、保障利益相关者的社

会责任和附则（参见材料4）。

当然，在遵循公司治理基本原则与内容的基础上，盾安也有独特

的思考。比如在《公司治理纲要》正文的第十二条明确要求，股东会

须确保公司资产负债率不高于60%。而一旦出现公司资产负债率超过

60%的情形时，股东会应要求董事会责成经营班子提出降低资产负债

率的方案，并据此形成特别决议（包括明确的操作方法和时间等），否则

不得批准任何与公司发展战略规划、经营方针与投资计划、年度财

务预算、利润分配方案、增加或减少注册资本等决议。

不过最具盾安特色、智慧以及体现姚新义将盾安打造成一家规范

公司决心的是《公司治理纲要》的附件——它被简称为“责任手册”（参

见材料5）。与以前相比，2013年最新修订形成的“责任手册”有两个变化:

一是名称改变，以往这个附件被称为“分权手册名字的改变是希望

盾安的管理层认识到，权力的另一面是责任，责任优于权力。二是以

往的手册只包括各类投资权限，设定各个审批权限对应的数字，现

在还增加了一些非财务责任，比如人事调动、预算等。

责任手册对企业经营管理中的主要职责、相应权力以及审批流程

做了明确规定，涉及的机构包括股东大会、董事会、董事长、总裁，

如果是产业子公司，还有控股公司分管高管、专业委员会。审批流程

一般包括牵头提交部门/人、内部会审/讨论、与上级公司预沟通、内

部预审核/审议、复审、批准等环节。集团内各个公司采用了同样的

“责任手册”模板，然后根据所在行业特点、公司规模等条件，对权限

划分标准做出调整。这也是盾安强调的“多元化投资、专业化经营、差

异化管理”理念的体现。

责任手册主要考虑的责任事项包括如下八类：

⑴发展战略与预算，如战略（含调整）、年度经营方针与目标、年度

经营预算等；（2）财务资金类，如资本性项目购建与处置、投资类、

资金融通类等；

（3）企管、人力资源类，如公司制度的修订、中高层的招聘、解雇、

定岗定编等；（4）企业文化与企划管理类，如公关活动与宣传等；

（5）经营合同类，如采购与销售合同、建设工程及技术合同等；（6）

产品开发、技改类，如年度新产品开发立项等；

（7）危机管理类，如重大质量事故、重大安全事故等应对计划和责任

界定等；（8）特殊事项处理，如年度资产负债率的控制、应收账款核销

等。

在盾安控股的管理者看来，这个责任手册非常有价值。盾安控股

副总裁喻波评价说，那些“空降”经理人之所以做得很好，一方面是因为

在引进前做了充分考察，个人素质较高，另一个很重要的原因就是岗

位职责清晰，授权充分，能够很好地把积极性和能力发挥出来。一些

人离开盾安加入其他民营企业后感觉非常不适应，因为他们很难获得

充分信任与明确授权，有些人因此重返盾安。

六、“大审计”、高管考核与激励

在企业集团的公司治理运作中，一个核心环节就是对下属公司及

其领导班子的绩效考核。一般来说，集团公司对下属公司及其领导班

子的考核是以财务指标为主，甚至完全是财务指标（如销售收入、利润、

资产收益率），但盾安不同，他们创造性地发展了“大审计”的考核方式。

所谓“大审计”，是盾安集团对下属公司的组织行为和员工廉政行为

监督审计的统称，其职能主要由盾安控股的人力资源部、审计部、监察

室共同承担。它包括三个部分：首先是经营方针的考核和评估，主要

考察下属公司是否按照集团所设定理念来经营，管理是否规范。这里

的内容主要来自盾安三大管理准则之一——《盾安企业管理工作准

则》，包括战略落实、顾客与市场管理、人力资源发展与规范、信息

管理、基础设施管理、利益相关方管理的过程和成果，同时对集团统

一制度要求的执行情况进行检查，这部分主要由盾安控股人力资源

部负责，它们会按计划逐家去一级子公司进行现场考察和评估。

第二部分是经营目标，主要针对企业全部经济活动展开，又分为

财务指标和内控指标。其中的财务指标来自公司年度经营目标，内控

指标在《盾安财务管理工作准则》中做了明确规定，主要是对业务经

营管理关键内部控制点、合法合规性，及预算与方针目标执行情况的

审计监督。这部分由盾安控股的审计部负责，所有上报指标数字都要

经过审计确认；此外审计部还可以根据上级安排进行专项审计一，例如

高管离职审计等。

第三部分是员工行为监察。姚新义对健全个人品行、企业文化建

设非常看重。《员工行为管理准则》对盾安人的职业行为做出了具体

规范要求，并在各公司转化为《员工行为管理标准》，并明确了不可

触犯的“特殊纪律”高压线。其次，盾安集团的所有公司都设立了由董事

长、总经理必须参与、每季度定期举行的“管理论坛”制度，对一些与价

值观相关的现象和案例进行研讨。在公司管理中，自然对贪污腐败、

领导干部的渎职犯罪行为更加关注，为此公司专门设立了举报信箱，

可以直达董事局主席。由董事局主席直管的监察室根据举报线索进行

调查，另外也会到基层进行调研，处理结果也会在0A系统面向全集团

通报。

针对下属子公司的“大审计”采用了同样的模板和流程，指标也大致

相同，但部分指标（如财务指标）的目标值则相互间有较大差别，体现了

各个公司的个性，因为它们来自各公司的年度经营目标以及战略规划。

这样，战略管理流程中的执行与评估环节就嵌入了"大审计”之中。在此

之前，各公司在母公司指导下制订了公司战略规划。一般来说，首先

由集团董事局提出一个宏观的方向性要求，比如3年、5年乃至10年内

各个业务要达到什么水平（资产总额、市场排名等，盾安希望每个子公

司最终在所在细分行业中名列前茅），然后各公司的高管团队研究

行业趋势和自身企业特点设计战略实现方法与路径，形成3年或5年

战略发展规划，最后由集团董事局讨论通过，颁布实施后滚动转化

为年度经营计划。

"大审计"的管控模式其实也是从传统的财务指标为主的考核体系逐

渐演化过来的。盾安也曾经尝试过不同产业特征对财务指标差别对待

的财务考核体系，但很快盾安的管理层发现这样的操作也有很大局限

性。后来他们认识到，虽然产业各有不同，但从可持续发展规律来看,

无论是哪个产业都遵循类似的规律：都要重视品牌、价值观、顾客满

意度、创新发展、企业社会责任等，隔行不隔理。因此，就逐步形

成了一个"统一框架、差异内容''的绩效评价体系。

姚新义非常看重这部分工作，他说：〃公司治理，从某种意义上讲

其实就是内部管控。"汪余粮的评价是："这个框架给下属公司一个明确

的导向，他们按照这个导向去管理他的体系，如果不按照这个导向去

管理，他们早晚会出问题。"到今天，这一体系已经非常稳定，形成了

严密的运作方式，盾安也制定了相应的制度对各项工作的流程、权限

和专业要求做出了明确的界定，主要包括在《企业管理准则》《财务

管理准则》基础上制定的《内部审计管理标准》《内部审核评价管理

标准》《内部监察管理标准》。

"大审计"为盾安集团考核下属公司的领导班子提供了很好的基础。

考核按照公司治理结构的要求，遵循"分级考核"原则，考核指标就是

“大审计〃中的经营方针和经营目标，通过内控审计审核、定期述职评价

与月度信息通报三个方面来跟踪和评估他们所负责的公司的表现，年

底汇总形成对他们的绩效评价，并计算他们的绩效奖金。一般来说，

这部分绩效奖金会占到他们年薪收入的30%以上。为了鼓励他们超额完

成目标，还会在此基础上设立业绩超目标奖励。此外，如前所述，盾

安还针对核心岗位设立了长期激励，任职人员满一年，可享有股权激

励机会。一般情况下，个人现金出资不低于15%,享有分红权和企业资

产增值收益，如遇到岗位调整等情形可结算退出。为确保委托经营的

效果，子公司董事长和财务总监原则上不参加本公司股权激励计划，

而是上移到母公司层面进行。

七、公司治理中的“人”

制度设计是公司治理运作的基础条件，但它并不等于公司治理的

实际运作。公司治理能否达成预期的效果，还高度地依赖于"人〃的因

素。首要的就是各级董事会和管理层的成员，他们是否具有相应的意

识和能力？能不能各就其位、各司其职，是公司治理能否成功的关键。

用姚新义的话说，核心的问题就是，董事会的成员特别是董事长

是否真的"懂事"，总经理是否真的能干。当盾安的业务范围局限在自己

擅长的机械制造业时，这个问题并不突出，因为它已经积累了很多这

样的人才。但是，当盾安从2003年开始进入到房地产、民爆，2006年进

入新能源等新行业时，这个问题就非常突出了。在盾安所奉行的"多元

化投资、专业化经营、差异化管理”发展模式中，所谓的“专业化经

营〃，就是各个事业板块的董事长、管理层必须是"专业的"。

以房地产为例，很长的时间里不温不火，一些重要项目如沈阳的

“盾安新一城”陷入泥淖、开发停滞达4年之久。2008年2月，在姚新义

“三顾茅庐”的诚意下，以在宁波成功运作天一广场、万豪酒店、老外滩

商业步行街等经典商业项目而在业内知名的白小易加盟盾安房产，担

任盾安房产的董事长兼总经理。作为内行人士，白小易迅速地在盾安

房产内部实施了组织变革。沈阳的“盾安新一城〃项目因而迅速走出了

长达4年的纠结状态，取得重要突破。

伴随着企业的发展，盾安花费了大量的时间和精力来搜寻和邀请

优秀的职业经理人加盟盾安，其中最为著名的例子是姚新义"追求"吴子

富的故事。一次偶然的机会，姚新义结识了时任宁波大榭开发区财税

局副局长的吴子富，对其甚为欣赏，随后花了7年时间，一次又一次的

邀请、促膝谈心，以极大诚意将吴子富吸引到盾安。2011年担任盾安

控股总裁的吴子富荣获“风云浙商"称号。"风云浙商”是浙江民营经济领

域的个人最高奖，自2003年创办至今约有100位获得者，几乎全都是企

业创始人或董事长，吴子富是唯一的例外一一他是公司聘请的职业经理

人和二把手（参见材料6）。其实，在吴子富身后有一大群中高级人才像

他一样中途加盟盾安，而且做出了出色业绩，比如葛亚飞、喻波、

张盛昌、齐林喜等。在最新选举的盾安董事局13名成员中有8名成员

就是近年加盟盾安的政府官员或国企高管。据统计，自2009年以来盾

安共引进中高层约400余人，88%集中在新业务领域，他们的流失率

仅为8%-10%,远低于一般水平。

当然在所有的人中，我们必须要提的是盾安集团实际控制人创始

人、最大股东和董事局主席姚新义的关键作用。相当多的民营企业为

了上市或者为了公司规范化，都建立过公司治理结构，也有所谓的"三

会一层”，即股东会、董事会、监事会、管理层。可在大多数情况下只

是一个形式，仍然是企业老板一人说了算。

"公司治理要发自内心的，靠外力作用是不够的”，姚新义解释说，

“假如自己不想规范，人家能管得了你吗？管不了。权力要有约束，没

有约束，脑袋一乱就可能出错。"2010年初盾安环境开董事会，时任董

事长的姚新义提出了年度利润分配及资本公积金转增股本提案，董事

会对此进行了激烈讨论，最终经过了较大的修改才获得通过。这说明

其董事会是真正按照公司章程来运作的机构。

姚新义认为自己追求把企业做得更规范似乎是天性的一部分。其

实，他创业的重要原因之一，也恰恰是因为太重视制度规范以至于在

原来单位待不下去了。1987年以前，姚新义在一家乡镇塑料五金厂担任

车间主任，企业的员工有很多是当地有头有脸人物的亲戚朋友。而姚

新义在管理上原则性很强，自然就得罪了一批人。有一天，这批人串

通起来要陷害姚新义，结果在工厂引起了强烈的人事动荡，隔了三四

个月，姚新义就辞职离开了工厂。20多年来，姚新义一直在不断地思

考、尝试、借鉴、发展和完善盾安的制度管理体系，也正肇始于此。

八、未完的挑战

盾安集团在公司治理上的探索与完善跨越20年的历史，已经在集

团的各个层次建立了较为规范和完善的公司治理体系，且已经得到了

各方认可。举个例子，2011年盾安集团通过反向收购的方式控股江南

化工，江南化工当年即入选"中国中小板上市公司价值50强"，并在"第

六届中国上市公司市值管理高峰论坛"上，以成长性第一名、股东回报

率第二名、规范度及透明度满分的表现成为A股市场中资本品牌溢价

首位的企业。

在这样的公司治理框架下，姚新义扮演了一个"本分"董事长的角色。

他最近关注最多、思考最多的两个问题：一是公司的战略方向。盾安

很早就开始制订集团的发展战略规划。这个战略规划是要不断地滚动

发展的。在清楚地掌握资源状况的前提下，对盾安要做什么事情、发

展的方向进行规划。这个战略规划与《盾安宪章》、年度发展计划、

"大审计"和绩效考核是紧密联系在一起的。用姚总的话说，就是"一条

线、贯通性、系统性〃。另一个问题就是绩效管理。他认为一个企业有

效发挥大家的主观能动性，变被动为主动，是企业家必须要做的事情。

他准备和董事局花两年时间，使当前的绩效管理模式有个新的提升。

在新的构想中，要充分考虑市场原则、区域原则、公司不同产业的

发展阶段不同以及整个社会发展的趋势。

当然，他也深知当前的公司治理体系绝非尽善尽美，一些新的挑

战正在浮出水面。首先，盾安领导层深刻意识到股权激励本身有利有

弊。一些管理人员和业务骨干得到大笔的股权分红后，工作动力下降,

创业精神有所懈怠，那么“小富即安”的问题该如何破解？公司上市后，

股价的起伏也直接影响着持股人的工作情绪。与之相关的另一个问题

是，因为股权与所在公司紧密相连，盾安一些传统产业的管理层过

于稳定，也抑制了公司活力。这些问题应如何解决？

其次，如前所述，公司治理的运作离不开专业、懂行的人士，包

括专业的董事会成员以及管理层。尽管盾安吸引了很多优秀人才，但

与公司要求相比，依然有明显不足。比如，在行业环境越来越复杂、

技术创新频繁、高度不确定性的情况下，因为行业背景不同，一些董

事会可能很难深刻理解和把握业务的特质与关键因素，他们应如何

发挥决策和风险控制的作用？

经营企业永远没有完美方案，永远会有挑战。这是一个无止境的

过程。再过5年或10年，我们很可能会在盾安看到一个更加规范和有

活力的公司治理模式与做法，让我们拭目以待吧。

材料1盾安集团发展大事记

1987年9月26日，盾安集团前身一一诸暨店口振兴弹簧厂成立。

1992年，开始进入空调零部件制造行业。

1996年12月14日，浙江盾安集团宣告成立。

1998年，盾安相继进入制冷设备、阀门制造领域。

1999年11月3日，浙江盾安阀门有限公司成立。

2000年，《盾安企业宪章》颁布实施，从企业文化、发展战略、

企业组织、人力资源等方面为盾安的发展指明了方向。

2001年9月8日，盾安集团总部迁至杭州。

2001年9月18日，国内首家由民营企业投资、与国内一流科研院

所合作组建的盾安中央空调研究院正式成立。

2001年12月，经国家工商总局批准，浙江盾安集团升格为无区

域企业集团。

2003年1月，盾安进入房地产开发领域。

2003年4月1日，盾安集团有限公司更名为盾安控股集团有限公

司。

2003年12月，盾安收购重组湖北帅力化工有限公司，正式进入

民爆化工领域。

2004年7月5日，盾安环境(002011)在深圳证券交易所挂牌上市。

2006年8月,盾安控股集团入选福布斯杂志"中国顶尖企业榜"第71

位。同年，盾安开始向新能源(风电、太阳能)、新材料开发和矿产资

源开发等领域进军。

2007年9月，西安盾安电气有限公司成立，标志着盾安开始进入

风电设备领域。

2009年12月，盾安环境成功研制世界首台、国际先进的核级满液式

螺杆冷水机组，标志着中国企业在核电空调领域打破世界垄断。

2010年7月，大漠风电投资开发的海力素风场一期成功并网发电。

2010年10月，盾安在宁夏建设的太阳镁业循环经济产业园一期3.5

万吨镁及镁合金生产线建成投产，该生产线是国内目前单厂单条规模

最大的镁及镁合金生产线，是国家发改委重点产业振兴和技术改造扶

持的镁合金项目。这是盾安集团进军新材料领域的又一里程碑。

2010年12月，首届“盾安集团创新发展功勋奖"（单项奖励金额100万

一1000万元）颁奖，4个团队和1个个人获奖，首个500万元大奖亮相。

2011年8月，盾安控股集团获评"2011中国低碳发展领军企业"。

2011年9月，盾安控股集团位列"中国企业500强”第371位，前进

13位。

2011年9月，内蒙古盾安光伏多晶硅项目一期工程顺利投产暨二期

工程奠基，一期实际产能由规划的3000吨提升到5000吨。

2011年11月，盾安集团获评“全国就业与社会保障先进民营企

业”。

2011年12月，盾安环境入选“2011中国上市公司口碑榜”最具成

长潜力上市公司。

2012年1月，南通电站阀门国产化工作取得突破，获超临界火电

机组关键阀门国产化工作单位重要贡献奖。

2012年4月，东北地区最大ShoppingMall——沈阳“盾安新一城”

开业试运营。

2012年5月，盾安环境荣膺“节能中国十大贡献单位”。

2012年5月，盾安环境成功中标田湾核电3、4号机组核岛通风空调

总包项目，从核电空调设备制造商拓展为核电通风空调系统总包商,

并打破该领域7年之久的国内独家垄断。

2012年7月，江南化工入选“2011中国中小板上市公司价值50强”，

“2012亚洲中小上市企业200强”第77位，居2012年中国上市公司资本品

牌溢价百强排名首位。

2012年9月，盾安控股集团名歹厂2012中国企业500强”第271位，

较上年提升100位。

2012年9月，盾安景泰自主研发的全套管全回转钻机实现国产化

零的突破。

2012年10月，盾安环境问鼎“2012全国质量奖”，为年度唯一获

奖的浙江企业。

2012年12月，盾安光伏电力位于内蒙古乌拉特后旗的10兆瓦光

伏发电项目并网发电。

2012年12月，盾安在新疆开工建设的第一个风电场哈密淖毛湖

风电场并网发电，这也是盾安第三个并网发电的风电场。

2013年4月，盾安集团获“全国五一劳动奖状”。

2013年9月，盾安控股集团名歹U“中国企业500强”第265位，“中

国民营企业500强”第47位。

2013年12月底，盾安集团下属25家企业获得高新技术认证，控股

上市公司2家，拥有国家认定企业技术中心、CNAS国家实验室、国家

级博士后工作站、院士工作站各1个，省级企业重点研究院、省级重点

实验室、省级博士工作站、省级研究生工作站各1个，省级企业技术/

设计中心11个。

2014年4月，盾安环境旗下的大通宝富、盾安机电自主研发的国内

首台套第三代核电站AP1000堆顶风机、主控室VCL核级空气处理机组

相继通过技术鉴定和抗震试验，产品技术性能国际先进，标志着中国

第三代电站核岛主要关键通风空调设备国产化向前迈进了一大步。

材料2盾安集团实施股权激励的若干实例

L2000年8月11日首次股改后，盾安精工的股权架构：姚新义家族

60%,团队成员持股40%。

2.2012年度盾安控股最新岗位虚拟股权激励方案实施后：经营团队

成员岗位虚拟股权20%,姚新义家族80%。

3.2012年盾安电气股改后，公司股权架构：

公司经营团队持股10%,盾安集团（盾安控股及其关联公司）持股

90%o

4.盾安环境股权激励计划

2010年7月，盾安环境（股票代码：002011）出台股权激励计划，授

予激励对象总计1450万份股票期权，股票来源为盾安环境向激励对象

定向发行的1450万股A股股票。该等股票数量占本激励计划签署时公

司股份总数（即：372363730股）的3.89%。其中首次授予股票期权1305

万份，预留股票期权145万份，占股票期权数量总额的10%。每份股票

期权拥有在本激励计划的可行权日按行权价格购买1股盾安环境AI殳股

票的权利。首次授予的股票期权行权价格为人民币18.95元。预留股票

期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。

本激励计划授权日所在年度为N年，以公司2009年度经审计净利润

为基数，在N、N+l、N+2及N+3年的4个年度中，分年度进行绩效考核，

每个会计年度考核一次。激励对象对已获授的股票期权行权时必须同

时满足如下条件：第一个行权期行权条件为N年度净利润相比2009年度

净利润的年复合增长率不低于12%,且N年度净资产收益率不低于10%；

第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权条件为N+1年度净利润

相比N年度净利润（以N年度实际实现的净利润与该年度按12%年复合增

长率计算后的净利润两者孰高）增长率不低于12%,且N+1年度净资产

收益率不低于10%;第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权条

件为N+2年度净利润相比N+1年度净利润（以N+1年度实际实现的净利润

与该年度按12%年复合增长率计算后的净利润两者孰高）增长率不低于

12%,且N+2年度净资产收益率不低于10%；第四个行权期（预留股票期

权第三个行权期）行权条件为N+3年度净利润相比N+2年度净利润（以

N+2年度实际实现的净利润与该年度按12%年复合增长率计算后的净利

润两者孰高）增长率不低于12%,且N+3年度净资产收益率不低于10%。

（注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加

权平均净资产收益率，且“净利润''与"净资产收益率”指标均以扣除

非经常性损益前后孰低者作为计算依据。）

2011年7月16日，盾安环境预留股票期权授予价格14.3元，激励范

围进一步扩大。经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予

期权行权价格调整为8.98元（注：因实施2010年度利润分配方案股转增

等相应调整），公司首期股票期权预留期权数量为290万份，此次授予

内蒙古光伏、太原炬能、天津节能、海外子公司等部分中层管理人员，

行权价格14.3元，进一步扩大激励范围，彰显公司对未来发展前景

的信心。

5.江南化工股权激励计划

2013年6月，江南化工（股票代码：002226）公布公司向激励对象定向

发行新股的股权激励方案修订案。拟向激励对象授予权益总计1650.00万

份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时

公司股本总额39563.95万股的4.17%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1158.00万份股票期权,

涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司

股本总额39563.95万股的2.93%,其中首次授予1043.00万份，占本计划

签署时公司股本总额39563.95万股

的2.64%；预留115.00万份，占本计划拟授出股票期权总数的

9.93%,占本计划签署时公司股本总额的0.29%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予492.00万股公司限

制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额39563.95万股的1.24%。

其中首次授予447.00万股，占本计划签署时公司股本总额39563.95万股

的1.13%；预留45.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.15%,

占本计划签署时公司股本总额的0.11%。

本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.66元，限制性股票的

授予价格为5.75元。激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条

件外，必须同时满足如下条件：

(1)等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于

上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非

经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近3个会计年度的平均

水平且不得为负。

(2)公司业绩考核要求：本计划首次授予的股票期权，在行权

期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核指

标作为激励对象的行权条件。业绩考核指标的设定，主要考虑了公司

的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等

几个因素，并结合公司未来的业务发展定位。考虑前次重大资产重组

因素后，行权期内，公司设置的业绩指标净利润增长率不低于公司近3

年净利润增长率的平均值，公司设置的业绩指标加权平均净资产收益

率不低于公司近3年加权平均净资产收益率的平均值，业绩指标具有较

高的激励性，同时也存在一定的挑战性，体现了公司管理团队对未来

业绩持续增长的信心。各年度绩效考核指标如下表所示。

行权期业绩考核指标

2013年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；

第一个行权期

2013年度爆破等工程服务业务净利润不低于2500万元。

2014年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；

第二个行权期

2014年度爆破等工程服务业务净利润不低于6000万元。

2015年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；

第三个行权期

2015年度爆破等工程服务业务净利润不低于10000万元。

股东大会

会

苣事会战略发展委员会

危机管理委员会

修■与考核管理委员会

总裁创新11作委员会

董*会秘书处

副总裁/总助/总R

农

业

事各业务板块

业

部

民■化工科技房产新能源农・

I0安.产II/安女***

材料3盾安控股（盾安集团母公司）的组织结构与主要业务板块

材料4盾安控股集团有限公司《公司治理纲要》

（2013年9月22日股东会通过）

目录

第一章总则

第二章股东和股东会第一节股东

第二节股东会

第三节股东会议事规则第三章董事会

第一节董事会构成及职责第二节董事会议事规则第三节董事

会的业绩评估第四节董事

第五节董事的选举

第六节董事考评及报酬第七节外聘董事

第八节董事长

第九节董事会秘书第四章监事会

第一节监事会构成及职责

第二节监事会议事规则

第三节监事会的业绩评估

第四节监事

第五节监事考评及报酬

第五章高级管理人员第一节总经理

第二节其他高级管理人员

第六章保障利益相关者的社会责任第七章附则

附表

序号责任事项流程责任

牵头提交部门/人内部会审、讨与上级公司预沟通内部预审核/审复审批准备注

论议

特别说明：

1.本责任手册用于指导产业/公司在需要时建立管辖范围企业的经营管理责任。

2本.手册中的“内部会审、讨论，，栏中的内容为必须的最低要求，各产业公司根据实际情况可补充需要参与此

环节的其他部门、个人或外部人员。

3本.手册中所涉及报批事项，在向董事会、股东会等下一环节传递前应完成内部的会审、讨论，会审和讨论的

充分程度可高于本手册的要求。

4.本手册中在责任事项中确定了具体责任额度的、在流程责任各栏目中明确了控股集团相关委员会、部门、责

任岗位的，属于规范要求的内容，无特殊情形，各公司在转化中不得调整，其余内容，各产业公司在转换过

程中，可根据本产业公司的实际情况进行设定、调整。

5各.产业/公司在转化本手册制定本产业/公司责任手册时须通过东事会议审议。

6.本手册中除明确了“控股集团、盾安集团”等组织成职务的，其他均指下级公司的组织或职务。

——发展战略与预算

产业集团/公司发展归口经营控股集团分管董事会或执控股集团的专业股东会上市

1.1战略

战略及子略规划（人部门班子高管或联系产行董事委员会或指定部公司

（含

力资源、投资、IT业高管门参考

调等分项规划）或调整执行

整）

控股集团财控股集团相关部

1.2产业/公司年度方针归口经营总裁/总经理董事会

年度

与目标部门班子务、企管（人力门成人员（由控

经营（含经营类、管理类资源）负责人股集

方针

目标）