股权代持与回购协议

PAGEPAGE1股权代持与回购协议甲方（代持人）：________________乙方（实际出资人）：______________鉴于：1.甲方愿意按照乙方的意愿代持乙方在某公司（以下简称“目标公司”）的股权，并同意在特定条件下回购该股权；2.乙方愿意将自己在目标公司的股权委托给甲方代持，并在特定条件下要求甲方回购该股权；双方经友好协商，就股权代持与回购事宜达成如下协议：第一条代持股权的基本情况1.1乙方在目标公司持有的股权比例为____%，对应注册资本为人民币____元（大写：__________________________元整）。1.2甲方同意代持乙方持有的上述股权，并按照乙方的意愿行使股东权利，履行股东义务。第二条代持股权的代持期间2.1本协议项下的代持股权自乙方将其股权转让给甲方之日起生效，至回购条件成就之日止。2.2代持期间，甲方应按照乙方的意愿行使股东权利，履行股东义务，并确保股权的合法权益不受侵害。第三条回购权的行使3.1在以下条件之一成就时，乙方有权要求甲方回购代持股权：（1）目标公司连续两年未能实现盈利；（2）目标公司发生重大违法行为，导致公司经营受到严重影响；（3）甲方违反本协议的约定，损害乙方的合法权益；（4）其他经双方协商一致的情形。3.2乙方行使回购权时，应向甲方发出书面通知。甲方应在接到通知之日起30日内履行回购义务。3.3回购价格及支付方式：（1）回购价格：回购价格按照代持股权的实际出资额计算，加上自代持之日起至回购之日止的同期银行贷款利率计算的利息；（2）支付方式：甲方应以现金方式支付回购款项。回购款项支付至乙方指定的银行账户。第四条保密条款4.1双方应对本协议的内容保密，未经对方同意，不得向第三方披露。4.2保密义务自本协议签订之日起生效，至协议终止之日止。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付赔偿金。赔偿金包括实际损失和预期利益的损失。5.2甲方未按约定履行回购义务的，应按照代持股权的实际出资额的20%向乙方支付违约金。第六条争议解决6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他约定7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲、乙双方各执一份。7.2本协议的修改、补充必须采用书面形式，经双方签字（或盖章）后与本协议具有同等法律效力。甲方（代持人）：________________乙方（实际出资人）：______________签订日期：____________________年____月____日2024带目录带附件详细版-股权代持与回购协议目录一、股权代持与回购协议1.1代持股权的基本情况1.2代持股权的代持期间二、回购权的行使2.1回购权的行使条件2.2回购权的行使程序2.3回购价格及支付方式三、保密条款3.1保密义务3.2保密期限四、违约责任4.1违约行为4.2赔偿责任五、争议解决5.1争议解决方式六、其他约定6.1协议的生效和份数6.2协议的修改和补充附件一：股权代持与回购协议书附件二：股权代持证明文件附件三：回购权行使通知书股权代持与回购协议甲方（代持人）：________________乙方（实际出资人）：______________鉴于：1.甲方愿意按照乙方的意愿代持乙方在某公司（以下简称“目标公司”）的股权，并同意在特定条件下回购该股权；2.乙方愿意将自己在目标公司的股权委托给甲方代持，并在特定条件下要求甲方回购该股权；双方经友好协商，就股权代持与回购事宜达成如下协议：一、股权代持与回购协议1.1代持股权的基本情况乙方在目标公司持有的股权比例为____%，对应注册资本为人民币____元（大写：__________________________元整）。1.2代持股权的代持期间本协议项下的代持股权自乙方将其股权转让给甲方之日起生效，至回购条件成就之日止。二、回购权的行使2.1回购权的行使条件在以下条件之一成就时，乙方有权要求甲方回购代持股权：（1）目标公司连续两年未能实现盈利；（2）目标公司发生重大违法行为，导致公司经营受到严重影响；（3）甲方违反本协议的约定，损害乙方的合法权益；（4）其他经双方协商一致的情形。2.2回购权的行使程序乙方行使回购权时，应向甲方发出书面通知。甲方应在接到通知之日起30日内履行回购义务。2.3回购价格及支付方式回购价格按照代持股权的实际出资额计算，加上自代持之日起至回购之日止的同期银行贷款利率计算的利息。甲方应以现金方式支付回购款项。回购款项支付至乙方指定的银行账户。三、保密条款3.1保密义务双方应对本协议的内容保密，未经对方同意，不得向第三方披露。3.2保密期限保密义务自本协议签订之日起生效，至协议终止之日止。四、违约责任4.1违约行为任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付赔偿金。赔偿金包括实际损失和预期利益的损失。4.2赔偿责任甲方未按约定履行回购义务的，应按照代持股权的实际出资额的20%向乙方支付违约金。五、争议解决5.1争议解决方式双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。六、其他约定6.1协议的生效和份数本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲、乙双方各执一份。6.2协议的修改和补充本协议的修改、补充必须采用书面形式，经双方签字（或盖章）后与本协议具有同等法律效力。甲方（代持人）：________________乙方（实际出资人）：______________签订日期：____________________年____月____日附件一：股权代持与回购协议书附件二：股权代持证明文件附件三：回购权行使通知书附件列表：1.附件一：股权代持与回购协议书2.附件二：股权代持证明文件3.附件三：回购权行使通知书违约行为罗列及违约行为的认定：1.甲方未按约定履行回购义务；2.任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失；3.违反保密义务，向第三方披露本协议内容。法律名词及解释：1.股权代持：指实际出资人与代持人之间，实际出资人将其持有的股权委托给代持人代为持有，并由代持人行使股东权利、履行股东义务的一种法律关系。2.回购权：指在一定条件下，股权的实际出资人有权要求代持人按照约定价格回购代持股权的权利。3.同期银行贷款利率：指在代持期间，银行同期贷款的利率，用于计算回购价格的利息部分。实际执行过程中可能遇到的相关问题及注意事项：1.股权代持协议的签订：确保协议内容完整、明确，避免因协议内容不明确导致的纠纷。2.代持股权的管理：代持人应按照实际出资人的意愿行使股东权利，履行股东义务，确保股权的合法权益不受侵害。3.回购权的行使：实际出资人应按照约定的条件和程序行使回购权，确保回购权的合法性和有效性。4.保密义务的履行：双方应严格遵守保密义务，避免因泄露协议内容导致的纠纷。解决方法：1.对于股权代持协议的签订，建议双方在签订前充分沟通，明确各自的权利和义务，必要时可以寻求专业律师的意见。2.对于代持股权的管理，代持人应建立健全的股权管理制度，确保股权的合法权益不受侵害。3.对于回购权的行使，实际出资人应严格按照约定