中级经济法模拟201

［模拟］中级经济法模拟201

单项选择题

第1题：

根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人为

()。

A.总经理

B.执行董事

C.监事

D.财务负责人

参考答案：B

根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1

名执行董事，不设董事会；执行董事为公司的法定代表人。因此，只能选择B。

第2题：

下列各项中，根据企业破产法律制度的有关规定，对企业破产有管辖权的是

()。

A.债务人所在地人民法院

B.债权人所在地人民法院

C.破产财产所在地人民法院

D.债务合同履行地人民法院

参考答案：A

根据《破产法》规定，企业破产案件由债务人所在地人民法院管辖。因此，符合

法律规定的是A选项。

第3题：

根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，不属于企业所得税纳税人的是

()。

A.国有企业

B.外商投资企业

C.个人独资企业

D.股份制企业

参考答案：C

本题考查企业所得税的纳税人。为增强企业所得税和个人所得税的协调，避免重

复征税，企业所得税法明确规定，按照《个人独资企业法》、《合伙企业法》的

规定成立的个人独资企业和合伙企业，不是企业所得税的纳税人。

1

第4题：

甲、乙约定：甲将100吨汽油卖给乙，合同签订后3天交货，交货后10天内付

货款。还约定，合同签订后乙应向甲支付10万元定金，合同在支付定金时生效。

合同订立后，乙未交付定金，甲按期向乙交付了货物，乙到期未付款。根据合同

法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）o

A.定金合同已生效

B.乙未支付定金不影响买卖合同的效力

C.甲交付汽油使得定金合同生效

D.甲无权请求乙支付价款

参考答案：B

如果当事人只达成合意而未交付定金，则定金合同不生效。当事人约定以交付定

金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经

履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。

第5题：

承销商承销股票的包销期最长不得超过（）日。

A.30

B.60

C.90

D.120

参考答案：C

在证券承销中，不论是代销还是包销，其期限最长不得超过90日。

第6题：

甲、乙双方订立买卖合同，甲为出卖人，乙为买受人，约定收货后10日内付款。

甲在交货前有确切证据证明乙经营状况严重恶化。根据《合同法》的规定，甲可

采取的措施是（）o

A.行使同时履行抗辩权

B.行使后履行抗辩权

C.行使不安抗辩权

D.行使撤销权

参考答案：C

本题考核不安抗辩权的行使。应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有

下列情况之一的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行：（1）经营状况严重恶化;

⑵转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能

丧失履行债务能力的其他情形。

2

第7题：

下列关于个人独资企业的表述中，正确的是()。

A.个人独资企业的投资人可以是自然人或者法人

B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任

C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

D.个人独资企业具有法人资格

参考答案：B

选项CD：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，但个

人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

第8题：

根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法

定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为()。

A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内

C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内

D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内

参考答案：B

根据我国《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意

见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖

该种股票；为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自

接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

第9题：

某增值税一般纳税人从某农业生产者手中购进大米一批，收购额为1000元，取

得普通发票，并支付运费300元，装卸费50元，取得货运企业开具的运费发票;

验收入库后，因管理人员保管不善损失1/4,则该项业务准予抵扣的进项税额为

()元。

A.113.25

B.115.875

C.151

D.152.5

参考答案：A

本题考核农产品的进项税税额抵扣。购进免税农产品准予按买价计算抵扣，运费

可以按运费发票上的运费和建设基金计算抵扣，对于非正常损失的货物，进项税

额不得抵扣，已经抵扣的需要作转出处理。准予抵扣的进项税=(1000X

13%+300X7%)X(1-1/4)=113.25(元)。

3

第10题：

甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规

定的是（）。

A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让

C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公

司股票均价的90%

D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得

转让

参考答案：C

上市公司非公开发行股票，发行对象不超过10名；选项A表述错误。控股股东、

实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让，选项B表述错误。

本次发行的股份自发行结束之日起，除特定的发行对象，12个月内不得转让；

选项D表述错误。［相关考点］配股条件。

第11题：

顺风公司是一家合伙企业，有甲、乙和丙三个合伙人，因该企业经营不善，甲准

备退出合伙企业，并通知其他合伙人决定将其出资的一台机器设备卖给其朋友

To下列说法正确的有（）。

A.如果乙和丙不同意，甲可以将该机器设备卖给丁

B.如果乙不同意，甲不得将该机器设备卖给丁

C.如果乙不同意，丙愿意以同等价格购买，甲可以将该机器设备卖给丁

D.合伙企业对甲的行为无权干涉

参考答案：B

本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期1司，合伙人向合伙人以外

的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同

意。也就是说，只要其他合伙人中有人不同意，就不得转让。

第12题:

根据《公司法》的规定，股份有限公司董事长的产生方式是（）o

A.由股东大会选举产生

B.由持有股份最多的股东推举产生

C.由董事会以全体董事的过半数选举产生

D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生

参考答案：C

《公司法》规定，股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

4

第13题：

某石化公司委托某研究所研制一项工业技术，双方签订了一份技术开发合同，合

同约定由双方共同合作开发此项技术，该技术研制成功后，某研究所向国家专利

局申请专利，某石化公司对此提出异议，经专利局查明，双方在合同中未约定申

请专利权的归属问题。则该专利申请权属于（）0

A.研究所与石化公司共有

B.研究所

C.石化公司

D.研究所或石化公司

参考答案：A

本题考查技术开发合同技术成果的权利归属。合作开发完成的发明创造，除当事

人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。合作开发的当

事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。

第14题：

根据《企业所得税法》的规定，不得提取折旧在税前扣除的固定资产是（）。

A.接受投资的固定资产

B.未投入使用的房屋、建筑物

C.授受捐赠的机器设备

D.与经营活动无关的固定资产

参考答案：D

本题考核企业资产的税务处理。选项A、B、C均可依法计提折旧并在税前扣除。

第15题：

王教授出版一本专著，获稿酬收入20000元，按规定应缴纳个人所得税额为

（）元。

A.3200元

B.2800元

C.2560元

D.2240元

参考答案：D

个人所得税额为20000X（1-20%）X20%X（1-30%）=2240（元）。

第16题：

关于和解协议法律效力体现的表述，下列各项中不正确的有（）。

A.和解协议无强制执行的效力

B.和解协议对债务人的保证人或连带债务人无效

C.债务人只能按照和解协议清偿债务，不得给个别债权人以任何特殊利益

5

D.和解协议产生后，债权人无权单独要求清偿

参考答案：D

和解协议产生前的债权人受协议约束，不得单独行使权利，和解协议产生后的债

权人不受协议约束。

第17题：

我国《合同法》规定了三种抗辩权，即同时履行抗辩权、后履行抗辩权和不安抗

辩权。下列表述错误的是（）。

A.三种抗辩权都是发生在双务合同的履行时期

B.三种抗辩权当事人有不同的履行顺序

C.三种抗辩权都必须通过人民法院行使

D.三种抗辩权都不一定解除合同

参考答案：C

本题考查合同抗辩权的行使。当事人行使抗辩权不必通过法院。

第18题：

一位客户向金星汽车制造厂（增值税一般纳税人）定购自用汽车一辆，支付货款

（含税）25万元，另付设计、改装费5万元。该辆汽车计征消费税的销售额为

（）万元。

A.25

B.24

C.25.64

D.24.64

参考答案：C

应税消费品的销售额=含增值税的销售额+（1+增值税率或征收率）=（25+5）-

（1+17%）=25.64万元。

第19题：

根据新颁布的《企业破产法》的规定，在破产财产分配时债权人债权数额仍没有

确定的，破产管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起一定期间债权

人仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人，该一定

期间为（）。

A.2年

B.1年

C.6个月

D.2个月

参考答案：A

6

本题考核破产分配的规定。根据规定，破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决

的债权，管理人应当将其分配额提存。自“破产程序终结之日”起满2年内仍不

能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

第20题：

某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员

工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部

股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择的方式是（）。

A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有

股份

B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式

设立

C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社

会公开募集股份的方式进行

D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限

责任公司

参考答案：B

本题中，除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后的

股东，那么改制后的股东人数将达到195人，而有限责任公司由50个以下股东

出资设立，故该企业的公司制改革不能选择有限责任公司，故排除选项ADo企

业员工可以持有公司股份，故选项C的说法错误。本题答案为B。

第21题:

下列各项中，属于市场规制法的部门法是（）。

A.财税法

B.计划法

C.反芈断法

D.金融法

参考答案：C

“财金计划调控法，两反一保规制法”，选项ABD均为宏观调控法。

第22题：

2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于

奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本

公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的是（）。

A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股

B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股

C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出

D.公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工

7

参考答案：A

本题主要考核证券法律制度的“公司收购本公司股份”知识点。

第23题：

现行消费税规定，委托加工应税消费品，一般由受托方代扣代缴消费税，但个别

情况由委托方回原地纳税。下列哪种情况委托方回原地纳税（）0

A.受托方是外商投资企业

B.受托方是国有企业

C.受托方是个体经营者

D.受托方是股份制企业

参考答案：C

第24题：

上市公司收购行为完成后，下列情形不符合法律规定的是（）o

A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股

票应当由证券交易所依法终止上市交易

B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散

C.收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交

易所，并予公告

D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内

不得转让

参考答案：B

本题考查上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股

份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

第25题：

中国甲公司与美国乙公司拟在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在

其拟订的中外合资经营企业合同中，下列选项的出资方式，符合《中外合资经营

企业法》的有（）。

A.甲公司以已设定抵押的厂房作为出资

B.甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资

C.乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资

D.乙公司以其境外的母公司为担保人向美国某银行取得的贷款作为出资

参考答案：D

本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名

8

义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的

出资，也不得以合营企业的财产和权益或合营他方的财产和权益为其出资担保。

另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。本题D项是以母公司作为担保人以境外

的借款进行出资，这是符合规定的。

第26题：

根据企业所得税法的规定，下列项目中享受税额抵免政策的是（）。

A.企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入

B.创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资的投资额

C.安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资

D.企业购置用于环境保护专用设备的投资额

参考答案：D

企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定

比例实行税额抵免。税额抵免，是指企业购置并实际使用《环境保护专用设备企

业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产

专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设

备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足

抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。享受上述规定的企业所得税优惠的

企业，应当实际购置并自身实际投入使用上述规定的专用设备；企业购置上述专

甩设备在5年内转让、出租的，应当停止享受企业所得税优惠，并补缴已经抵免

的企业所得税税款。选项A享受减计收入的政策；选项B享受抵扣应纳税所得额

的政策；选项C享受加计扣除的政策。

第27题:

根据《票据法》的规定，汇票上可以记载非法定事项。下列各项中，属于非法定

记载事项的是（）。

A.出票人签章

B.出票地

C.付款地

D.签发票据的用途

参考答案：D

根据《票据法》的规定，票据的出票人签章属于绝对应记载事项，出票地和付款

地属于相对应记载事项，D选项为票据的非法定事项。

第28题：

根据我国《破产法》的规定，在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定,

有权提出上诉的是（）。

A.驳回破产申请的裁定

B.破产宣告的裁定

C.撤销债权人会议决议的裁定

9

D.终结破产程序的裁定

参考答案：A

破产程序属于非诉讼程序，实行一审终审，当事人对法院所做的裁定，除驳回破

产申请的裁定外，一律不准上诉。

第29题：

市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为，称为（）。

A.横向对策行为

B.一般市场规制行为

C.纵向对策行为

D.特殊市场规制行为

参考答案：A

横向对策行为，是市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为，这些行

为如果是公平竞争行为和正当竞争行为，则经济法同样予以保护；如果这些行为

是破坏市场经济秩序的垄断行为和不正当竞争行为以及侵害消费者权益的行为，

则在经济法上将得到否定的评价，并可能承担相应的法律责任。

第30题：

某企业为小规模纳税人，2011年2月销售一批旧货，开具普通发票，取得含税

销售额18万元（原值16万元）。则其应缴纳增值税税额为（）元。

A.3529.41

B.3461.54

C.2621.36

D.1764.71

参考答案：B

应缴纳增值税=180000+（1+4%）X4%X50%^3461.54（元）。

多项选择题

第31题：

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项有关中外合资经营企业出资的

表述中，符合法律规定的是（）。

A.外国合营者出资的人民币需要折算成外币的，应当按缴款当日中国人民银

行公布的基准汇率折算

B.外国合营者作为出资的机器设备、工业产权或专有技术，应当报审批机构

批准

C.中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额可以由中外双方协商确

定，也可以聘请各方同意的第三方评定

10

D.除特殊情况外，合营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付

认缴的出资额

参考答案：BD

本题考核中外合资经营企业的出资的规定。（1）根据规定，外国投资者以货币出

资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资，因此A选项不正确。（2）

中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应当与取得同类场地使用权所

应缴纳的使用费相同，因此选项C也是不正确的。选项BD是正确的。

第32题:

下列各项关于从量计征消费税计税依据确定方法的表述中，正确的有（）。

A.销售应税消费品的，为应税消费品的销售数量

B.进口应消费品的为海关核定的应税消费品数量

C.以应税消费品投资入股的，为应税消费品移送使用数量

D.委托加工应税消费品的，为加工完成的应税消费品数量

参考答案：ABC

销售数量是指纳税人生产、加工和进口应税消费品的数量。具体规定为：（1）销

售应税消费品的，为应税消费品的销售数量；（2）自产自用应税消费品的，为应

税消费品的移送使用数量；（3）委托加工应税消费品的，为纳税人收回的应税消

费品数量；（4）进口的应税消费品，为海关核定的应税消费品进口征税数量。

［相关考点］适用从量和从价值合计征消费税的物品。

第33题：

根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于破产费用的是（）。

A.破产案件的诉讼费用

B.管理、变价和分配债务人财产的费用

C.管理人执行职务的费用、报酬

D.因债务人不当得利所产生的债务

参考答案：ABC

选项D属于共益债务。

第34题：

根据企业所得税法律制度的规定，某生产企业取得的下列各项收入中，可以作为

业务宣传费扣除限额计算基数的有（）。

A.企业销售货物取得的收入

B.企业转让固定资产取得的收入

C.企业提供劳务取得的收入

D.企业投资取得的股息、红利

11

参考答案：AC

计算业务招待费、广告费和业务宣传费支出扣除限额的基数为“销售（营业）收

入”，具体包括销售货物收入、提供劳务收入、租金收入、特许权使用费收入、

视同销售收入等，即主要包括会计核算中的“主营业务收入”和“其他业务收入”，

但不包括“营业外收入”、“投资收益”等。

第35题：

某企业为了适应市场经济的需要，拟通过募集方式组建为华东电缆制造股份有限

公司，并打算发行股本5亿元。该企业在发行股本的过程中，必须符合的条件有

（）。

A.发起人必须认购的股本总额不少于1.75亿元

B.发起人可以认购的股本总额不得超过1.75亿元

C.拟向社会公众公开发行的股本总额不得少于3.25亿元

D.拟向社会公众公开发行的股本总额不得超过3.25亿元

参考答案：AD

股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的

35%,故拟向社会公众开发行的股本总额=5-1.75=3.25（亿元）。发起人必须认

购的股本总额=5X35%=1.75（亿元），因此选择AD。

第36题：

根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列人员中，由履行出资人

职责的机构任免的有（）o

A.董事长

B.监事会主席

C.总经理

D.财务负责人

参考答案：CD

国有独资企业的总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员由履行出资

人职责的机构任免。

第37题：

根据《民法通则》的规定，下列选项中，属于无效民事行为的是（）o

A.限制民事行为能力人实施的民事行为

B.无民事行为能力人实施的民事行为

C.恶意串通损害第三人利益的民事行为

D.因重大误解而实施的民事行为

参考答案：BC

12

⑴选项A：限制民事行为能力人“依法不能独立实施”的民事行为，才属于无

效民事行为；（2）选项D：属于可撤销的民事行为。

第38题：

人民法院于2000年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣

告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有（）。

A.该企业于2000年3月1日对应于同年10月1日到期的债务提前予以清偿

B.该企业上级主管部门于2000年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的

机器设备

C.该企业于2000年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权

D.该企业于2000年7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人

参考答案：BCD

本题所述后三种情形均发生在法院受理破产案件前六个月至破产宣告期间，符合

《破产法》第35条所列情形，清算组可依法行使撤销权。A选项所述情形未发

生在上述期间，因此清算组不可行使撤销权。

第39题:

根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，属于不征税收入的有（）。

A.财政拨款

B.纳入财政管理的行政事业性收费

C.纳入财政管理的政府性基金

D.债务重组收入

参考答案：ABC

本题考查不征税收入。根据《企业所得税法》规定，下列收入为不征税收入：（1）

财政拨款；（2）依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；（3）

国务院规定的其他不征税收入。选项D,属于其他收入。

第40题：

根据我国《税收征管法》的规定，税务机关可以采取的税收保全措施包括

（）。

A.书面通知纳税人开户银行冻结纳税人的金额相当于应纳税款的存款

B.书面通知纳税人开户银行从其存款中扣缴税款

C.扣押、查封纳税人的价值相当于应纳税款的商品、货物或其他财产

D.依法拍卖、变卖纳税人的价值相当于应纳税款的商品、货物或其他财产

参考答案：AC

选项B、D属于税收强制执行措施。

第41题:

13

甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B

公司的借款合同中约定，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知

合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，正确的是（）。

A.甲的出质行为无效

B.甲的出质行为有效

C.由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意

参考答案：ACD

本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据《合伙企业法》的规定，合伙人以

其财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意，

其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第42题：

根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会的下列事项中，必须经代表2/3

以上表决权的股东通过的是（）。

A.增加注册资本

B.变更公司形式

C.发行公司债券

D.修改公司章程

参考答案：ABD

有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通

过：（1）增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式；（4）

修改公司章程。

第43题：

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营个业董事会的表

述中，正确的有（）o

A.董事会是合营企业的最高权力机构

B.董事会每半年至少召开一次会议

C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开

D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过

参考答案：AC

⑴选项B：合营企业、合作企业的董事会“每年”至少召开一次会议；（2）选项

D：“资产抵州事项”仪限于“合作企业”董事会特别决议。

第44题：

并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的有

（）o

14

A.可以改善市场公平竞争条件的

B.重组亏损企业并保障就业的

C.引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的

D.可以改善环境的

参考答案：ABCD

本题考核反垄断审查的相关规定。有下列情形之一的并购，并购一方当事人可以

向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：（1）可以改善市场公平竞争条

件的；（2）重组亏损企业并保障就业的；（3）引进先进技术和管理人才并能提高

企业国际竞争力的；（4）可以改善环境的。

第45题：

下列各项中，符合消费税暂行条例规定的有（）。

A.外购烟丝时缴纳的消费税允许从用该烟丝生产的卷烟应纳消费税中扣除

B.消费税的计征有从量定额、从价定率和复合计征三种

C.酒类生产企业销售白酒产品而收取的包装物押金，一律视同白酒产品销售

额计征消费税

D.纳税人将不同税率的应税消费品成套销售的，一律从高适用税率计征消费

税

参考答案：ABCD

外购烟丝时缴纳的消费税允许从用该烟丝生产的卷烟应纳消费税中扣除；消费税

的计征有从量定额、从价定率和复合计征三种；酒类生产企业销售白酒产品而收

取的包装物押金，一律视同白酒产品销售额计征消费税；纳税人将不同税率的应

税消费品成套销售的，一律从高适用税率计征消费税。本题四个选项均符合规定。

判断题

第46题：

甲、乙共同出资设立普通合伙企业，双方订立书而合伙协议时约定：甲以10万

元资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损

由乙承担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。（）

A,正确

B.错误

参考答案：B

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏

损。

第47题：

公司违反《公司法》的规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以

15

上人民政府财政部门责令改正，处以3万元以上30万元以下的罚款。构成犯罪

的，依法追究刑事责任。（）

A.正确

B.错误

参考答案：B

第48题：

企业在计算股权转让所得时，可以扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中

按该项股权可能分配的金额。（）

A.正确

B.错误

参考答案：B

企业在计算股权转让所得时，“不得”扣除被投资企业未分配利润等股东留存收

益中按该项股权可能分配的金额。

第49题：

一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从提起

诉讼或者申请仲裁之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。（）

A,正确

B.错误

参考答案：B

本题考核保证合同诉讼时效的规定。根据规定，一般保证的债权人在保证期间届

满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从“判决或者仲裁裁决生效之日”起，

开始计算保证合同的诉讼时效。

第50题：

《反垄断法》在我国经济法的体系中属于宏观调控法。（）

A.正确

B.错误

参考答案：B

《反垄断法》属于我国经济法体系中的市场规制法。

第51题:

某公司将自制的A产品调往异地分支机构准备出售，该产品应交消费税和增值

税。按税法规定，被领用A产品的增值税和消费税纳税义务发生时间为验收入库

16

的当天。（

A.正确

B.错误

参考答案：B

本题考核增值税和消费税的纳税义务发生时间。增值税和消费税的纳税义务发生

时间为货物移送的当天，并不是入库的当天。

第52题:

经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体债权人均有约束力。（）

A,正确

B.错误

参考答案：B

有财产担保的债权人不受和解协议的约束。

第53题:

发起人认购的股份不得超过股份总数的35%O（）

A.正确

B.错误

参考答案：B

第54题：

被申请破产的企业为他人担任保证人的，人民法院受理破产案件后，债权人未申

报债权、参加破产程序的，破产企业所承担的担保义务从债权期限届满之日起终

止。（）

A,正确

B.错误

参考答案：A

保证责任不因保证人被宣告破产而免除，但人民法院受理债务人破产案件后，债

权人未申报债权、参加破产程序的，保证人所承担的担保义务从债权期限届满之

日起终止。此后，债权人应向主债务人追究民事责任。

第55题：

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产

额。（）

A,正确

17

B.错误

参考答案：A

计算题

20n年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业（简称A企业），

合伙协议协定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙

出资5万元；丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未做约定。

2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80

万元，收到货物后7日内付款。2月26日，A企业如约收到货物，但因资金周转

困难一直未付款。

4月，乙因发生车祸造成瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。

7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出

质，向C银行借款15万元。

8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。

9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B

公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已退伙为由拒绝；B公司又要求丁承担全

部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。

要求：

根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。

第56题:

丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理

由。_____________

参考答案：

丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是合法的。根据规定,

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约

定的除外。本题中丙是有限合伙人，合伙协议对出质未做约定，丙可以出质。

详细解答：

第57题:

乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

参考答案：

乙拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，退伙的普通合伙人对基

于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。A企业对B公司负

担的债务发生在乙退伙之前，所以乙要承担无限连带责任。

18

详细解答：

第58题:

丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

参考答案：

丁拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，有限合伙人转变为普通

合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责

任。在本题中，丁应该对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无

限连带责任。

详细解答：

甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同投资设立了A有限责任公司（以下简称A

公司），出资比例为22%、30%,20%,20%,8%o2014年A公司发生有关事项如下：

3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议

召开临时股东会，董事会如期召开了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进

行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。

为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、

丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。要求：根据公司法律

制度的规定，回答下列问题：

第59题：

甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。

参考答案：

甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3

以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召

开临时会议。甲出资比例占22%,而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资

比例行使表决权，所以甲代表的表决权达到1/10以上，可以提议召开临时股东

会。

详细解答：

第60题:

股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。

参考答案：

决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须

经股东会或者股东大会决议，接受担保的规定或者受实际控制人支配的规定，不

得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半

19

数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。

详细解答：

第61题：

股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。

参考答案：

决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资

本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表

2/3以上表决权的股东通过。题目中乙丙丁赞成，三人代表的表决权为70%,决

议通过。

详细解答：

2014年10月20日，甲向乙购买一批原材料，价款30万元，因乙欠丙30

万元，故甲与乙约定由乙签发一张甲为付款人、丙为收款人的商业汇票，乙于当

日依约签发汇票并交付给丙，该汇票上未记载付款日期。2014年11月15日，

丙向甲提示付款时，甲以乙交货不符合合同约定且汇票上未记载付款日期为由拒

绝付款。

要求：根据票据法律制度的规定，回答下列问题：

第62题：

甲以乙交货不符合合同约定为由拒绝付款的理由是否成立?简要说明理由。

参考答案：

理由不成立。根据规定，票据债务人可对不履行约定义务的与自己有直接债

权债务关系的持票人，进行抗辩。题目中，持票人与丙与甲之间并没有直接债权

债务关系，所以甲不能以乙交货不符合约定为由拒绝付款。

详细解答：

第63题:

甲以汇票上未记载付款日期为由拒绝付款的理由是否成立?简要说明理由。

参考答案：

理由不成立。汇票上未记载付款日期的，为见票即付。所以甲不能以汇票上

未记载付款日期为由拒绝付款。

详细解答:

20

综合题

第64题：

某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易

所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开

的情况以及讨论的有关问题如下：

(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、

董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会

不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委

托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致

做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立

董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业

务委托李某负责管理的合同。

(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任

张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了

公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事

签名后存档。

要求：

(1)根据本题要点⑴所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符

合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理

由。

(2)指出本题要点⑵中不符合有关规定之处，并说明理由。

(3)根据本题要点⑶所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？

并分别说明理由。

⑷指出本题要点⑷的不规范之处，并说明理由。

参考答案：

首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事

会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为

出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议

时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事

会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托

其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。(2)股份公司与本公司

市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的

合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当

以特别决议通过。(3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的

聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于

董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据

有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董

事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。(4)

董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记

21

录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。

详细解答：

第65题：

2002年3月2日，A展览公司(以下简称“A公司”)与B公司签订了一份价值为

100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：(1)A公司于3月3日向B公司签发

一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；(2)B公司于3月10日交

付展览设备；(3)A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款；(4)任

何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。

3月3日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金

额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转

让给D公司。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月

15H,B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司

解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。B公司

收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金

和支付违约金的要求。

3月9日，D公司取得的上述汇票不慎被盗。3月10日，王某用盗得的上述汇票

以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转

让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月12日，E公司为支付F公司货款，又

将该汇票背书转让给F公司。4月5日，F公司在该汇票到期日向C银行提示付

款；C银行拒绝支付票款。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

(1)A公司向B公司主张解除合同是否符合《合同法》的规定?并说明理由。

(2)B公司收到A公司解除合同的通知后，双方之间签订的买卖合同是否已

经解除?并说明理由。

(3)A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否

符合《合同法》的规定?并说明理由。

(4)F公司可以向哪些当事人行使追索权?并说明理由。

参考答案：

(1)A公司向B公司主张解除合同符合法律规定。根据《合同法》的规定，当

事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可

以解除合同。在本题中，3月10日，B公司未按照合同约定向A公司交付设备，

经A公司催告后至3月15H,B公司仍未交货，因此，A公司可以解除合同。

(2)B公司收到A公司解除合同的通知后，双方之间签订的买卖合同已经解除。

根据《合同法》的规定，当事人一方主张解除合同时，应当通知对方，合同自通

知到达对方时解除。(3)A公司的主张不符合《合同法》的规定。根据《合

同法》的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，方违约时，对方可以选择

适用违约金或者定金条款，但二者不可并用。因此，A公司要求B公司双倍返还

定金30万元，同时支付违约金20万元的主张不成立。(4)F公司可以向出

票人A公司、背书人B公司、E公司中的一人或者数人行使追索权，但不能向D

公司进行追索。根据《票据法》的规定，被伪造人未在票据上签章，亦无委托他

22

人签章的，不承担票据责任。在本题中，由于D公司属于被伪造人，未在票据上

真正签章，因此F公司不能向D公司进行追索。(5)F公司不能向王某行使

追索权。根据《票据法》的规定，王某作为伪造人，由于未以自己的名义在票据

上签章，所以不承担票据责任。但是由于伪造行为而给他人造成损失的，应当承

担民事责任；构成犯罪的，依法承担刑事责任。

详细解答：

第66题：

甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于2004年9月3日，公司股票自2008

年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万

元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司，甲公司董事李某为其出资

人之一。乙公司于2008年1月新研发一高科技软件,但缺少3000万元生产资金。

遂于甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。

2008年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表

决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示

反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公

司与乙公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3

月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。

2008年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，

甲公司因此软件投资项目而损失重大。

2008年H月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全

部股票。n月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院

证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票

价格随即下跌。

2008年n月20日，持有甲公司2湖殳份的发起人股东郑某以书面形式请求

公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司

负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提

起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2008年12月20日将其所持有的甲公司

全部股份转让给他人。

要求：根据上述情况与《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题:

(1)董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?并说明

理由。

(2)董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明

理由。

(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?并说明理

由。

(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说

明理由。

(5)股东郑某是否可以于2008年12月20日转让全部股份?并说明理由。

23

参考答案：

（1）董事李某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权。本题中，甲公司董事李某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司

对乙公司的投资项目表决时，李某不得行使表决权。（2）董事陈某不应就投

资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的。决议违反法律、

行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载

于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。（3）董

事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，发行人的董

事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，证券交易内幕信息的知情人和

非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买人或者卖出该公司的证券，

不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。本题中，董事李某属于内幕信息

的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的行为是不合法的。（4）股东郑

某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，公司董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的

股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼的，股份

有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司设以上股份的股东，有权为了

公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，郑某持有甲公司

2湖殳份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒

绝提起，因此，郑某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。（5）股东郑某

不能于2008年12月20日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股份,

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

年内不得转让。本题中，甲公司股票自2008年2月1日起在深圳证券交易所上

市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日2008年2月1日后的

1年内不得转让，即：2008年2月1日〜2009年2月1日，因此，郑某在2008

年12月20日转让全部股份是不符合规定的。

详细解答：

第67题:

甲塑料制品公司（以下简称“甲公司”）与乙化工机械制造公司（以下简称“乙公

司”），于2006年5月18日签订了一份买卖注塑设备合同，甲公司为买方，乙

公司为卖方。双方在合同中约定：（1）由乙公司于10月30日前分两批向甲公司

提供注塑设备10套，每套价格为15万元，价款总计为150万元；（2）甲公司应

向乙公司给付定金25万元；（3）如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20

万元；（4）因甲公司必须在2005年年底前全面开工投产，为保证该合同的按时

履行，由丙生物医药公司（以下简称''丙公司"）作为乙公司的保证人与甲公司签

订了保证合同。约定在乙公司不能履行债务时，由丙公司承担一般保证责任。该

买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7月1日，乙公司

向甲公司交付了3套注塑设备，甲公司按合同规定支付了45万元货款。9月，