分公司设立协议书(2024版)

编号：__________分公司设立协议书(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

分公司设立协议书(2024版)合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3遵守规则与标准1.4合同的生效与终止第二章：分公司设立的基本情况2.1分公司名称与地址2.2分公司的经营范围2.3分公司组织结构2.4分公司注册资本第三章：股东权益3.1股东资格与出资3.2股东大会的召开与职权3.3董事会组成与职权3.4监事会的设立与职权3.5股东权益的转让第四章：经营管理4.1分公司管理团队的任命与解聘4.2分公司经营计划的制定与执行4.3分公司财务管理与审计4.4分公司的人力资源管理4.5分公司内部管理制度第五章：技术及知识产权5.1技术研发与创新5.2知识产权的保护与使用5.3技术成果的分享与分配5.4技术秘密的保护第六章：合同的履行与变更6.1合同的履行期限与方式6.2合同的变更条件与程序6.3合同的解除与终止6.4合同违约责任第七章：财务与税务7.1分公司财务报表的编制与审计7.2分公司税务申报与缴纳7.3财务管理制度的遵守7.4税务合规与风险控制第八章：风险管理与内部控制8.1风险识别与评估8.2风险控制措施的制定与执行8.3内部控制制度的建立与完善8.4违规行为的处理第九章：信息披露与保密9.1信息披露的内容与方式9.2保密义务的履行9.3信息披露与保密的违规处理9.4信息披露与保密的期限第十章：争议解决10.1争议解决的方式10.2仲裁的申请与程序10.3诉讼的管辖法院10.4争议解决的成本与费用第十一章：合同的附件11.1附件一：分公司设立登记文件11.2附件二：股东名册11.3附件三：董事会成员名单11.4附件四：监事会成员名单11.5附件五：分公司经营计划第十二章：合同的签署与生效12.1签署人的资格与授权12.2合同的签署日期与地点12.3合同的生效条件与时间12.4合同的副本与正本第十三章：其他约定13.1分公司的合并与分立13.2分公司的资产评估13.3分公司的清算与解散13.4合同的继承与转让第十四章：附则14.1合同的解释权归属14.2合同的修订与更新14.3合同的完整性与互斥性14.4合同的终止与废止合同编号_________第一章：总则1.1定义与解释1.1.1本协议下列词汇的含义：（1）分公司：指由甲方独资或与乙方合作设立的具有独立法人地位的子公司。（2）甲方：指_________。（3）乙方：指_________。1.1.2本协议的内容包括双方的权利、义务、责任等，双方应严格遵守。1.2适用法律本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3遵守规则与标准双方应遵守国家相关法律法规，按照社会主义市场经济的要求，诚实守信，公平交易。1.4合同的生效与终止本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，除非提前终止或双方另有约定。第二章：分公司设立的基本情况2.1分公司名称与地址2.1.1分公司的名称为：_________。2.1.2分公司的注册地址为：_________。2.2分公司的经营范围2.2.1分公司的经营范围包括：_________。2.3分公司组织结构2.3.1分公司的组织结构包括：_________。2.4分公司注册资本2.4.1分公司的注册资本为：_________万元。第三章：股东权益3.1股东资格与出资3.1.1甲乙双方的股东资格自本协议生效之日起确立。3.1.2甲乙双方应按照出资比例出资，并在出资后享有相应的权益。3.2股东大会的召开与职权3.2.1股东大会每年至少召开一次，由甲方召集。3.2.2股东大会的职权包括：_________。3.3董事会组成与职权3.3.1董事会由____名董事组成，其中甲方提名____名，乙方提名____名。3.3.2董事会的职权包括：_________。3.4监事会的设立与职权3.4.1监事会由____名监事组成，其中甲方提名____名，乙方提名____名。3.4.2监事会的职权包括：_________。3.5股东权益的转让3.5.1股东权益的转让应遵循公平、公正、公开的原则。3.5.2股东权益的转让需经另一方同意，并办理相应的变更手续。第四章：经营管理4.1分公司管理团队的任命与解聘4.1.1分公司总经理由甲方提名，董事会批准。4.1.2分公司其他管理团队成员由总经理提名，董事会批准。4.2分公司经营计划的制定与执行4.2.1分公司经营计划由总经理负责制定。4.2.2分公司经营计划经董事会批准后执行。4.3分公司财务管理与审计4.3.1分公司财务管理应遵循国家相关法律法规。4.3.2分公司年度财务审计由甲方负责组织。4.4分公司的人力资源管理4.4.1分公司人力资源管理应遵循国家相关法律法规。4.4.2分公司员工的招聘、培训、考核、薪酬管理等事项由总经理负责。4.5分公司内部管理制度4.5.1分公司应制定内部管理制度，包括但不限于财务、人事、生产、销售等方面。4.5.2分公司内部管理制度需经董事会批准后执行。第五章：技术及知识产权5.1技术研发与创新5.1.1分公司应积极开展技术研发与创新活动。5.1.2分公司技术研发成果归双方共同所有。5.2知识产权的保护与使用5.2.1分公司应加强知识产权的保护，防止侵权行为。5.2.2分公司可以使用甲乙双方的知识产权，但需经双方同意。5.3技术成果的分享与分配5.3.1技术成果的分享与分配按照双方的出资比例进行。5.3.2技术成果的分享与分配事项由董事会决定。5.4技术秘密的保护5.4.1分公司应制定技术秘密保护制度。5.4.2违反技术秘密保护制度的行为由董事会决定处理措施。第六章：合同的履行与变更6.1合同的履行期限与方式6.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期第八章：风险管理与内部控制8.1风险识别与评估8.1.1分公司应建立风险识别与评估机制，定期进行风险评估。8.1.2风险评估结果应作为调整经营策略和内部控制的依据。8.2风险控制措施的制定与执行8.2.1分公司应制定针对各类风险的控制措施，并监督执行。8.2.2风险控制措施应包括财务、市场、法律等方面的防范措施。8.3内部控制制度的建立与完善8.3.1分公司应建立健全内部控制系统，确保经营活动的合规性。8.3.2内部控制制度的完善应定期进行，以适应经营发展的需要。8.4违规行为的处理8.4.1分公司应制定违规行为处理规定，对违反内部控制制度的行为进行处理。8.4.2违规行为的处理应公平、公正，确保公司的合法权益不受损害。第九章：信息披露与保密9.1信息披露的内容与方式9.1.1分公司应按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地进行信息披露。9.1.2信息披露的方式包括公告、报告、会议等。9.2保密义务的履行9.2.1双方应对合作过程中的商业秘密和个人信息履行保密义务。9.2.2保密义务在双方合作期间及合作结束后继续有效。9.3信息披露与保密的违规处理9.3.1对违反信息披露与保密义务的行为，应按照法律法规和公司章程的规定进行处理。9.3.2处理措施包括但不限于警告、罚款、解除合同等。9.4信息披露与保密的期限9.4.1信息披露与保密的期限自本协议生效之日起计算，至合作结束后五年。第十章：争议解决10.1争议解决的方式10.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2仲裁的申请与程序10.2.1双方同意，如本协议的任何争议无法通过协商解决，可提交仲裁委员会进行仲裁。10.2.2仲裁程序应按照仲裁委员会的规定进行。10.3诉讼的管辖法院10.3.1双方同意，本协议争议的诉讼管辖法院为合同签订地人民法院。10.3.2双方在诉讼过程中应遵守法院的管辖规定。10.4争议解决的成本与费用10.4.1争议解决过程中产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等，由败诉方承担。10.4.2如双方协商一致，也可按照其他方式分担争议解决费用。第十一章：合同的附件11.1附件一：分公司设立登记文件11.2附件二：股东名册11.3附件三：董事会成员名单11.4附件四：监事会成员名单11.5附件五：分公司经营计划第十二章：合同的签署与生效12.1签署人的资格与授权12.1.1双方授权代表应具有签署本合同的资格和授权。12.1.2签署人应代表双方真实、有效地签署本合同。12.2合同的签署日期与地点12.2.1本合同于____年__月__日由双方授权代表签署。12.2.2签署地点为：_________。12.3合同的生效条件与时间12.3.1本合同自双方签署之日起生效。12.3.2本合同的生效不代表双方权利义务的履行完毕，双方应继续履行本合同约定的义务。12.4合同的副本与正本12.4.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。12.4.2本合同正本具有法律效力，副本用于备查。第十三章：其他约定13.1分公司的合并与分立13.1.1分公司的合并与分立应经双方协商一致，并办理相应的法律手续。13.1.2合并与分立不影响本合同的继续有效。多方为主导时的，附件条款及说明附件一：甲方为主导时的附加条款及说明1.1甲方主导的附加条款1.1.1甲方有权决定分公司的经营方向和战略规划。1.1.2甲方负责分公司的主要投资和资金调配。1.1.3甲方有权任命分公司的高级管理人员，包括但不限于总经理、财务总监等。1.2甲方主导的说明1.2.1甲方作为主导方，负责分公司的整体运营和管理，确保分公司的稳定发展。1.2.2甲方应根据市场情况和公司战略，制定分公司的经营计划和预算，并提交给董事会审批。1.2.3甲方有权根据分公司的经营需要，进行内部管理机构的调整和人员配置。附件二：乙方为主导时的附加条款及说明2.1乙方主导的附加条款2.1.1乙方负责分公司的日常运营和管理工作。2.1.2乙方应根据甲方提供的经营计划和预算，制定详细的执行方案，并负责实施。2.1.3乙方有权决定分公司的具体经营活动和业务流程。2.2乙方主导的说明2.2.1乙方作为主导方，负责分公司的实际运营和管理，确保分公司的顺利运行。2.2.2乙方应根据甲方的要求和市场的变化，及时调整分公司的经营策略和计划。2.2.3乙方有权根据分公司的实际情况，进行内部管理机构的调整和人员配置。附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明3.1第三方中介主导的附加条款3.1.1第三方中介负责协调甲乙双方的关系，协助解决合同履行过程中的问题。3.1.2第三方中介应定期向甲乙双方报告分公司的经营情况和财务状况。3.1.3第三方中介有权根据合同履行情况，提出改进建议和解决方案。3.2第三方中介主导的说明3.2.1第三方中介作为主导方，负责协调甲乙双方的合作关系，确保合同的顺利履行。3.2.2第三方中介应根据甲乙双方的要求，及时提供分公司的经营情况和财务状况的报告。3.2.3第三方中介有权根据合同履行情况，提出改进建议和解决方案，以促进合同的顺利履行。附件及其他补充说明一、附件列表：1.分公司设立登记文件2.股东名册3.董事会成员名单4.监事会成员名单5.分公司经营计划6.分公司组织结构图7.分公司财务报表8.分公司内部管理制度9.技术研发与创新相关文件10.知识产权保护与使用协议11.风险管理与内部控制制度12.信息披露与保密协议13.争议解决协议14.合同履行与变更协议二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定出资或出资不到位2.甲方未按照约定提供技术或技术侵权3.甲方未按照约定进行信息披露或泄露商业秘密4.甲方未按照约定履行管理职责或管理不善5.乙方未按照约定提供货物或服务不符合质量标准6.乙方未按照约定支付价款或支付不及时7.乙方未按照约定进行产品宣传或误导消费者8.第三方中介未按照约定协调双方关系或泄露双方信息9.第三方中介未按照约定提供报告或协助解决问题三、法律名词及解释：1.分公司：指由母公司独资或与子公司合作设立的具有独立法人地位的子公司。2.甲方：指合同中的甲方，即母公司或合作方。3.乙方：指合同中的乙方，即子公司或合作方。4.第三方中介：指合同中约定的协助甲乙双方履行合同的第三方机构。6.争议解决：指合同双方在履行过程中发生争议时，通过协商、仲裁或诉讼等方式解决争议的行为。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：甲方资金不足，导致分公司运营困难。解决办法：甲方应积极寻求外部融资，或调整经营策略减少开支。2.问题：乙方提供的产品不符合质量标准。解决办法：乙方应按照合同约定进行改进，或甲方有权拒绝接受不符合质量的产品。3.问题：第三方中介未能及时提供分公司的经营报告。