2018年中级会计职称考试辅导经济法基础练习0202

第二章有限责任公司

一、单项选择题

1、下列各项中，不属于有限责任公司出资方式的是（）。

A、土地使用权

B、房屋使用权

C、工业产权

D、机器设备

2、有限责任公司某股东欲转让出资，于2012年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东

张某2013年1月1日收到该转让通知，张某需要在（）之前对该转让事项进行答复，否则视为

同意转让。

A、2013年1月15日

B、2013年1月31日

C、2013年2月15日

D、2013年2月20日

3、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A、决定公司的经营计划和投资方案

B、选举和更换由股东出任的监事

C、聘任或者解聘公司副经理

D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议

4、下列关于有限责任公司董事会的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A、董事会成员中应当有公司职工代表

B、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

C、董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

D、董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

5、陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律

制度规定的是（）。

A、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持

B、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

C、法院应当直接判决公司胜诉

D、公司提起的该诉讼不符合法律规定

6、杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股

东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张

合同无效，下列说法中符合法律规定的是（）。

A、人民法院应当认定该合同无效

B、若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持

C、若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持

D、杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

7、甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（）。

A、聘选张某为公司经理

B、增选王某为公司董事

C、批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

D、决定发行公司债券500万元

8、甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（）。

A、聘任赵某为公司经理

B、增选钱某为公司监事

C、决定与另一家国有独资公司合并

D、决定减少公司注册资本

9、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（）。

A、代表2/3以上表决权的股东表决同意

B、出席会议的2/3股东一致同意

C、出席会议的全体股东一致同意

D、代表1/2以上表决权的股东表决同意

二、多项选择题

1、根据公司法律制度的相关规定，以下说法正确的有（）。

A、有限责任公司董事会决议由全体董事过半数通过

B、股份有限责任公司董事会决议由全体董事过半数通过

C、有限责任公司监事会决议由半数以上监事通过

D、股份有限公司监事会决议由半数以上监事通过

2、根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。

A、公司的经理

B、公司的副经理

C、公司的董事

D、公司的财务负责人

3、张某、李某、赵某共同设立一家有限责任公司。张某、李某各出资20万元，赵某出资60万

元。三股东在公司设立时一次缴付出资。公司成立2年后张某欲转让其股权，李某、赵某均同意

转让并主张行使优先购买权。下列优先购买权的处理方案中，正确的有（）。

A、经李某、赵某协商同意，各购买10万元

B、经李某、赵某协商同意，李某购买2万元，赵某购买18万元

C、李某与赵某协商不成，各购买10万元

D、李某与赵某协商不成，则李某购买5万元，赵某购买15万元

4、根据《公司法》，下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的

价格收购其股权的有（）。

A、在公司连续5年不向股东分配利润、该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件

的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润

B、股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产

C、股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保

D、股东会会议决议减少注册资本

5、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3

人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有（）。

A、1名监事提议召开

B、未弥补的亏损为40万元

C、4名董事提议召开

D、出资额为30万元的股东提议召开

6、根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的有（）。

A、有限责任公司董事会成员由3〜13人组成

B、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会

C、董事会的职权中包括制定公司的具体规章

D、董事会中必须设立董事长和副董事长

7、设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公

司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，下列关于违约责任的表述错

误的有（）。

A、违约责任只包括出资部分

B、违约责任包括出资部分和已缴出资的利息

C、违约责任包括出资部分和未出资的利息

D、违约责任只包括未出资利息

8、关于一人有限责任公司的特殊规定，下列选项中，表述正确的有（）。

A、股东可以分期缴付出资

B、自然人投资设立的一人有限责任公司可以作为法人股东投资设立新的一人有限责任公司

C、公司不设股东会

D、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

9、某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出

资60万元、丁出资10万元。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形不能通过的有

（）O

A、甲、乙同意，丙、丁反对

B、甲、乙反对，丙、丁同意

C、甲、乙、丁同意，丙反对

D、乙、丙、丁反对，甲同意

三、判断题

1、有限责任公司监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监

事会决议应当经过半数监事通过。（）

2、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%,丙的出资占

60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意

转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。（）

3、公司股东依法享有资产受益、参与重大决策等权利，但是不能选择公司的管理者。（）

4、有限责任公司的经理和监事均可以列席董事会会议。（）

5、在有限责任公司中，经理对股东会负责。（）

6、股东在公司增资时未全面履行出资义务，公司董事、监事、高级管理人员承担相应的责任。

（）

7、不论是自然人还是法人，只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能

投资设立新的一人有限责任公司。（）

8、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。（）

9、高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经

理。（）

四、简答题

1、甲、乙、丙、丁等15人拟共同出资设立一有限责任公司，股东共同制定公司章程，在拟制定

的公司章程中，对有关董事会组成、监事任期、股权转让事宜等作了如下规定：

（1）公司设立董事会，董事会成员为7人，不设职工代表；

（2）公司监事任期每届为2年；

（3）股东之间转让股权，须经其他股东半数以上同意。股东向股东以外的人转让股权，须经其他

股东2/3以上同意。

要求：根据公司法规定，回答下列问题。

<1>、公司章程中关于董事会不设职工代表的规定是否合法？说明理由。

<2>、公司章程中关于监事任期的规定是否合法？说明理由。

<3>、公司章程中关于股权转让的规定是否合法？说明理由。

答案部分

一、单项选择题

1、

【正确答案】B

【答案解析】有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可

以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权,

故不得用来出资。

【该题针对“有限责任公司设立的条件”知识点进行考核】

【答疑编号12312675,点击提问】

2、

【正确答案】B

【答案解析】根据规定，股东应就其股权转让事项书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他

股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到

通知的时间为2013年1月1日，那么应该在2013年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。

【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

【答疑编号12312628,点击提问】

3、

【正确答案】B

【答案解析】选项AC属于董事会的职权。选项D只需过半数的股东同意即可，无须股东会进行决

议。

【该题针对“有限责任公司股东会的职权和形式”知识点进行考核】

【答疑编号12312573,点击提问】

4、

【正确答案】B

【答案解析】根据我国《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主

体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员

中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举

产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，

而不是必须由全体董事共同推举。

【该题针对“有限责任公司董事会组成和职权”知识点进行考核】

【答疑编号12312552,点击提问】

5、

【正确答案】A

【答案解析】根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务

或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼

时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。

【该题针对“有限责任公司的申请设立登记”知识点进行考核】

【答疑编号12312519,点击提问】

6、

【正确答案】B

【答案解析】根据《公司法司法解释（三）》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人

订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义

股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实

际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义

股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认

实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变

更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法

院不予支持。所以本题中A、C、D选项都是错误的。

【该题针对“有限责任公司的股东”知识点进行考核】

【答疑编号12312472,点击提问】

7、

【正确答案】A

【答案解析】根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；因此选项A正确。董事

会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；

因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管

理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项C错误。

公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构

决定；因此选项D错误。

【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号12312357,点击提问】

8、

【正确答案】A

【答案解析】国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，A正确。国有独资公司监事会成员

由国有资产监督管理机构委派,其中职工代表由公司职工代表大会选举产生，不能由董事会“聘选”,

B错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督

管理机构决定，CD错误。

【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号12312338,点击提问】

9、

【正确答案】A

【答案解析】依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、

公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通

过。

【该题针对“股东会的召开和决议”知识点进行考核】

【答疑编号12312001,点击提问】

二、多项选择题

1、

【正确答案】BCD

【答案解析】有限责任公司董事会决议通过方式由公司章程规定，公司法没有强制限制，选项A

错误；监事会决议由半数以上监事通过，选项CD正确；股份有限公司董事会决议由全体董事过半

数通过，选项B正确。

【该题针对“有限责任公司监事会”知识点进行考核】

【答疑编号12482632,点击提问】

2、

【正确答案】ABCD

【答案解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【该题针对“有限责任公司设立的条件”知识点进行考核】

【答疑编号12312679,点击提问】

3、

【正确答案】ABD

【答案解析】根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个

以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；选项AB正确。协商不成的，按照转

让时各自的出资比例行使优先购买权。选项D张某股权转让时，李某、赵某协商不成，李某的出资

比例为25%,赵的出资比例为75%,所以该选项正确。

【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

【答疑编号12312640,点击提问】

4、

【正确答案】AB

【答案解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价

格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规

定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届

满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【该题针对“有限责任公司股东退出公司”知识点进行考核】

【答疑编号12312626,点击提问】

5、

【正确答案】CD

【答案解析】有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；

第二，1/3以上的董事；第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司

召开临时股东大会的情形。

【该题针对“有限责任公司股东会的职权和形式”知识点进行考核】

【答疑编号12312569,点击提问】

6、

【正确答案】AB

【答案解析】根据规定，制定公司的具体规章属于经理的职权，因此选项C的说法是错误的；董

事会设董事长1人，“可以”设副董事长，因此选项D的说法是错误的。

【该题针对“有限责任公司董事会组成和职权”知识点进行考核】

【答疑编号12312546,点击提问】

7、

【正确答案】ABD

【答案解析】设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股

东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，该违约责任除出资

部分外，还包括未出资的利息。

【该题针对“有限责任公司的股东缴纳出资”知识点进行考核】

【答疑编号12312491,点击提问】

8、

【正确答案】ACD

【答案解析】现行公司法取消了不允许分期缴付出资的限制。自然人设立的一人有限责任公司不

能投资设立新的一人有限责任公司。

【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号12312450,点击提问】

9、

【正确答案】ACD

【答案解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于

特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3,可以通过。

【该题针对“股东会的召开和决议”知识点进行考核】

【答疑编号12311998,点击提问】

1、

【正确答案】错

【答案解析】有限责任公司监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章

程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

【该题针对“有限责任公司监事会”知识点进行考核】

【答疑编号12312662,点击提问】

2、

【正确答案】错

【答案解析】股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的

股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

【答疑编号12312633,点击提问】

3、

【正确答案】错

【答案解析】根据规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。

【该题针对“有限责任公司股东权及分类”知识点进行考核】

【答疑编号12312616,点击提问】

4、

【正确答案】对

【答案解析】有限责任公司的经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

【该题针对“有限责任公司董事会的召开和决议”知识点进行考核】

【答疑编号12312531,点击提问】

5、

【正确答案】错

【答案解析】根据规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负

责。

【该题针对“有限责任公司的经理”知识点进行考核】

【答疑编号12312514,点击提问】

6、

【正确答案】错

【答案解析】股东在公司增资时