2024年春季公司法自考试题含解析

2024年春季公司法自考试题一、单项选择题1、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业B．经董事长同意，董事、高管可以竞业C．经监事会批准，董事、高管可以竞业D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有2、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事长和副董事长由股东大会选举产生C．董事会每年度至少召开两次会议D．董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席3、下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是______。A．增加注册资本B．发行公司债券C．公司分立D．变更公司形式4、公司法意义上的公司债是指______。A．公司作为债务人所形成的一切债务B．公司依法发行公司债券而形成的公司债务C．公司向银行的借款D．公司签发给股东的股票是公司欠股东债务的凭证5、当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是______。A．先行清偿破产费用B．先行清偿共益债务C．按比例清偿破产费用和共益债务D．管理人应当提请人民法院终结破产程序6、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。A．人合公司与资合公司B．上市公司与非上市公司C．母公司与子公司D．有限责任公司与股份有限公司7、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权8、下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是______。A．股权不能善意取得B．董事会有权限制股权转让C．股权转让应当经其他股东过半数同意D．有限责任公司章程可以限制股权继承9、下列关于十七世纪初欧洲合股公司的表述，错误的是______。A．合股公司是股东协议的产物B．合股公司的股东以个人名义共有公司的财产C．合股公司的股东对公司的债务承担连带责任D．在诉讼关系中股东各自作为原告或被告10、与其他国家的相关立法比较，德国公司法最有特色的就是______。A．独立董事制B．雇员参与制C．法定资本制D．授权资本制11、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。A．公司B．公司股东(大)会C．公司董事会D．公司监事会12、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。A．全部债权的1/2以上B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C．有财产担保债权的1/2以上D．无财产担保债权总额的1/2以上13、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。A．对公司增资决议投反对票的股东B．对公司合并、分立决议投反对票的股东C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东14、下列主体中，不受公司章程约束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司员工D．公司监事15、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。A．法人不能设立一人公司B．一个自然人只能设立一个一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必须设立股东会16、我国《公司法》规定的清算都属于______。A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．强制清算17、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程18、有限责任公司股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东依法可以提起______。A．决议不成立之诉B．决议无效之诉C．决议撤销之诉D．司法解散之诉19、关于公司集团，下列表述中正确的是______。A．公司集团本身具有法人资格B．公司集团内的成员公司具有法人资格C．股份持有是形成公司集团的唯一途径D．我国所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团20、下列有关破产费用与共益债务的表述中正确的是______。A．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务B．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用C．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，管理人和债权人协商解决偿还比例D．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，由人民法院判决决定偿还比例二、多项选择题21、享有股份有限公司股东大会召集权的主体有______。A．董事会B．在特殊情况下，监事会C．在特殊情况下，职工代表大会D．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东E．在特殊情况下，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东22、下列选项中符合有限责任公司特点的有______。A．资合性B．封闭性C．规模可大可小，适应性强D．设立程序简单E．组织设置灵活23、根据我国《公司法》的规定，下列关于公司股东查阅权的表述中，正确的有______。A．股份有限公司股东有权查阅董事会会议记录B．有限责任公司股东有权查阅公司财务会计报告C．公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅D．只要股东请求查阅公司文件，公司都应该给予查阅E．股份有限公司或有限责任公司的股东都有权查阅公司股东(大)会会议记录24、关于有限责任公司分立，下列表述中正确的有______。A．公司分立应当由股东会会议作出决议B．公司股东会的分立决议，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过C．公司的股东因对股东会作出的公司分立决议持异议的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权D．公司作出分立决议的，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保E．公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿责任25、下列关于分公司特征的描述中，正确的有______。A．分公司虽然没有独立的企业法人资格，但具有诉讼主体资格B．分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C．分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表D．分公司不缴纳企业所得税E．分公司的民事责任由总公司承担三、名词解释题26、清算人27、优先购买权28、关联交易29、实际控制人四、简答题30、简述股东大会普通决议与特别决议的区别。31、简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。32、简述公司强制解散的主要原因。33、简述企业法人“不能清偿到期债务”的构成要件。五、论述题34、公司债与公司股份的联系与区别。六、案例分析题35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比例为4：3：3。公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理，对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例进行分配。全体股东均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。后乙听闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。问题：1．A公司未设董事会是否合法?为什么?2．A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?3．A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?4．乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?5．在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?

参考答案一、单项选择题1、A2、C3、B4、B5、A6、B7、C8、D9、D10、B11、A12、D13、A14、C15、B16、B17、B18、C19、B20、B二、多项选择题21、ABE22、BCDE23、BCE24、ACD25、ACDE三、名词解释题26、清算人，又称清算组或清算机关，是指在清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。27、优先购买权,是指股东基于其股东资格和地位而享有的、在公司增加资本时优先于他人认缴出资或认购股份的权利。优先购买权是一种选择权，股东可以行使,也可以放弃。28、关联交易，又称为关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。29、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。四、简答题30、股东大会普通决议，是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。我国《公司法》规定，股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会特别决议，是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。我国《公司法》规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。31、表决权回避，是指当股东(大)会表决的议题与某一股东或某些股东存在利害关系时,该股东或其代理人不能以所持表决权参与表决的制度。其实质是一定情况下的限制和剥夺控股股东的表决权，是保护中小股东利益的一种制度,该制度在我国《公司法》上的体现有：(1)《公司法》第16条关于股东会就拟为本公司股东提供担保作决议时,拟被担保股东不得参加该决议的表决；(2)《公司法》第103条关于”公司持有的本公司股份没有表决权”的规定，体现了这一制度的要求。32、(1)公司因不能清偿到期债务而被宣告破产。(2)公司因违反法律、行政法规被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销。(3)经法院判决解散。33、(1)债务到期且债权人要求清偿；(2)债务人持续不能清偿到期债务；(3)债务人全面欠缺清偿能力。五、论述题34、(1)公司债与公司股份的联系：两者都是公司融资的一种手段；都具有流通性。(2)公司债与公司股份的区别：①投资主体的法律地位不同。公司债权的投资人是公司的债权人；公司股份持有者是公司的股东。②投资主体的权利内容不同。公司债券持有人对公司的权利是按期收回本息，与公司经营状况无关；而公司的股份持有人享有股东权，包括资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。③获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权等财产权利。④发行时间上的差异。公司债券只能在公司成立后，而不能在公司成立前发行；而股票既可以在公司设立过程中发行，也可在公司成立后发行。六、案例分析题35、1．合法。根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。2．合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是法律