2023年秋10月《公司法》全国自考考题含解析

2023年秋10月《公司法》全国自考考题一、单项选择题1、公司法意义上的公司债是指______。A．公司作为债务人所形成的一切债务B．公司依法发行公司债券而形成的公司债务C．公司向银行的借款D．公司签发给股东的股票是公司欠股东债务的凭证2、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。A．法人不能设立一人公司B．一个自然人只能设立一个一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必须设立股东会3、下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是______。A．增加注册资本B．发行公司债券C．公司分立D．变更公司形式4、依照我国《公司法》的规定，关于公司持有本公司股份及其利润分配，下列表述中正确的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允许公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得参与利润分配C．允许公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允许参与利润分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代为持有并参与利润分配5、下列关于十七世纪初欧洲合股公司的表述，错误的是______。A．合股公司是股东协议的产物B．合股公司的股东以个人名义共有公司的财产C．合股公司的股东对公司的债务承担连带责任D．在诉讼关系中股东各自作为原告或被告6、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，必须经______。A．全体股东2/3以上表决通过B．出席会议的股东2/3以上表决通过C．代表2/3以上表决权的股东通过D．出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过7、根据我国现行《公司法》的规定，股东对公司的出资形式不包括______。A．著作权B．商誉C．国有土地使用权D．商标专用权8、我国各类公司具有的共同特征是______。A．具有独立的法人资格B．资本具有股份性C．设立程序的一致性D．集团性9、某外国公司依据我国《公司法》规定,在上海设立的分支机构______。A．具有中国法人资格B．具有该国和中国双重法人资格C．不具有法人资格D．在撤销时不适用我国《公司法》有关公司清算程序的规定10、关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是______。A．公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B．公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C．公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D．合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任11、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。A．对公司增资决议投反对票的股东B．对公司合并、分立决议投反对票的股东C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东12、有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由______。A．董事会召集，董事长主持B．董事长召集和主持C．董事长召集，副董事长主持D．董事长召集，执行董事主持13、有限责任公司股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东依法可以提起______。A．决议不成立之诉B．决议无效之诉C．决议撤销之诉D．司法解散之诉14、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事长和副董事长由股东大会选举产生C．董事会每年度至少召开两次会议D．董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席15、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业B．经董事长同意，董事、高管可以竞业C．经监事会批准，董事、高管可以竞业D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有16、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权17、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是______。A．监事不必列席董事会会议B．监事会成员中不必有公司职工代表C．监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生D．监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担18、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配19、有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是______。A．公司解散B．公司的经营方针和投资计划C．公司的盈利分配方案和弥补亏损方案D．公司的年度财务预算方案、决算方案20、关于股份有限公司股东大会，下列表述中正确的是______。A．股份有限公司每年至少召开两次股东大会B．股东大会会议由董事长召集和主持C．公司持有的本公司股份没有表决权D．股东大会决议普通事项须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过二、多项选择题21、享有股份有限公司股东大会召集权的主体有______。A．董事会B．在特殊情况下，监事会C．在特殊情况下，职工代表大会D．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东E．在特殊情况下，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东22、下列主体中，依法可以担任破产管理人的有______。A．清算组B．社会中介机构C．相关专业人员D．债权人23、下列各类主体中，依法有权提议召开有限责任公司临时股东会的主体有______。A．代表十分之一以上表决权的有限责任公司股东B．拥有十分之一以上股权的有限责任公司股东C．三分之一以上的公司董事D．监事会E．公司董事长24、根据我国现行《公司法》的规定，下列选项中，将导致股东资格丧失的情形有______。A．自然人股东被确认为限制民事行为能力人B．法人股东被依法宣告破产C．异议股东所持股份(权)依法被公司全部回购D．全部股份(权)被人民法院依法强制执行给其债权人25、赵某、钱某为甲有限责任公司的股东,分别持股60%与40%,赵某为甲公司的执行董事和法定代表人。为增强企业的市场竞争力,赵某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未对股东表决权作出特别规定的情形下，有关甲、乙公司的合并，下列表述正确的有______。A．甲公司作出该合并决议，只有取得钱某的同意才有效B．甲公司应当在作出该合并决议之前通知其债权人C．甲公司应当在作出该合并决议之日起10日内通知其债权人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必须向登记主管机关办理注销登记手续三、名词解释题26、吸收合并27、破产管理人28、公司资产29、竞业禁止义务四、简答题30、简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。31、简述公司强制解散的主要原因。32、简述公司发起人的含义及其必备要件。33、简述股东大会普通决议与特别决议的区别。五、论述题34、公司债与公司股份的联系与区别。六、案例分析题35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比例为4：3：3。公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理，对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例进行分配。全体股东均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。后乙听闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。问题：1．A公司未设董事会是否合法?为什么?2．A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?3．A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?4．乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?5．在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?

参考答案一、单项选择题1、B2、B3、B4、B5、D6、C7、B8、A9、C10、C11、A12、A13、C14、C15、A16、C17、C18、C19、A20、C二、多项选择题21、ABE22、ABC23、ACD24、BCD25、ACD三、名词解释题26、吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。27、破产管理人，是指人民法院受理破产申请案件后依法指定的接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门或专业人员。28、公司资产，是指公司自有资本和以负债形式形成的财产总额。其具体形态包括固定资产、流动资产、货币资产、实物资产、不动产以及无形资产等。29、竞业禁止义务，是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。四、简答题30、表决权回避，是指当股东(大)会表决的议题与某一股东或某些股东存在利害关系时,该股东或其代理人不能以所持表决权参与表决的制度。其实质是一定情况下的限制和剥夺控股股东的表决权，是保护中小股东利益的一种制度,该制度在我国《公司法》上的体现有：(1)《公司法》第16条关于股东会就拟为本公司股东提供担保作决议时,拟被担保股东不得参加该决议的表决；(2)《公司法》第103条关于”公司持有的本公司股份没有表决权”的规定，体现了这一制度的要求。31、(1)公司因不能清偿到期债务而被宣告破产。(2)公司因违反法律、行政法规被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销。(3)经法院判决解散。32、公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的创办人。其必备要件是：(1)发起人必须有出资行为；(2)发起人必须实施设立行为；(3)发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章。33、股东大会普通决议，是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。我国《公司法》规定，股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会特别决议，是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。我国《公司法》规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。五、论述题34、(1)公司债与公司股份的联系：两者都是公司融资的一种手段；都具有流通性。(2)公司债与公司股份的区别：①投资主体的法律地位不同。公司债权的投资人是公司的债权人；公司股份持有者是公司的股东。②投资主体的权利内容不同。公司债券持有人对公司的权利是按期收回本息，与公司经营状况无关；而公司的股份持有人享有股东权，包括资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。③获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权等财产权利。④发行时间上的差异。公司债券只能在公司成立后，而不能在公司成立前发行；而股票既可以在公司设立过程中发行，也可在公司成立后发行。六、案例分析题35、1．合法。根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。2．合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。在本案中，全体股东一致同意不按照