公司并购方案9篇

公司并购方案9篇烟叶收购预检验级实施方案篇一烟叶收购预检验级实施方案一、目的为了进一步提高烟叶收购等级纯度，加快收购进度，有效的解决我公司烟叶收购速度缓慢，收购混等、混部位及水分过大等现象的发生，根据国家局和烟叶公司的具体要求，我公司从2024年烟叶收购开始实行预检验级制的收购办法。二、收购方法2024年公司将坚决执行烤烟收购合同中规定的分时间、分部位、分房次的收购办法，烤烟收购时间将在8月下旬进行，10月31日全面结束。其中8月下旬至9月10日收购1～3房烟；9月11日至9月30日收购4～6房烟；10月1日至10月20日收购7～8房烟，房次超过规定日期不予收购。如在1～3房烟内出现中部叶，将按中部叶进行收购，4～6房烟内出现上部叶，将按上部叶进行收购。在整个烟叶收购过程中，善始善终严格地坚持国家收购标准，如在收购中部叶时，虽然烟户挑选的是中部叶，但质量达不到中部叶标准仍然按照下部叶等级收购。三、预检验级办法1、预检员的组成由各站聘用懂烟叶分级技术、责任心强的人员组成，达到村村都有预检员。聘用预检员每预检一担烟叶0.4元。2、预检员职责督促指导烟户烤一房烟挑一房烟，要求颜色一致、长度一致、部位一致，同等级扎把。每把烟叶片不得低于20片，保证把内纯度，严禁掺杂使假和水分过大烟叶。每烤一房烟叶要严格进行预检，预检合格发放预检登记单，督促烟户交售，同时做好防止烟叶外流工作，出现烟叶外流情况及时向烟站报告。对于工作责任心不强的预检员，所预检烟叶不合格的，对其予以辞退。3、预检方法预检员在每烤一房烟后入户验收，对于达到收购标准的烟叶现场签封，并同时填写预检登记单，预检内容包括：烟叶房次、烟叶水分、烟叶纯度、烟叶部位等，预检登记单一式两份，烟农一份作为烟叶交售凭证，预检员一份作为考核凭证。对于达不到收购标准的，要求烟农重新整理后再进行二次预检，同时追究预检员责任。四、烟叶验质定等1、烟农交售烟叶要持预检登记单，无预检登记单验质员不得验质定等。2、验质员对于烟农交售的烟叶要甩把验质定等，每验收完一份登记单的烟叶后，验质员要在预检登记单上签字确认，交检斤员保管，对于等级纯度不合格（低于80％）的要在预检登记单上标注不合格，并不予验质定级。3、烟站每日要统计预检登记单，考核预检员预检合格率，收购结束后，公司根据预检合格率考核预检员，并根据合格率确定预检员奖罚。175烟叶公司开展“牢固树立国家利益、消费者利益至上的价值观”大讨论活动实施方案作者：zg_dy文章来源：本站原创点击数：42更新时间：2024-11-3根据《中共黑龙江省烟草专卖局党组关于印发的通知》（黑烟党发[2024]41号）文件要求，结合烟叶公司实际，现就在公司内部开展“牢固树立国家利益、消费者利益至上的价值观”大讨论活动制订如下实施方案。一、指导思想以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实全省烟草工作会议、思想政治工作会议精神，树立和落实科学发展观，以认真学习实践“三个代表”重要思想为主线，以切实维护国家利益和消费者利益为根本要求，以强化立党为公、执政为民意识为重点，教育和引导广大干部职工正确认识专卖立法宗旨和专卖专营权力，理性对待行业效益，端正经营指导思想，增强自律意识，提高思想道德水平，树立东宁烟草人的良好形象，为提高东宁烟叶生产水平和企业竞争实力打牢思想基础。二、总体安排和方法步骤按照省局（公司）的要求，结合东宁烟叶公司实际，大讨论活动从6月上旬开始，11月末结束，具体分四个阶段进行。第一阶段：学习动员（6月上旬至7月上旬）1、搞好调查摸底。对全体干部职工的思想实际进行调查摸底，了解和掌握员工的思想状况，找准存在的主要问题。2、搞好思想发动。国家局、省局党组对大讨论活动高度重视，把其作为今年思想政治工作的头等大事来抓。采取多种形式做好动员工作，使全体干部职工明确开展“牢固树立国家利益、消费者利益至上的价值观”大讨论活动的重大意义、国家局和省局（公司）的部署要求，从而统一思想，提高认识，端正态度，人人皆知，增强参加大讨论活动的自觉性。3、搞好学习辅导。组织干部职工认真学习党的十六大和十六届三中、四中全会精神，学习“三个代表”重要思想，学习《烟草专卖法》，学习姜成康局长在2024年全国烟草工作会议、思想政治工作会议上的工作报告，学习王玉林局长在2024年全省烟草工作会议上的工作报告。采取集中学习、个人自学、专题辅导、学习讨论等多种形式，提高学习的效果，公司领导要带头做好学习辅导。通过学习动员，使广大干部职工充分认识开展“牢固树立国家利益、消费者利益至上的价值观”大讨论活动的重要意义，克服模糊认识，端正态度，增强广大干部职工参加大讨论活动的积极性、主动性和自觉性；使“牢固树立国家利益、消费者利益至上的价值观”深入人心，使切实维护国家利益，维护消费者利益成为广大干部职工的行为准则和自觉行动。第二阶段：文章征集（7月上旬至7月底）第三阶段：学习交流及检查验收（8月中旬至11月末）大讨论活动领导小组将对公司开展的大讨论活动进行专项检查，看各项制度是否健全、活动是否丰富、文章征集是否广泛、干部职工认识是否深刻、有无违背共同价值观的案例以及大讨论活动的成效。四、切实加强对大讨论活动的组织领导好范文版权所有1、提高认识，加强领导，精心组织，务求落实。这次大讨论活动，不是一个简单的形式。国家局党组和省局党组都对这次活动给予了高度的重视。国家局党组提出的烟草行业的共同价值观是从全国烟草行业健康发展的战略高度向全行业提出的必须遵守的准则。开展行业共同价值观大讨论活动，是保持党员先进性教育活动的延伸，是当前一项重要的政治任务，也是行业政治工作的首要内容。因此，要求我们高度重视，周密安排，做到认识到位、组织到位、措施到位、工作到位，确保大讨论活动收到实效。2、加强舆论宣传，营造讨论氛围。充分利用报刊、板报等宣传载体，大力宣传开展“牢固树立国家利益、消费者利益至上的价值观”大讨论活动的重大意义，宣传大讨论活动的做法、经验和成效，为大讨论活动营造良好的舆论氛围。3、深入开展大讨论活动，促进各项工作。各基层单位要正确处理开展大讨论活动与当前各项工作的关系，做到两不误、两促进。要做到“三个结合”。一是要把大讨论活动与巩固和扩大党员先进性教育活动成果紧密结合起来，以大讨论活动促进各项整改措施的落实。二是把大讨论活动与实际工作紧密结合起来，紧紧围绕落实公司中心工作任务，统筹兼顾，合理安排。三是要把大讨论活动与企业文化建设紧密结合起来。烟草行业共同价值观是烟草企业文化建设的立足点和着眼点，要通过开展大讨论活动进一步转变观念，强化市场意识、改革意识、创新意识，打造具有行业特色的优秀企业文化。五、组织机构公司成立开展“牢固树立国家利益、消费者利益至上的价值观”大讨论活动领导小组。组长：副组长：成员：领导小组下设办公室，设在公司综合办。收购项目初次谈判实施方案篇二收购项目初次谈判实施方案模板一、拟收购项目背景项目基本情况、收购意义简介等。二、谈判前的准备工作在广泛收集目标公司资料等探寻工作之后，做出以下谈判前的分析与准备工作：1、了解对方现状：生产情况、销售情况、财务情况、回款情况等。2、预测对方合作意图：①取得股权款，股权变现②充实公司实力，扩大生产规模；③利用冀东商混站的市场需求，保障销售渠道等。3、了解对方谈判人员：主要是了解谈判人员的商业背景、政府背景、个人信誉等方面。4、确定我方谈判队伍：向事业部领导请示，确定参加此次谈判人员。5、谈判行程安排：明确谈判时间、谈判地点、行车路线、就餐安排等。三、拟定谈判方案1、确定谈判主题：谈判主要围绕的几个方面：合作原则、合作方式、作价依据、交易价格、付款方式、土地约定事宜等。2、制定谈判目标体系：（1）确定我方认可的合作原则及方式。（2）确定我方认可的作价依据及交易价格。（3）确定我方认可的价款支付方式。（4）在土地、税务等重要约定事项方面达成我方认可的意见。四、谈判实施程序及策略1、谈判开始阶段（1）首先要营造良好的谈判气氛。我方可向对方介绍冀东发展集团的整体发展状况，公司的优秀企业文化及先进管理理念，展现我方诚意，目的是营造一个轻松愉快的谈判环境，为后阶段的谈判打下良好的基础。（2）良好谈判氛围建立后，双方确定谈判议程及谈判主题。2、实质性谈判阶段在这一阶段，双方将围绕已制定的谈判主题，展开实质性谈判。我方应先听取对方基本意向，在谈判初期的战略重点是尽快熟悉对方，摸清对方意图，避免预先暴露己方的意图和倾向性意见。在听取完对方意见后，我方将根据对方表述快速形成对应方案，有针对性地表达我方的立场与观点。同时，在谈判过程中要善于观察，根据对方坚持立场的坚决程度，推测对方交易底线。在实质性谈判阶段，可能会出现的问题及我方对策：问题一：对策：问题二：对策：问题三：对策：3、谈判确认阶段通过第二阶段的反复商谈，将可以明确地、取得一致意见的议题予以确定，对于不能达成共识的议题做好记录，及时汇总阶段性谈判成果。4、谈判结束阶段谈判接近尾声，提议双方对本次会谈进行全面总结，明确本次会谈的谈判成果。四、谈判成果总结汇报1、就本次谈判情况，起草会议纪要。2、向事业部领导提交会议纪要，同时做出此次合作谈判成果的正式汇报，表述我方谈判人员的投资倾向及建议，听取事业部领导下一步工作安排部署。公司并购方案篇三关键词：协议并购收购溢价价值评估收购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。本文基于对此收购案的背景分析，旨在探讨收购方溢价的成因。案例背景介绍可口可乐公司自1979年在我国开展业务，其业务以带气饮料品牌最为知名。近年该公司积极发展一系列不带气饮料，以供消费者有更多选择。为配合这一发展策略，可口可乐公司计划通过此项收购加强饮料业务。可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议仅是可能性收购建议，必须待先决条件达成后才能作出计划安排。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和WarburgPincusPrivateEquity（华平基金）。对案例的初步认识根据不同的购买目的，购买者可以分为战略收购者和财务收购者。对于战略收购者而言，其看重的不仅是目标企业的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。收购上市公司有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。此次可口可乐对汇源的全面收购属于要约收购。要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。案例收购溢价成因分析（一）中外的价值评估方式存在差异对于目标股权的价值评估国内外存在较大差异，对于股票不公开交易的企业，国际推行的做法是采取现金流量贴现法，注重市场价值的评估，充分考虑资产的未来盈利能力和市场综合因素。因为现金流量贴现法对股权进行定价的基本假设是有效市场假说，该方法在成熟市场条件下才被承认。我国上市公司的股权转让价格通常以每股净资产为基础，更注重历史静态的账面价值的评估，而且，我国国内监管机构普遍认可的是历史成本重置的评估价格。（二）我国价值评估的忽略因素控制权。决策权的角度来分析，一旦汇源被全资并购，那么汇源一切的决策，最终目的围绕着可口可乐的利益。目标一致性可增加企业的凝聚力，提高企业的决策效率。而可口可乐的全资收购，可以让汇源全心全意地为可口可乐公司服务。商誉。形成商誉价值的主要原因是基于企业的市场资源优势以及企业的生产资源优势。汇源有较强的市场资源优势，如果可口可乐成功并购汇源，那么可口可乐将成为国内果汁市场最大的市场占有者，其占有率会是第二名的两倍以上，对企业的生产、营销决策都有着巨大的好处。同时，可口可乐公司可利用汇源畅通的市场销售渠道，有效地降低产品在市场上的流通成本，综合提高企业的盈利能力。（三）协同效应溢价按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。企业的协同效应具体表现主要有企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。可口可乐必须致力于物流系统的进一步建设和完善，将生产与营销紧密地连接起来。然而，收购汇源将为可口可乐的物流体系注入优质的新元素。汇源果汁自成立以来，一直注重下游销售的物流系统投资与建设。为了及时满足市场需求、提高客户满意度，汇源通过自身的物流体系来实现大部分的物流作业。此外，合并同行企业可以有效地削弱竞争企业的实力，在一定程度上起到了此消彼长的效应。可口可乐公司为分散风险和保持利润，进行了横向多元化的战略。我国地区增长来源于碳酸饮料、美之源（可口可乐旗下的果汁饮料品牌）和茶类饮料，果汁饮料已经成为可口可乐公司新的业务增长点。可口可乐通过并购汇源，把有力的竞争者的产品变成自己新的业务增长点，从而更具备竞争优势。参考文献：公司并购方案篇四美国当地时间9月26日上午10时，随着中国银行牵头的40亿美元银团贷款按时交割，标志着备受关注的中国企业在美最大并购案——双汇国际控股有限公司（以下简称双汇）并购美国史密斯菲尔德食品公司（以下简称史密斯菲尔德）项目完美谢幕，随后双汇与史密斯菲尔德正式签署并购交易生效协议。自今年5月29日双汇和史密斯菲尔德达成并购协议，双汇将以每股34美元的价格收购后者已发行的全部股份，股权价值加债务价值总值约71亿美元。一石激起千层浪，收购事件不仅在国内引起轩然大波，同时也强烈震荡着美国各方神经。虽然收购双方诚意十足，但事情发展并不顺利，从美国民众担忧到国会议员质疑，从美国外国投资委员会将审查时间突然延长到收购案遭到史密斯菲尔德大股东反对，整个过程可谓一波三折。突出审围双汇海外收购案要想顺利完成，通过美方监管机构的审查是先决条件之一。在收购消息宣布后，美国外国投资委员会也开始介入调查。该委员会是美国财政部牵头成立的跨部门机构，涵盖美国司法部、国土安全部、国防部等部门，负责审查外国企业在美国的收购行为是否会损害国家安全，在过去的四年里至少否决了三起与中国公司相关的收购案。史密斯菲尔德将被中国公司收购的消息让不少美国民众感到“惊讶”、“困惑”。也由此引发了他们对收购后会出现食品质量问题和就业机会流失的担忧。更有甚者担心在向中国增加出口后美国的猪肉价格会猛涨。但在美国官方人士看来，这起收购则有可能危及国家安全。据报道，爱荷华州的共和党参议员葛拉斯立表示，让中国食品公司控制美国主要的肉品供应商，着实令人有一点担心。葛拉斯立要求联邦政府审查这笔交易，包括任何中国政府可能介入双汇集团的情况。对此，史密斯菲尔德公关部负责人对记者表示，“我们预计这笔交易不会引发任何有关国家安全的担忧。”在7月10日美国参议院农业、营养和林业委员会举行的听证会上，史密斯菲尔德首席执行官拉里·波普更是力陈这一收购中美方在出口、就业知识产权方面的的诸多利益，回应质询，从而促使收购案顺利通过听证会审查。在调查期间，双汇收购案同样受到来自各方的阻力，7月初，美国密苏里州州长尼克松否决了关于允许外国人购买农田的9号议案。造成双汇收购案的法律障碍。随后，包括密苏里农场危机处理中心、食品及饮水监视机构以及内布拉斯加州农民联盟等17个民间团体联名写信给美国外国投资委员会，要求其否决该收购案。这些团体包括密苏里农场危机处理中心、食品及饮水监视机构以及内布拉斯加州农民联盟，他们表示收购案会损害美国当地食品安全，造成经济损失并威胁国家安全。虽然麻烦不断，但仍然有好消息传来。美国时间7月12日早晨，史密斯菲尔德公告称，完成上述收购所需经过的“哈特-斯科特-罗迪诺（HSR）反垄断改进法案”等待期已经结束。根据法律规定，该收购案可以被视为通过调查。虽然顺利通过了反垄断调查，但美国外国投资委员会显然对收购持谨慎态度，7月下旬，委员会突然将审查期延长45天。据称，埃克森·弗洛里奥立法为其对潜在威胁国家安全的收购审查延期提供了法律依据。正所谓好事多磨，在经历了第二阶段审查后，9月6日，史密斯菲尔德食品公司宣布，双汇收购交易获得美国联邦政府的批准。而此前收购案也已获得乌克兰政府许可。据此，本次收购已通过了所有监管机构审批。大股东曾强烈反对在本次收购进程中，不仅要面对外部的巨大压力，来自史密斯菲尔德股东的挑战同样不容小觑。收购事件宣布后，史密斯菲尔德各大股东的反应也表现不一，6月4日，早前曾提出要分拆猪商史密斯菲尔德的康地谷物公司突然转变态度，力挺双汇的收购。康地谷物公司称，在收购完成后将退出对该猪商的持股。资料显示，该公司对史密斯菲尔德持股为5.8%，仅次于私募基金黑石的持股量，为史密斯菲尔德第二大股东。这一最新表态和它早前的决定截然不同，康地谷物公司在3月时要求史密斯菲尔德将公司分拆以释放股东价值。无巧不成书，在双汇收购消息不久，史密斯菲尔德的一个主要基金投资者Starboard希望放弃对双汇出售协议，而是将公司一分为三。这也成为今年以来史密斯菲尔德第二次被大股东要求进行分拆。据了解，Starboard目前持有史密斯菲尔德5.7%的股权，为公司大股东之一。其希望公司将业务分拆为美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售，然后再行出售，其每股价值将达到44-55美元，远高于双汇提出的每股34美元。6月17日，史密斯菲尔德声明称，公司已经收到大股东Starboard要求放弃出售、转而对公司分拆的公开信。但史密斯菲尔德董事会认为，与双汇的合并最符合公司及股东利益，并重申建议股东通过与双汇的合并案。Starboard显然并不甘心，有外媒援引知情人的话称，Starboard已经聘请两家并购咨询公司帮助其为史密斯菲尔德股东达成更好的交易，它们的任务是为史密斯菲尔德分拆成的三部分业务寻找买家。与此同时，史密斯菲尔德宣布，双汇整体收购案法定等待其他潜在投资者报价的时效已过，又指出这次出售已得到墨西哥与波兰的反垄断批准。收购的另一个主角双汇为了能顺利筹齐资金，于8月30日宣布已与由8家国际及本地银行组成的银团签署了一笔40亿美元的银团贷款协议，该笔款项将用于收购，收购进程进一步加速。9月3日，Starboard表示，其已收到来自第三方有意收购史密斯菲尔德各部分资产的书面表示，这些交易的整体价值高于双汇提出的每股34美元的交易。并因此尝试迫使史密斯菲尔德推迟即将在9月24日举行的特别股东会议，但史密斯菲尔德董事会只允许在股东批准该交易前寻找替代交易，而Starboard的计划是获得更多的时间来寻找不同的买家。随着收购交易被美国外国投资委员会审查批准，史密斯菲尔德食品公司股东特别大会召开日期也逐渐临近，Starboard的反对也越来越显得苍白无力，其于9月20日被迫表示，已经放弃了阻止双汇收购史密斯菲尔德的计划，至此，有关双汇收购交易的最后一个威胁也宣告终止。在9月24日举行的史密斯菲尔德特别股东大会上双汇收购案毫无意外地闯关成功，参与投票的股东中超过96%投了赞成票。史密斯菲尔德当天发表声明说，投赞成票的股东股份占公司流通普通股总股份的76%。美国当地时间9月26日上午10时，由中国银行牵头的40亿美元银团贷款按时交割，标志着双汇并购案最重要的融资环节顺利完成，随后双汇与史密斯菲尔德正式签署并购交易生效协议。收购实施方案篇五企业收购方案1、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。2、制作可行性报告报总经理批示由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。3、总经理对可行性报告进行审查和批复4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。5、制作收购协议由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。6、收购谈判及签约以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。7、收购公司资产交接由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。篇2：企业收购方案收购实施方案山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案：一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如下：1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）；2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准；4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）；5、向海关补缴关税；6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证；7、向税局补缴增值税；8、向工商部门办理变更登记；7、外资企业向外管局办理外汇变更登记；8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。二、外资企业应当办理的程序（一）外经贸主管部门：提交的基本材料：（1）企业董事长签署的申请报告；（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议；（若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。）（3）企业各股东认可股权变更的书面意见；（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）；（5）企业最新一期的验资报告；（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）；（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件；（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。（11）股权转让协议。（二）工商主管部门：提交的基本材料：（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》；（2）企业申请登记委托书；（3）经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；（4）外经贸主管部门的批准文件；（5）股东会决议；（6）公司章程修正案；（7）股权转让协议；（8）新股东的主体资格证明；（9）企业法人营业执照正本和全部副本。（10）老股东放弃优先购买权的声明。（三）外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南”→“市场业务”→“股权转让业务核准”→“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章①被收购企业的外汇登记ic卡；②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件；③股权转让协议；④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）；⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告；⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）；⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。（四）税务主管部门1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税；2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；3、补缴增值税根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税[2024]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款＝国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下：（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。（五）海关主管部门1、补缴关税公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。2、办理海关完税凭证根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号)第四十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。篇3：收购项目初次谈判实施方案模板收购项目初次谈判实施方案模板一、拟收购项目背景项目基本情况、收购意义简介等。二、谈判前的准备工作在广泛收集目标公司资料等探寻工作之后，做出以下谈判前的分析与准备工作：1、了解对方现状：生产情况、销售情况、财务情况、回款情况等。2、预测对方合作意图：①取得股权款，股权变现②充实公司实力，扩大生产规模；③利用冀东商混站的市场需求，保障销售渠道等。3、了解对方谈判人员：主要是了解谈判人员的商业背景、政府背景、个人信誉等方面。4、确定我方谈判队伍：向事业部领导请示，确定参加此次谈判人员。5、谈判行程安排：明确谈判时间、谈判地点、行车路线、就餐安排等。三、拟定谈判方案1、确定谈判主题：谈判主要围绕的几个方面：合作原则、合作方式、作价依据、交易价格、付款方式、土地约定事宜等。2、制定谈判目标体系：（1）确定我方认可的合作原则及方式。（2）确定我方认可的作价依据及交易价格。（3）确定我方认可的价款支付方式。（4）在土地、税务等重要约定事项方面达成我方认可的意见。四、谈判实施程序及策略1、谈判开始阶段（1）首先要营造良好的谈判气氛。我方可向对方介绍冀东发展集团的整体发展状况，公司的优秀企业文化及先进管理理念，展现我方诚意，目的是营造一个轻松愉快的谈判环境，为后阶段的谈判打下良好的基础。（2）良好谈判氛围建立后，双方确定谈判议程及谈判主题。2、实质性谈判阶段在这一阶段，双方将围绕已制定的谈判主题，展开实质性谈判。我方应先听取对方基本意向，在谈判初期的战略重点是尽快熟悉对方，摸清对方意图，避免预先暴露己方的意图和倾向性意见。在听取完对方意见后，我方将根据对方表述快速形成对应方案，有针对性地表达我方的立场与观点。同时，在谈判过程中要善于观察，根据对方坚持立场的坚决程度，推测对方交易底线。在实质性谈判阶段，可能会出现的问题及我方对策：问题一：对策：问题二：对策：问题三：对策：3、谈判确认阶段通过第二阶段的反复商谈，将可以明确地、取得一致意见的议题予以确定，对于不能达成共识的议题做好记录，及时汇总阶段性谈判成果。4、谈判结束阶段谈判接近尾声，提议双方对本次会谈进行全面总结，明确本次会谈的谈判成果。四、谈判成果总结汇报1、就本次谈判情况，起草会议纪要。2、向事业部领导提交会议纪要，同时做出此次合作谈判成果的正式汇报，表述我方谈判人员的投资倾向及建议，听取事业部领导下一步工作安排部署。篇4：衡阳市专业化分级、散叶收购实施方案衡阳市专业化分级散叶收购实施方案专业化分级、散叶收购是现代烟草农业形势下对传统收购方式的变革，根据国家局、省局开展散叶收购的工作要求，为进一步转变烟叶收购方式，提高烟叶收购效率和等级质量，更好地满足卷烟工业企业需求和烟区基地持续健康发展，努力实现原料保障上水平，现根据衡阳烟区实际，制定如下工作实施方案。一、工作目标2024年计划在紫溪县盖洋（河南中烟）基地单元、杞柳县灵地（湖南中烟）基地单元、迂曲城郊烟草站开展散叶收购工作，收购量为11万担。二、工作组织1、加强组织领导。市县两级要成立散叶收购工作领导小组，指定专人负责该项工作，确保散叶收购各项工作落到实处。2、建立服务组织（专业化分级服务队）。专业化分级服务队按“个人自愿、培训合格、持证上岗”的原则进行组建，为烟农提供有偿的分级服务，服务费用由烟农自付（每担补贴烟农40元）。烟草部门负责分级人员的联系和培训，分级人员需接受烟草部门的培训，合格后持证上岗。3、加强工商协调。市公司与对应工业公司进行沟通衔接，共同协商散叶收购、交接的相关事宜，在烟叶收购期间市公司(或分公司)和工业企业派驻质量管理人员参与散叶收购工作，负责散叶收购的大样制作、工商1——交接等级确认和接收等工作，并及时沟通和解决收购、交接中出现的问题。4、加强考核管理。散叶收购单位根据工作方案，结合当地实际，进一步细化散叶收购工作考核办法，建立责任到人、奖罚分明的经济责任制，明确各个环节的工作纪律与工作要求，加大监督检查力度，严格执行考核程序，确保烘烤指导、初分指导、初分质量、编码收购、交接验收等各个环节措施落实到位，确保散叶收购工作取得良好成效。三、实施方式及操作流程（一）实施方式2、分级预检合格后，实行散叶收购。3、收购流程按编码式烟叶收购流程。（二）操作流程散叶收购工作流程2————3四、操作要求2、市公司烟叶购销部会同杞柳、紫溪、迂曲分公司，开展散叶收购与把烟收购产质量对照分析，为工商双方共同制定散叶收购仿制样品提供依据。3、在散叶收购工作开展过程中，应把工作重点放在指导烟农环节，抓实、抓好基础性工作，烟农在烟叶烘烤期间应严格按技术要求进行采收、烘烤，做好鲜烟分类、绑烟配炉、科学烘烤，提高烤后烟叶总体质量和均衡度；下烤烟叶水分掌握在15-16%，防止造碎或水分过大；初分烟叶时，应严格按烤次进行初分，每烤烟叶初分时先去青、去杂，再按部位、色组进行分类，最后将等级质量基本一致的烟叶用规定的绑烟绳进行捆扎，每把2.5公斤左右扎把，捆扎时应用2根绑烟绳，分别在叶基部和叶尖部1／3处进行捆扎，捆扎后按烤次、质量进行保管，保管时要注明烤次、类别，防止交售时不同类别烟叶互混。4、预检员、专业化分级队根据烟草站收购安排，提前入户进行专业化级或指导。烟叶分级和预检应同步完成，预检后的烟叶要达到同捆烟叶部位、色组、等级基本一致，每捆烟叶捆扎规格适中，达到要求的监督烟农进行包装，放入包装内，并进行封签，注明每捆烟叶的烤次、质量类别，——最后开具售烟通知单，达不到收购要求的，指导烟农进行重新初分，达到要求后再安排收购。5、在烟叶收购现场，编码员验证烟农售烟手续后，分类别将烟叶装入烟筐，编码员对交售烟叶进行检查，并对预检员进行考核，达到收购要求的，送入评级室评级，达不到要求的，退回烟农重新初分，待达到要求后再进行编码；评级员进行评定等级时，应按照工商双方共同制定的收购样品，进行对样评定等级，评级员先以捆为单位评价总体质量，然后解捆检查烟叶质量情况，再进行评定等级，分类装入不同烟筐，并填写标签，放置等级牌，若捆内质量差异较大的，则退还烟农重新初分；在评定等级时，主检员应在评级现场巡回平衡、检查，确保等级质量平衡平稳；在过磅前，由烟农对评定等级进行确认，再进行过磅入库。6、烟叶入库后，按框分等级进行堆放，做到烟叶不落地，整齐摆放，然后分等级边入库、边打包，每件净重50kg，成件体积800mm*600mm*40mm，包内烟叶水分16%-18%，烟把排列整齐有序，叶尖朝内，叶柄朝外，烟叶不外露。7、工商交接。对散叶收购入库的烟叶，按工商双方共同制定的仿制样品进行交接验收，交接中出现的问题应及时反馈，协商解决。五、工作措施1、加大投入扶持。投入专项资金，用于收购站库房改造，分级台、传输设施设备，辅助灯源、包装物料等的配置和人员培训、专业化分级培训、科技创新、考核奖励等方面投入与扶持。——篇5：公司并购通用方案公司并购通用方案23小时前并购重组案例作者：佚名根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。下面我就针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：d公司与a公司合并(吸收合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果：1)d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而a公司的法人资格消灭；2)合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：(一)d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项；(二)清产核资、财务审计因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。(三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。（四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。(五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的a公司和d公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。(六)签署合并协议在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。(七)编制资产负债表和财产清单(八)通知和公告债权人我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。(九)核准登记公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括d公司的变更登记和a公司的注销登记两套程序)和税务变更登记；土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。(十)职工的安置应当征求a公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。a公司的职工原则上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收购a公司即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：1)股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间；2)在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债务一般仍由其自行承担。具体操作程序如下：(一)d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。(二)聘请律师进行律师尽职调查。(三)d公司分别与b公司和c公司进行实质性的协商和谈判。(四)b公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。(五)评估验资(因为c公司是私营公司，因此在与c公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。2、资产评估1)由b公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估；2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。3)确定转让价格转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为b公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。c公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。(六)b公司和d公司到国有产权交易中心挂牌交易b公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。d公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。(七)b公司、c公司和d公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。(八)d公司分别和b公司、c公司签订股权转让合同或股权转让协议。(九)由产权交易中心审理d公司与b公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(c公司不需要)(十)到公司登记机关办理变更登记手续。二、股权架构如果采用第一种方式，则c公司在a公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的d公司的资产，它在合并后的d公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的d公司的全部资产(即原有a公司与原有d公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。公司并购方案篇六一、从中海油收购优尼科石油公司案，来看对国家安全审查法律制度的调查（一）案件始末2024年6月中海油以185亿美元要约收购优尼科石油公司，这个价格相对于当时该公司的市场评估价格高出了许多。这在当时创下了中国企业海外并购史上最大的一宗并购交易。中海油要取得并购成功，除了要争取优尼科股东的支持，打败竞争对手雪佛龙公司以外，更重要的是必须取得美国相关监管机构的批准。并购消息一公布，在美国就引起了轩然大波，来自美国国会、政府以及社会舆论的各种反对声音四起。他们认为，中海油是一家国有控股企业，有着政府背景，企业并购行为背后隐藏着国家战略目的，因为中国是一个缺乏石油资源并有着大量石油需求的国家。美国石油公司控制的油气资源无论是在美国国内还是国外，都是美国重要的战略资源，如果并购成功，尤尼科公司控制的资源将被输往中国，这样会危及美国的石油安全。美国众议院在中海油的收购要约发出一周后，就表决通过了一想项预算修正案，阻止美国财政部批准中海油对尤尼科的收购。理由是尤尼科拥有的石油勘探生产、提炼技术可能会被用于军事，而中国国有控股公司在伊朗和苏丹等受美国制裁的国家从事活动，有可能将收购获得的技术出口到这些国家用于军事目的；另外，中海油的收购资金来自中国政府的优惠贷款，事实上享受了政府的补贴，属于不公平竞争。最终中海油对优尼科公司的要约收购失败。（二）案例调查及评析中海油收购尤尼科的案例表明，并购西方发达国家的油气资产经常会受到复杂的国家安全审查法律制度的限制，特别是中国企业一般都有国有资本背景，比起其他国家更易遭到国家安全审查，能否有效应对国家安全审查往往成为并购成败的关键。对企业并购实施国家安全审查的法律制度是一国国内法的问题，是一国对外资准入的监管方式之一，没有国际条约和国际惯例存在，所以不可能有一个国际性的争端解决机制，也没有专门的国际仲裁制度。因此石油企业并购前通常应做好对并购对象国家相关法律的调查，进行事前法律评估。调查不仅要了解有关外资并购监管的立法和行政法规，对于判例法国家还要了解有关的判例和判例产生的背景。例如，对美国国家安全审查制度的法律调查就应当全面了解国家安全审查产生的背景及判例规则，这样才能对并购交易的成败有比较准确的预期。事实上，20世纪70年代美国为了应对阿拉伯世界石油美元大量收购美国金融资产，开始建立成熟的海外并购国家安全审查制度，相继成立了美国外国投资委员会，通过了《国际投资普查法》。1986年日本富士通公司收购美国Fairchild半导体公司案促使美国在现有法律和制度以外建立一套“恰当的”外资并购国家安全审查制度，美国国会制定了《埃克森－弗洛里奥修正案》，授权总统有权阻止外国实体发动的有可能威胁美国国家安全的收购行为。2024年通过了《外国投资与国家安全法》作为国家安全审查制度的基本法，接着2024年4月美国财政部公布《外国投资安全审查规则通告》，则规定了这一基本法的实施细则。美国国家安全审查制度对西方国家具有很强的示范作用，其他发达国家对外资并购也普遍进行国家安全审查。如澳大利亚在1975年制定了《外国收购合并法案》和1989年《联邦政府外国投资政策》，其中规定外国投资必须接受联邦政府审查，且不同行业面临不同的法律监管，对外资并购的审批过程非常严格。因此，石油企业在发达国家的海外并购前期要对国家安全审查等法律制度作好充分的调查，不要急于投入，做好前期准备工作，与合作方明确交易框架，尽早与外国投资审查委员会进行沟通，向他们征求对并购交易的意见，把风险置于可控的范围之内。二、从中国石化并购加拿大TanganyikaOilCompanyLtd.（下称TYK）案，来看对目标公司股权结构的调查（一）案情始末中国石化旗下公司斥资15亿美元（约合19亿加元）收购加拿大TYK石油公司。TYK总部位于加拿大温哥华，拥有的油气资源主要集中于叙利亚，已探明的储量以重油为主。此项收购具有重要战略意义，可以帮助中石化成为多元化的全球能源供应商。由于历史的原因，上游勘探开发一直是中石化的“短板”。由于70%以上的原油需要外购，因此油价飙升使中石化成为最大的“受害者”，对上游资源的渴望更加迫切。中国石化通过收购尽职调查了解到，加拿大法律规定在公司收购过程中，当收购股份达到公司股份的90%时，持有公司10%股份的小股东必须将其股份卖给收购方，这被称为“挤出权”。同时，中国石化对TYK石油公司的股权结构进行了调查分析，并对收购资金进行了安排。最终利用“挤出权”收购了TYK的全部股权。（二）案例调查及评析中国石化通过对TYK公司组织结构和股权结构的尽职调查，以及加拿大有关并购法律的调查，充分了解了该石油公司的股权构成状况，并成功利用了“挤出权”的规定，合理安排了并购所需的巨额资金，收购了TYK的全部股权，最终在这场收购战中完美胜出。石油企业海外并购由于涉及资金巨大，风险集中，因此收购方应尽可能发现目标公司股份和资产的全部状况，只有这样才能补救买卖双方在信息获知上的不平衡。应充分利用尽职调查这张“安全网”，尽可能收集各种信息，并获得目标公司管理层的支持。降低资金风险和收购带来的其他风险。三、从中国石化和中国石油共同并购厄瓜多尔安第斯石油公司案，来看严重损害并购收益调查（一）案情始末中国石化和中国石油于2024年斥资14.2亿美元共同并购了位于厄瓜多尔的安第斯石油公司，该公司隶属于加拿大ENKANA集团。安第斯石油公司拥有厄瓜多尔5个石油区块的资产和开发权。厄瓜多尔总统于2024年10月总统令要求，当国际油价上涨到一定水平时，政府应当从石油公司的收益中提取一定比例的特别收益金，而这个特别收益金将会导致外国石油公司绝大部分额外收入归厄瓜多尔政府所有。2024年厄瓜多尔总统科雷亚表示，将向议会递交法案，如果企业拒绝签署特别收益金基础合同，政府将没收该石油企业。中国石化和中国石油收购的安第斯石油公司必须承受厄瓜多尔财税政策变化而带来的风险，该项目原本可带来非常丰厚的回报，但由于政府拿走高额的特别收益金，公司承担了油价上涨的全部风险，却几乎没有什么收益，为减少自身风险，企业不得不将投资控制在仅够维持现有油田产量的水平上。（二）案例调查及评析企业收购方案篇七企业收购方案1、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。2、制作可行性报告报总经理批示由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。3、总经理对可行性报告进行审查和批复4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。5、制作收购协议由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。6、收购谈判及签约以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。7、收购公司资产交接由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。公司并购方案篇八那么，丽珠回购B股，在一石激起千层浪的同时，是否是为B股的解决找到了一条出路？丽珠回购B股6月5日，停牌已有2个月的丽珠集团和丽珠B终于复牌，披露拟出资不超过1.6亿港元通过深交所以集中竞价交易方式回购公司B股，回购价不超过16港元。以回购资金最高限额1.6亿港元及最高回购价格16.00港元计算，预计公司回购B股股份约为1000万股，回购股份比例分别约占公司已发行B股股份和总股本的8.18％和3.27％。丽珠集团表示，近3年来公司的经营能力稳步提升，盈利水平迅速增长，而近一段时期公司股价在证券市场却持续下跌，尤其是B股价格表现与公司内在价值极不相符，这不但有损公司在资本市场的良好形象，而且对全体股东的利益也造成一定损害。因此，公司拟回购B股股份，以增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。按照证券法、公司法相关规定，公司回购的股份将依法注销。丽珠回购案如果获准，那么B股股东无疑受益，因为回购价格明显高于停牌前的市场价格，股价很可能会向回购价格靠拢。至于A股股东也将获益，因为回购股份后公司的股本将缩小，每股净资产将下降，但每股收益和净资产收益率将上升，有助于公司估值水平的提升。对于控股股东健康元来说，丽珠集团回购股份后一方面其持有的流通股价值会上升，另一方面由于其持股比例将有所提升，合并报表时利润也将小幅升高。为解决B股找到出路？那么，丽珠回购B股，究竟能否为近年来左冲右突的B股市场找到有效的出路？关于B股市场的出路，市场早有各式各样的猜想。事实上，早在2024年管理层启动A股股改试点后，就曾有B股公司为寻找出路开始了自救行动，13家纯B股公司曾自行召集联席会议，讨论有关纯B股公司的改革方案，在形成具体文件后，13家公司联名签字送交证监会。据悉，在当时形成的文件中，纯B股公司提出了两种方案：对于同时拥有A、B股的公司，采取B股直接转换A股的方式；对于纯B股公司，则采用增发A股再回购B股，或发行H股，再将B股换为H股的方式。对于这两种操作模式，业内人士均表示认可。不过，如果用B股换A股，就意味着外国个人投资者可以直接投资中国A股，而目前中国的法律是只允许QFII购买A股，并不包括外国个人投资者。“这才是该方案为何不能实施的关键所在。”西南证券张刚就这么认为，“因此这种模式唯一的办法就是等中国资本市场开放。”在经历了多年的讨论之后，关于A、B股如何并轨的猜想主要集中于3种解决方式：一是通过回购B股统一到A股市场；二是B股直接换成A股，A、B股合并；三是纯B股公司，可以效法纯H股通过定向增发A股达到其非流通股流通的目的。三种方案中，定向增发最为简单，没有盈利要求，只要有10个以内的战略投资人愿意认购，或者大股东自身有优质资产，就能获准增发。而管理层比较主流的观点是B股市场向A股市场并轨，至于如何并轨和什么时间并轨则是个未知数。但就目前来看，A、B股直接合并存在法律障碍，而回购B股却具有可行性。在回购B股方向上，部分B股公司已经开始了尝试。除了丽珠B，3月7日中集集团(000039)公告称，公司大股东中远太平洋有限公司(1199，HK)自2024年12月10日起至2024年3月6日，以现金约16.65亿港元通过深交所收购中集集团B股共约1.13亿股。担任丽珠集团回购独立财务顾问的渤海证券认为，回购部分价格被低估的B股股份，不仅有利于活跃B股市场交易，有效调节市场供求关系，而且能使A、B股公司股票价值回归至真实水平。更为重要的是，允许B股股份回购体现了监管部门改革创新、探索并支持促进B股市场变革的积极态度。B股股份回购将为B股市场制度性问题的解决提供新的途径，有利于恢复B股市场的生机与活力。回购不具普遍意义受丽珠集团回购部分B股的消息激励，6月5日B股出现大面积上扬，两市仅4家个股收低，成交金额约9.57亿港元，创一个半月来纪录，相当于上日成交金额的2.85倍。B股市场将从此走出独立行情还是仅仅昙花一现？渤海证券就认为，丽珠集团此次如能获准回购B股，将促使越来越多的此类公司加强对于B股股份回购政策及操作程序研究，推动此类公司的股权结构调整及公司重组。英大证券研究所所长李大霄认为，此次回购没有太过意外之处，只是个案，不宜当作全面事件处理，回购是否将大面积推广目前仍需观察。而事实上，经有关媒体的调查，多家B股公司表示，目前并无回购的想法。上海一位基金经理也表示，除非国家出台允许机构买B股等政策，否则在A股市场不景气的背景下，B股也难以独善其身。B股在6月5日丽珠B消息公布后的走势也证明了这一点，在泥沙俱下的市场中，是没有谁能够独立于市场之外的。最为关键的是，丽珠集团回购B股或为个案，并不具备普遍意义。B股市场发展至今逾16个年头，在此期间市场多次大起大落，但从来没有上市公司回购过B股。这一方面是因为涉及很多监管部门，如证监会、商务部、外管局等，审批手续繁复，如果没有一个强势股东来推进这个事情，很有可能会不了了之。另一方面，股改之前控股股东的股权往往是不流通的，其利益和流通股股东并不一致，因此未必有这个积极性去做。大家可以注意到，此前有多家公司提出回购H股的方案，但极少有真正付诸实施的，或许是相同的原因。此外，回购股份需要上市公司有充裕的现金，在央行实施从紧货币政策的背景下，很多公司并不具备实施回购所必须的资金，而丽珠集团本身货币资金较充裕，有能力大比例分红及从事证券市场投资，这是其他很多公司所不具备的优势。而且，B股公司这些年来苦苦寻求的出路并不是注销股份，而是争取B股的融资功能，而回购B股与它们的初衷有背。不过，尽管丽珠回购属于个案，但丽珠集团此次如能获准回购B股，对推动此类公司的股权结构调整及公司重组将是有益的。发行H股对B股影响有限相对于拿出真金白银来回购B股股份，B股公司到境外市场发行可能更具可行性和操作性。烟叶收购预检验级实施方案篇九一、目的为了进一步提高烟叶收购等级纯度，加快收购进度，有效的解决我公