【蓝色光标并购案例中的对赌协议探析4700字（论文）】

蓝色光标并购案例中的对赌协议分析目录TOC\o"1-2"\h\u24253蓝色光标并购案例中的对赌协议分析 129525一、蓝光标收购博思翰杨案例分析 122584（一）蓝色光标概况 125723（二）博思翰杨并购案分析 2261411.对赌协议能够正向影响企业绩效 3103412.并购可以满足企业多元化经营发展的需要 373493.确定合理的估值调整标准 372224.并购过程中要始终保持实际控制人地位 378305.并购时在保持主营业务不变的前提下寻找具有共通性产品 34675二、在并购过程中如何有效的运用对赌协议 33712（一）合理制定和使用对赌协议 431978（二）制定科学的并购战略，重视企业长期产业布局 43452（三）准确估值被并购企业并对并购成本进行合理的控制 430916（四）将并购后的企业资源进行整合，实现协同效应 53752（五）对双方行业情况进行深入了解 531158结论 6摘要：国内对赌类型一般为两种，一种是对赌目标公司实现IPO的时间，另一种是以目标公司实现一定的经营业绩目标进行对赌。对赌协议的法律性质存在争议，有认为是有射幸合同说、附条件合同说、期权合同说和担保合同说等，笔者认为是无名合同。对赌协议的法律效力，在无法律禁止性规定的情况下应被认定为有效。对赌协议的风险防范应从立法层面明确导向、从司法层面完善对赌协议的裁判规则、实践中合理设计对赌条款。立法者和执法者对待对赌协议条款的效力应更尊重当事人的意思自治，更好的实现商事交易顺利进行。关键词：蓝色光标；并购；对赌协议；博思翰扬蓝光标收购博思翰杨案例分析（一）蓝色光标概况北京蓝色光标品牌管理咨询有限公司，简称“蓝色光标”，前身为北京蓝色光标数码科技有限公司，成立于2002年11月4日，注册资金10万元，通过2008年整体变更，成为目前的股份有限公司。公司于2010年2月26日在创业板上市。发行2000万股，募集资金6.208亿元。该公司是目前中国唯一上市的公关公司，被业界誉为“中国第一公关股”。自2010年2月上市以来，蓝色光标开展了一系列并购活动，公司规模迅速扩大，并在2012年8月跃居榜首成为亚洲最大的公关公司。截至2014年，通过数年的持续并购，公司实现了业务板块的重组。公关业务收入达到31亿元左右，广告业务收入达到28亿元左右。（二）博思翰杨并购案分析博思翰杨的主要业务是营销培训服务和营销推广服务。其业务包括销售推广、终端团队管理、终端沟通培训、终端环境建设等。它拥有摩托罗拉、微软等知名客户。蓝光标收购博思博斯翰杨分为四个阶段:本文研究的最后两次收购，见下图1：图1蓝色光标与博思翰杨签订的对赌协议的详细内容博思翰扬从签订对赌协议至2014年的净利润变化表如图所示，图中2011之后的利润变化，为结束对赌期之后。图2博思输扬净利润走势从图2可以看出，2011年净利润变化最大，2012年增幅较小，2013年的大幅下降甚至低于协议签订前的净利润。2014年净利润比较高。增幅较大，但没有超过2011年净利润。在此期间，广告行业一直呈现稳步发展的态势，2013年也没有出现大幅下滑。排除宏观因素的影响，博斯翰杨的业绩下滑与公司自身经营有很大关系。此次收购旨在实现双赢。虽然博斯翰杨在短暂的赌博时期达到了表演标准，但后者的发展却表现出了些许的固执，说明博斯翰杨在对赌时期是存在盈余管理达到业绩承诺标准的可能性。通过多年的快速并购+内生发展，蓝色光标实现了营业收入和净利润的快速增长。自上市以来，公司营业收入从上市前的2009年的3.68亿元增加到2014年的59.79亿元。但2015年，由于持续并购产生的大量成本，营业利润略有下降。从蓝色光标的并购案例可以看出，是以目标公司实现一定的经营业绩目标进行的一种对赌协议，其特点主要体现在以下几个方面：1.对赌协议能够正向影响企业绩效在此次研究对象蓝色光标对博思翰杨进行并购行为中，对赌协议的制定能够有利于蓝色光标的发展，能够带来正向的绩效。2.并购可以满足企业多元化经营发展的需要蓝色光标并购的主要原因是公司经营发展战略的需求。从短期效果来看，通过并购可以改变公司传统公众传播、媒体关系、危机管理业务单一的现状；从中长期来看，取得多元化业务的协同效应，提升公司的核心竞争力。3.确定合理的估值调整标准在并购过程中，蓝色光标做好投资前的尽调从而选择适当的估值方法并与博思翰杨股东确定合理估值是私募股权投资者在作出投资决定前的必要工作，虽然签订对赌协议实际是为投资者提供托底保障功能，但投资风险控制不应完全依赖估值调整机制，更多的考虑企业发展潜力和盈利能力，降低因对企业不适当的估值所产生的风险。4.并购过程中要始终保持实际控制人地位并购方对并购方的控制可以将被并购方的资源实现很好的优化配置，在对并购资产进行快速整合的资产基础上降低并购成本，最大程度上实现整合风险的降低。蓝色光标此次收购博思翰杨在5个董事会席位中占了3席，实现了对博思翰杨的绝对控制权，对生产经营等事情均有决定权。5.并购时在保持主营业务不变的前提下寻找具有共通性产品此次蓝色光标并购博思翰杨，为了降低双方主营业务的合并风险，蓝色光标在并购前对双方主营企业的评估和分析，深入地去了解双方主营业务的产品特征也对可能合作的项目前景做了相应的预测。两者可在多方面实现资源共享，达到资源的充分利用，发挥良好的协同效应，使得双方达到利益更大化的效果。二、在并购过程中如何有效的运用对赌协议经济全球化的发展是一把双刃剑，虽然为企业带来了新的发展机会但是也对很多企业的生存问题产生了威胁。对于企业而言，如何在激烈的市场竞争当中获得生存空间是急切需要解决的问如何在保持原有的市场下实现新的业务突破，研发新产品也是十分迫切的问题。目前，许多企业开始尝试横向并购、纵向并购等，并且在并购行为中为了双方利益的保障会制定对赌协议，所以基于对赌协议探讨并购是否对企业的价值和绩效产生影响的研究就很重要，上述的蓝色光标并购案例对我国企业在并购过程中如何有效的运用对赌协议主要体现在以下几点：（一）合理制定和使用对赌协议虽然在此次蓝色光标并购案中对赌协议的制定能够正向的影响企业的绩效，但是在长期发展中并不一定能够带来有利的影响，并且对赌协议上应该根据并购案双方的情况来进行合理制定和使用，切记不能够为了巨大利益的获得而滥用对赌协议。（二）制定科学的并购战略，重视企业长期产业布局越来越多的企业绩效在并购后没有出现增长反而呈现下降的趋势。之所以出现此种情况，主要是因为并购方并没有对自身的长期发展进行考虑，只是看好并购后的短期利益，目光放的不够长远，使得长期发展未有理想的绩效上升。这些后期收益缩小的企业是因为在面对高额收益的行业时不能结合现有的经济情况、发展方向进行合理的决策，而是进行盲目的投资，使得企业在合并后获得了可观的高额利润，却在后期由于彼此并不合适呈现逐渐下滑的趋势。（三）准确估值被并购企业并对并购成本进行合理的控制企业要想把并购成本控制在合理的范围内，达到降低整合风险的效果，则在并购前就需要对并购的目标企业进行准确的估值，需要着重注意以下三个方面：1.并购需满足企业的发展战略被并购方需要与并购方经营战略保持一致性，如果相背离，则会对其造成相当不利的影响。所以，要在并购企业前对其进行经营战略分析评估，确定目标企业是否可以融入进本企业自身所从事的产业中来，并确定其与自身原有经营战略相符合，实现长期的合作和双赢的结果。2.将并购的成本进行合理的控制，增加对该成本的接受的可能性企业进行并购主要就是为了通过最小成本的花费来实现利益的最大化，所以在并购前，需要前需要对目标企业并购后期的盈利状况进行评估，并且预测自身在收购其产业后可收获的利益。3.后期业务整合的可操作性双方业务是否可以整合以及整合程度决定着并购行为成功与否，所以并购方需要在并购前分析并购后可能出现的各种问题及对应的解决方法对即将产生的整体的花费成本预测后判断是否在自己的可承受范围之内，最终去寻找合适的并购企业。（四）将并购后的企业资源进行整合，实现协同效应并购后需要将双方具有的资源进行整合，整合的资源包括业务、文化等。只有资源的有效整合才会产生协同效应，为企业带来收益。1.对人力资源进行整合现今社会，一个成功的企业需要有人才，跨行业并购后被并购方的员工也许会产生浮躁的情况，这时并购方需要用一些激励或者挽留的方法稳定住人心，避免大量的员工离职，使得人才流失。同时采用制定奖励机制，提供培训机会等多种方式，让员工发现并购后企业对其的重视，并希望其可以与现企业共同发展进步，还可以为其提供更多机会。2.企业文化的整合企业文化是现在企业在经营理念和管理模式上的一种主要体现，如果在并购后双方的经营理念和管理模式不能达到一致性，这会影响企业在之后的经营管理效果和行事效率。只有将双方的企业文化融合才可以实现双方的互相尊重和理解，实现有效的沟通，提高企业的经营效果和效率获取更高的效益。3.整合财务企业的财务制度和方式会随着经营模式的改变而改变，并购后被并购企业的经营模式会发生改变，此时需要在财务方面制定与并购企业一致的标准和制度来提高财务方面的经营效率。企业也需要对财务人员进行重新整合分配确保并购后双方公司可以实现财务信息的及时性和有效性。（五）对双方行业情况进行深入了解并购后双方企业都进入了一个不熟悉的新领域，所以在并购的过程中无论是并购方，还是被并购方都需要格外的小心，为并购做好充分的准备工作，了解双方行业情况，扫清其进入壁垒，所以双方需要从以下三个方面进行了解：1.市场情况企业在进入新行业之前，需要完成必要的准备工作，比如新行业的市场情况，判断新的市场是否有进入的价值。如果企业只是盲目进行而没有在前期进行调查研究，不仅不能打入新的行业领域，反而会对原有行业产生不利影响。2.目标人群处于不同行业的双方经营的产品种类不同，面对的目标人群可能并不相同，所以并购后将会面临着一个严峻的问题，如何在面对新的目标人群时实现市场定位，制定合适的营销策略。若并购后企业可以在保留原有目标人群的同时还可以吸引到新的目标人群，将会增大企业在市场当中占有的份额，提升企业效益。3.国家政策、法律法规国家现有政策和法律法规对现在市场的一个重要态度，如果可以有来自国家支持的情况下进行并购，则有利于企业进入这个新的领域；反之，在国家不支持、不鼓励的情况下想要进行该领域的进入，而有可能会使得相关部门对其进行严厉的督察、审查、监督等举措，不仅不利于进入该行业，还有可能影响本身自有企业的大众信任感，造成不必要的弊端。结论我国企业在对赌协议中约定的盈利水平过高，对企业管理层的压力很大，有时会迫使管理层做出高风险的非理性决策，导致企业业绩进一步恶化。所以对于融资方的国内企业管理层来说，全面分析企业综合实力设定有把握的对赌标准是维护自己利益的关键渠道企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外，还必须对整个行业的发展态势有良好的把握，方能在与机构投资者的谈判中掌握主动。现代企业治理强调了信息披露的重要性。企业在融资时签订对赌协议后，为获得高回报避免出现对赌失败的高风险，企业管理层会采取各种手段达成目标，在这个过程中极有可能出现破坏公司治理的因素，尤其是隐瞒信息侵害小股东利益。监管部门对赌协议基本持保守或否定态度，按照证监会要求，企业在上市前应去掉所有对赌，以此来保护中小股东利益。因此，企业管理者应主动、真实、完整、及时地披露信息，向中