ppp项目运作模式

主讲人：朱操PPP工程运作模式一、PPP模式基本知识二、PPP项目全流程分解目录四、PPP模式合同知识三、PPP与EPC区别（一）PPP基本概念（二）PPP常见类型（三）PPP操作模式一、PPP模式根本知识PPP模式〔Public—Private—Partnership〕〔政府与社会资本合作〕，是指政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和效劳，以特许权协议为根底，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方到达比预期单独行动更为有利的结果。〔一〕根本概念定义公私合作公私合作并形成伙伴关系，并存在一个共同的目标。企业是以此目标实现自身利益的追求，而政府部门那么是以此目标实现公共福利和利益的追求利益共享政府不以分享利润〔分红〕为唯一目的，还需要对企业可能的高额利润进行控制，即不允许企业在工程执行过程中形成超额利润〔利益的可调节性〕。共享利益在这里除了指共享PPP的社会成果之外，也包括使作为参与者的企业取得相对平和、稳定的投资回报〔利益的可调节性〕风险分担考虑双方风险的最优应对、最正确分担，将整体风险最小化。追求整个工程风险最小化的管理模式，要比公、私双方各自追求风险最小化更能化解公共产品领域内的风险。〔一〕根本概念特点PPP模式首先必须选择一个由公共部门和私营部门共同组建的特别工程公司，政府部门通过招标方式选择民营企业或个人参与到工程中来，并以特许经营合同的形式授予工程公司有一定年限的经营权(一般是20-30年)，允许工程公司通过经营该工程而取得相关利益作为回报。民营企业或个人的特许经营期满后，无归还给政府工程的全部设施。〔一〕根本概念模式〔一〕根本概念原那么国办发〔2015〕42号文依法合规重诺履约公开透明公众收益积极稳妥〔一〕根本概念意义3、有利于完善财政投入和管理方式，提高财政资金使用效益。国办发〔2015〕42号文1、有利于加快转变政府职能，实现政企分开、政事分开。2、有利于打破行业准入限制，激发经济活力和创造力。范围《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资（2014）2724号PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目、城市轨道交通项目、医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目、水利、资源环境和生态保护等项目。〔一〕根本概念类型〔二〕PPP常见类型特许经营类模块式外包整体式外包转让-经营-转让外包类服务外包管理外包建设-经营-转让其他DBDBMMO&MDBOTOTPUOTLUOTBOTBLOTBOOTDBTODBFO完全私有化部分私有化私有化类PUOBOO股权转让其他社会资本方承担责任小

政府承担责任大

社会资本方承担责任逐渐增大政府承担责任逐渐变小〔三〕PPP操作模式〔发改投资【2014】2724号〕11三种付费模式特点具有明确的收费基础，足以覆盖投资成本缺乏使用者付费基础，主要依靠政府付费收回投资成本收费不足，需政府补贴部分资金或资源的项目采取合作方式

特许经营

购买服务特许经营+购买服务模式使用者付费政府付费可行性缺口补助(VGF)工程公司最终PPP合同体系使用者付费政府方按可用性付费可行性缺口补贴效劳

使用量付费绩效付费工程公司政府方工程公司最终使用者付费效劳付费效劳最终PPP合同体系使用者〔三〕PPP操作模式〔发改投资【2014】2724号〕12三种付费模式模式使用者付费政府付费可行性缺口补助(VGF)工程公司最终使用者付费政府方按可用性付费可行性缺口补贴效劳

使用量付费绩效付费工程公司政府方工程公司最终使用者付费效劳付费效劳具体选择模式项目范围城市燃气、供暖等污水处理厂、集污及排水管网、地下综合管廊、垃圾清运、道路保洁医院、学校、养老服务设施、轨道交通等委托经营、BTO、BTL、DBFO委托经营、BTO、BTL、DBFOBOT/BOO/股权最终使用者二、PPP工程全流程分解〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕工程识别阶段准备阶段工程采购阶段工程执行阶段工程移交阶段PPP工程流程图工程五大阶段PPP〔一〕工程识别阶段识别阶段是工程的起始阶段，判断一个工程是否属于适用PPP模式的范围以及具体模式。此阶段主要包含以下方面：工程发起工程筛选01020304物有所值评价财政承受能力论证〔一〕工程识别阶段01工程发起政府和社会资本合作工程由政府或社会资本发起，以政府发起为主。政府发起财政部门〔PPP中心〕负责向交通、住建、环保、能源、教育工程、医疗、体育健身和文化设施等行业主管部门征集潜在政府和社会资本合作工程。行业主管部门可从国民经济和社会开展规划及行业专项规划中的新建、改建工程或存量公共资产中遴选潜在工程。社会资本发起社会资本应以工程建议书的方式向PPP中心推荐潜在政府和社会资本合作工程。〔一〕工程识别阶段02工程筛选财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》〔财金〔2014〕76号〕的规定：PPP模式适用于投资规模较大、需求长期稳定、价风格整机制灵活、市场化程度较高的根底设施及公共效劳类工程。政府从新建、改建工程或存量公共资产中筛选、排序、确定备选工程。财政部门应根据筛选结果制定工程年度和中期开发方案。对于列入年度开发方案的工程应做好工程前期论证工作：可行性研究报告、工程产出说明、存量公共资产的历史资料、初步实施方案等相关资料。〔一〕工程识别阶段03物有所值评价PPP中心会同行业主管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定性评价：〔6大核心要素〕：全生命周期整合的潜力、风险识别与分配、绩效导向、潜在竞争程度、鼓励创新、政府能力。定量评价：对PPP工程全生命周期内政府支出本钱现值与政府比较值进行比较，计算工程的物有所值量值，判断PPP能否降低全生命周期本钱。PPP值＜PSC值物有所值评价〔涵义〕物有所值是PPP的核心价值观，也是政府采购的一个重要理念。

〔一〕工程识别阶段19VfM增加供给提升质量提高效率办好事多办事少花钱

物有所值-直译“钱花的值”，简单理解就是少花钱、多办事，办好事。20备选工程PPP物有所值评价传统模式通过可行定性定量财政承受能力评估不可行暂不开展或其他模式通过可行按照PPP操作指南标准运作适不适合搞PPP？能不能搞起PPP？物有所值评价与财政承受能力论证均是财政部门的重要工作。〔一〕工程识别阶段不可行定性评价和定量评价是物有所值评价的两种方法，现阶段强制开展定性评价，鼓励开展定量评价。中华人民共和国境内拟采用PPP模式实施的工程应至少在工程识别或准备阶段开展一次物有所值定性评价，鼓励在工程全生命周期内开展物有所值定量评价。定性评价在工程识别或准备阶段开展，从采用PPP模式的可行性、合理性和可实现性等三大方面，判断工程采用PPP模式与采用政府传统采购模式相比，能否优化风险分配、增加公共供给、提高效率、促进创新和公平竞争、是否具有较强的可行性等。定量评价在工程全生命周期内均可开展，其中在识别、准备、采购阶段可作为评价工程是否采用PPP模式或选择何种投标方案更能实现物有所值的重要决策依据，在工程执行期内和期满后可作为绩效评价的重要组成局部。〔一〕工程识别阶段21〔一〕工程识别阶段2204财政承受能力论证为确保财政中长期可持续性，财政部门应根据工程全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对局部政府付费或政府补贴的工程，开展财政承受能力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例〔10%〕。〔一〕识别阶段各环节的逻辑关系23管理架构组建发起筛选项目识别初步实施方案可行性研究报告物有所值评价VFM政府财政承受能力论证初步实施方案未通过调整方案编制最终实施方案细化通过项目实施机构报政府审核〔二〕准备阶段此阶段主要包含以下方面：管理架构组建实施方案编制实施方案审查010203实施方案编制实施方案审核〔二〕准备阶段01管理架构组建工程组织实施通常会建立工程领导小组和工作小组，领导小组负责重大问题的决策、政府高层沟通、总体工作的指导、总体工作的指导等，工程小组负责工程公司的具体开展，以PPP咨询效劳机构为主要组成。工程实施结构需要制定工作方案，包含工作阶段、具体工作内容、实施主体、预计完成时间等内容。〔二〕准备阶段前期工作1.工程内部调查工程实施机构拟定调研提纲，应至少从法律和政策、经济和财务、工程自身三个方面把握，主要包括政府工程的批文和授权书、国家、省和地方对工程的关于土地、税收等方面的优惠政策、特许经营和收费的相关规定等;社会经济开展现状及总体开展规划、与工程有关的市政根底设施建设情况、建设规划、现有管理体制、现有收费情况及结算和调整机制等;工程可行性研究报告、环境影响评价报告、初步设计、已形成的相关资产、配套设施的建设情况、工程用地的征地情况等。2.外部投资人调查根据工程根本情况、行业现状、开展规划等，与潜在投资人进行联系沟通，获得潜在投资人的投资意愿信息，并对各类投资人的投资偏好、资金实力、运营能力、工程诉求等因素进行分析研究，与潜在适宜的投资人进行沟通，组织调研及考察。〔二〕准备阶段02实施方案编制通过前期的调查研究及分析论证，完成工程招商实施方案编制。招商实施方案主要内容:〔1〕工程概况工程概况主要包括根本情况、经济技术指标和工程公司股权情况等。〔2〕风险分配根本框架。按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原那么，综合考虑政府风险管理能力、工程回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配工程风险。〔3〕PPP运作模式选择适合的模式至关重要.〔4〕交易结构交易结构主要包括工程投融资结构、回报机制和相关配套安排。工程投融资结构主要说明工程资本性支出的资金来源、性质和用途，工程资产的形成和转移等。工程回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。

〔二〕准备阶段02实施方案编制〔5〕合同体系合同体系主要包括工程合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营效劳合同、原料供给合同、产品采购合同和保险合同等。工程合同是其中最核心的法律文件。〔6〕监管架构监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对工程实施机构的授权，以及政府直接或通过工程实施机构对社会资本的授权;监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。〔7〕采购方式选择采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。工程实施机构应根据工程采购需求特点，依法选择适当采购方式。〔二〕准备阶段03实施方案审核为提高工作效率，财政部门应当会同相关部门及外部专家建立PPP工程的评审机制，从工程建设的必要性及合规性、PPP模式的适用性、财政承受能力以及价格的合理性等方面，对工程实施方案进行评估，确保“物有所值”。评估通过的由工程实施机构报政府审核，审核通过的按照实施方案推进。审核通过后，将工程纳入四川省财政厅综合信息平台，购置本工程的相应费用应通过人大代表审批同意，并在编制中期财政规划时，将工程财政支出责任纳入预算统筹安排。〔三〕工程采购阶段此阶段主要包含以下方面：资格预审采购文件编制01020304响应文件评审谈判与合同签署〔三〕工程采购阶段谈判与合同签署01资格预审工程实施机构应根据工程需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证工程能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门(政府和社会资本合作中心)备案。采购阶段的采购方式主要由所在地财政部门最终确定。〔三〕工程采购阶段谈判与合同签署02工程采购文件编制工程采购文件应包括采购邀请、竞争者须知(包括密封、签署、盖章要求等)、竞争者应提供的资格、资信及业绩证明文件、采购方式、政府对工程实施机构的授权、实施方案的批复和工程相关审批文件、采购程序、响应文件编制要求、提交响应文件截止时间、开启时间及地点、强制担保的保证金交纳数额和形式、评审方法、评审标准、政府采购政策要求、工程合同草案及其他法律文本等。〔三〕工程采购阶段谈判与合同签署03响应文件评审工程PPP运作需建立方案评审小组。评审小组由工程实施机构代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的2/3评审专家可以由工程实施机构自行选定，但评审专家中应至少包含1名财务专家和1名法律专家。工程实施机构代表不得以评审专家身份参加工程的评审。〔三〕工程采购阶段谈判与合同签署04谈判与合同签署工程实施机构应成立专门的采购结果确认谈判工作组。按照候选社会资本的排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署前确实认谈判，率先达成一致的即为中选者。确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但己终止谈判的社会资本进行再次谈判。确认谈判完成后，工程实施机构应与中选社会资本签署确认谈判备忘录，并将采购结果和根据采购文件、响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定的合同文本进行公示，公示期不得少于5个工作日。公示期满无异议的工程合同，应在政府审核同意后，由工程实施机构与中选社会资本签署。需要为工程设立专门工程公司的，待工程公司成立后，由工程公司与工程实施机构重新签署工程合同，或签署关于承继工程合同的补充合同。〔四〕工程执行阶段工程执行阶段是指通过采购阶段选定社会资本后，PPP工程协议正式签署完成后的阶段，这一阶段标志着PPP工程进入实质运行阶段。此阶段主要包含以下方面：01020304工程公司设立融资管理绩效监测与支付中期评估〔四〕工程执行阶段谈判与合同签署01工程公司设立社会资本可依法设立工程公司。政府可指定相关机构依法参股工程公司。工程实施机构和财政部门〔政府和社会资本合作中心〕应监督社会资本按照采购文件和工程合同约定，按时足额出资设立工程公司。02工程融资管理工程融资由社会资本或工程公司负责。社会资本或工程公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门(政府和社会资本合作中心)和工程实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。〔四〕工程执行阶段谈判与合同签署03绩效监测与支付社会资本工程实施机构应根据工程合同约定，监督社会资本或工程公司履行合同义务，定期监测工程产出绩效指标，编制季报和年报，并报财政部门(政府和社会资本合作中心)备案。工程合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。工程实施机构应根据工程合同约定的产出说明，按照实际绩效直接或通知财政部门向社会资本或工程公司及时足额支付。04中期评估工程实施机构应每3-5年对工程进行中期评估，重点分析工程运行状况和工程合同的合规性、适应性和合理性;及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门(政府和社会资本合作中心)备案。〔五〕工程移交阶段此阶段主要包含以下方面：01020304移交准备性能测试资产交割绩效评价〔五〕工程移交阶段谈判与合同签署01移交准备工程实施机构或政府指定的其他机构应组建工程移交工作组，根据约定确认移交情形和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。工程移交工作组应委托具有资质的资产评估机构，按照约定评估方式，对移交资产进行资产评估，作为确定补偿金额的依据。02性能测试工程移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本或工程公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。〔五〕工程移交阶段谈判与合同签署03资产交割社会资本或工程公司应将满足性能测试要求的工程资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交工程实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。社会资本或工程公司应配合做好工程运营平稳过渡相关工作。04绩效评价工程移交完成后，财政部门〔PPP中心〕应组织有关部门对工程产出、本钱效益、监管成效、可持续性、PPP应用等进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。评价结果作为政府开展PPP管理工作决策参考依据。（一）PPP模式合同主体（二）PPP模式合同体系三、PPP模式合同知识〔一〕PPP模式合同主体谈判与合同签署项目公司政府社会资本保险公司融资方承包商专业运营商原料供应商产品或服务购买方咨询机构政府社会资本方融资方承包商和分包商专业运营商〔局部工程适用〕原料供给商〔局部工程适用〕产品或效劳购置方〔局部工程适用〕保险公司其他参与方〔投资、法律、技术、财务、代理等〕主要参与方〔一〕PPP模式合同主体谈判与合同签署〔1〕行政主体：公共职能部门，授予特许经营权、制定政策、对PPP工程进行管理、监督等；〔2〕民事主体：表达在“PPP工程合同”中，与社会资本、工程公司形成平等的民事法律关系。政府部门——PPP工程的发起人社会资本——PPP工程实际投资人

根据财政部《操作指南》和发改委《指导意见》:

指已建立现代企业制度的境内外企业法人，可以是国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业、或其他投资、经营主体。国有企业：不包括本级政府所属平台公司及其他控股国有企业。主要职能：设立PPP工程公司；PPP工程建设、运营、维护、融资等。〔一〕PPP模式合同主体谈判与合同签署

工程公司〔SPV〕——PPP工程的实施者〔1〕性质：是自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体；〔2〕职能：获得特许经营权，负责工程融资、设计、建设和运营直至工程追后移交等全过程的运作；特许权期满，工程公司清算并解散。融资方——PPP工程资金的局部来源〔1〕类型：国际金融机构、商业银行、信托投资机构等；〔2〕数量：不限，可以是1~2家，也可以是多家金融机构组成的银团；〔3〕融资方式：贷款〔主要形式〕、债券、资产证券化。〔二〕PPP模式合同体系45项目公司PPP工程合同履约合同工程承包合同运营效劳合同原料供给合同产品或效劳购置合同融资合同保险合同股东协议融资方政府方保险公司承包商运营商原料供给商购置方股东股东股东源于2015财政部《PPP工程合同指南〔试行〕》〔二〕PPP模式合同体系46PPP工程的根本合同体系在PPP工程中，工程参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成PPP工程的根本合同体系。根据工程的不同特点，相应的合同体系也会不同。PPP工程的根本合同通常包括PPP工程合同、股东协议、履约合同〔包括工程承包合同、运营效劳合同、原料供给合同以及产品或效劳购置合同等〕、融资合同和保险合同等。其中，PPP工程合同是整个PPP工程合同体系的根底和核心。在PPP工程合同体系中，各个合同之间并非完全独立，而是紧密衔接、相互贯穿的，合同之间存在着一定的“传导关系”。〔二〕PPP模式合同体系47PPP合同体系的核心—工程合同

指政府方与工程公司依法就PPP工程合作所订立的合同，目的是在政府方与社会资本之间合理分配工程风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保工程的顺利实施。合同主体：政府、社会资本或工程公司合同性质：民事法律合同一般包括：工程名称、内容、范围、期限、经营方式；产品或效劳的数量、质量和标准；效劳费标准及调整机制；权利和义务、履约担保；期满后移交程序、验收程序；违约责任等。〔二〕PPP模式合同体系48一产生时间：项目公司设立时；二股东人选：政府、社会资本、承包商、原料供应商、运营商、融资方等主体；三内容：“双重身份股东”——表决权、股权转让限制股东协议〔二〕PPP模式合同体系49

工程承包合同运营服务合同原料供应合同产品或服