2020年中级会计职称考试辅导 经济法 考试分析

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目录

一、2020考情预估

二、2020年考试趋势预测

三、2020备考建议

一、2020考情预估

jirZ-4-P

早T2020分数预估重要性

第一章总论9★

第二章公司法律制度17

第三章其他主体法律制度8★★

第四章金融法律制度12

第五章合同法律制度16

第六章增值税法律制度16

第七章企业所得税法律制度17★★★

第八章相关法律制度5★

二、2020年考试趋势预测

1.命题重点预测

【非常重要内容】

第二章公司法律制度（单选、多选、判断、综合题）

第五章合同法律制度（单选、多选、判断、简答题）

第六章增值税法律制度（单选、多选、判断、简答题）

第七章企业所得税法律制度（单选、多选、判断、综合题）

【次重要内容】

第三章其他主体法律制度（单选、多选、判断）

第四章金融法律制度（单选、多选、判断、简答题）

【非重点内容】

第一章总论（单选、多选、判断）

第八章相关法律制度（单选、多选、判断）

2.总体难度降低，基础知识考查为主,综合性考查为辅

3.多套试卷出题范围更广，复习难度增加

4.教材最新变化通常是本年考试的焦点之一

三、2020备考指导

1.把握本书三大模块思路

经济主体法f经济行为法一税收征收管理法

2.重者恒重，抓住考试重点

【重点复习】经济仲裁和诉讼、有限责任公司、票据法、合同法、增值税法、企业所得

税法

3.复习与练习相结合，掌握解题技巧

（1）单选题：宁猜勿缺

（2）多选题：宁猜勿缺，多用排除法，两个三个答案居多

（2）判断题：宁缺勿猜

（3）简答题和综合题

文字表述型：三段式答题技巧（表明观点、引用法条、结合本案）

计算型：一定分步骤计算

【增值税】确定税率一销项税额一进项税额一进项税额转出一应纳税额

［企业所得税】选择间接法和直接法一销售收入一会计利润一应纳税所得额一适用税率

f应纳企业所得税

4.合理规划备考时间

（1）预习班10小时左右，建议10-15天时间

（2）基础班40小时左右，建议2-3个月时间

（3）习题班10小时左右，建议10-20天时间

［建议最后再配合考前三套卷】

5.根据记忆规律，理解的基础上多读重要考点

第一次：一周内朗读

第二次：两周内朗读

第三次：三周内朗读……

最后一次：上考场前重点知识迅速朗读一遍

【建议每天晨读半小时到一小时，长期坚持】

【小结】道路千万条，通关第一条第一章总论

考情解密

本章均为基础知识，预估考试分值9分左右

考核形式一般为客观题

考核重点为“仲裁”、“诉讼”和“法律行为”

主讲内容

第一节经济法概述（★）

第二节法律行为与代理（★★）

第三节经济仲裁与诉讼（★★★）

第一节经济法概述（★）

一、经济法的概念

是调整国家在管理与协调经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称，包括经济

组织法、经济管理法和经济活动法。

二、经济法的渊源

经济法律规范借以存在和表现的形式,包括宪法、法律、法规、规章、民族自治地方

的自治条例和单行条例、司法解释、国际条约和协定。

【例题•多选题】下列法律属于经济法渊源的有（）。

A.宪法

B.法律

C.行政法规

D.司法解释

「正确答案JABCD

「答案解析］经济法的渊源包括：（1）宪法；（2）法律；（3）法规；（4）规章；（5）

民族自治地方的自治条例和单行条例；（6）司法解释；（7）国际条约和协定。

三、经济法主体

1.经济法主体：指在经济法律关系中享有一定权利、承担一定义务的当事人或参加者。

2.经济法主体可包括：

（1）国家机关；（2）企业；（3）事业单位；（4）社会团体；（5）个体工商户；（6）

农村承包经营户；（7）公民

【例题•多选题】下列各项中，可以成为经济法主体的有（）。

A.政府

B.股份有限公司

C.物品

D.法国人

『正确答案JABD

「答案解析J从人们通常所了解的主体形态，可以将经济法主体分为国家机关、企业事

业单位、社会团体和个人等。

第二节法律行为与代理（★★）

一、法律行为（★★）

（-）法律行为的概念

民事法律行为，即指民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。

民事事实行为：指无须表现内心意思即依法发生法律效果的行为。

如：作品创作行为、拾得遗失物、先占、无因管理、不当得利、侵权行为、建造房屋

等。

（二）法律行为的特征：

1.以达到一定民事法律后果为目的

2.以意思表示为要素

【注意】《民法总则》不再规定法律行为是合法行为，无论法律效果是否有效、无效、

可撤销或效力待定,均称为法律行为。

【例题•多选题】下列各项中，属于民事法律行为的有（）。

A.甲商场与某电视生产企业签订购买一批彩电的合同

B.乙捡到一台电脑

C.丙放弃一项债权

D.丁完成一项发明创造

『正确答案」AC

I■答案解析J民事法律行为，是指民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关

系的行为。选项BD是事实行为，不是法律行为。

【例题•多选题】下列各项中属于民事法律行为的有（）。

A.订立合伙协议

B.签订合同

C.请客吃饭

D.参加同学婚礼

「正确答案JAB

「答案解析」选项CD是交际行为。

二、代理（★★）

1.代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为,由此产生

的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。

2.代理具有以下特征：

（1）代理人必须以被代理人的名义实施法律行为•行纪、寄售等不属于代理。

（2）代理人在代理权限内独立地向第三人进行意思表示。“代人保管物品”不涉及第

三人，不属于代理；传递信息、居间行为等均不属代理行为。

（3）代理行为的法律后果直接归属于被代理人。与无效代理行为、冒名欺诈等不同。

【例题•单选题】下列行为中，不构成代理的是（）。

A.甲受公司委托,代为处理公司的民事诉讼纠纷

B.乙受公司委托,以该公司名义与他人签订买卖合同

C.丙受公司委托,代为申请专利

D.丁受公司委托,代表公司在宴会上致辞

f正确答案」D

r答案解析」代理适用于民事主体之间设立、变更或者终止权利义务的法律行为（选项

B）,也适用于法律行为之外的其他行为，如申请行为（选项C）、申报行为、诉讼行

为（选项A）；选项D属于代表，不是代理。

第三节经济仲裁与诉讼（★★★）

一、仲裁

（-）仲裁的概念（★）

仲裁机构根据纠纷当事人之间自愿达成的协议，以第三者的身份对所发生的纠纷进行审

理，并作出对争议各方均有约束力的裁决的解决纠纷的活动。

（二）仲裁的基本原则（★★）

1.自愿原则：当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿达成仲裁协议。没有仲裁协

议，一方申请仲裁，仲裁组织不予受理。

2.以事实为依据，以法律为准绳，公平合理地解决纠纷原则：仲裁机构应以客观事实为

依据，以民事实体法和程序法作为作出仲裁裁决的标准。

3.仲裁组织依法独立行使仲裁权原则:仲裁机关不依附于任何机关,仲裁依法独立进行,

不受任何行政机关、社会团体和个人的干涉。但法院可以依法对仲裁进行必要的监督。

4.一裁终局原则:裁决作出后，当事人就同一纠纷不得向法院申请起诉、上诉，可以申

请法院撤销。

【例题•多选题】根据仲裁法律制度的规定，下列各项中，属于仲裁基本原则的有（）。

A.一裁终局原则

B.仲裁组织依法独立行使仲裁权原则

C.公开仲裁原则

D.自愿原则

『正确答案JABD

「答案解析」根据《仲裁法》的规定，仲裁应遵循以下基本原则：（1）自愿原则；（2）

以事实为根据，以法律为准绳，公平合理地解决纠纷原则；（3）仲裁组织依法独立行

使仲裁权原则；（4）一裁终局原则。

【例题•单选题】仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉

的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。这体现仲裁的原则是（）。

A.自愿原则

B.一裁终局

C.两审终审制

D.独立仲裁原则

『正确答案」B

「答案解析」一裁终局原则指裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法

院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理，B为正确选项。

（三）《仲裁法》的适用范围

1.适用范围：鹫主体之间的合同纠纷和其他财产权益纠纷。

2.不能提请仲裁情形：

（1）与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷。

（2）依法应当由行政机关处理的行政争议。

3.不适用于《仲裁法》：劳动争议和农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷。

【例题•单选题】下列各项中，属于《仲裁法》适用范围的是（）。

A.自然人之间因继承财产发生的纠纷

B.农户之间因土地承包经营发生的纠纷

C.纳税企业与税务机关因纳税发生的争议

D.公司之间因买卖合同发生的纠纷

「正确答案」D

『答案解析」根据《仲裁法》的规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合

同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁，选项D正确。

二、诉讼

（-）诉讼的概念（★）

人民法院根据纠纷当事人的请求，运用审判权确认争议各方权利义务的关系，解决经济

纠纷的活动。

经济纠纷涉及行政诉讼和民事诉讼，本章主要指民事诉讼。

（二）诉讼管辖（★★★）

各级人民法院之间以及不同地区同级人民法院之间，受理第一审经济案件的分工和权

限，包括地域管辖和级别管辖。

（三）诉讼参加人（★）

包括当事人（以自己名义）和诉讼代理人（以被代理人名义）

（四）审判程序（★★★）

包括第一审程序、第二审程序、审判监督程序

（五）执行程序（★★）

人民法院依据对已经发生法律效力的判决、裁定及其他法律文书的规定，强制义务人履

行义务的程序。

三、诉讼时效（★★★）

（-）诉讼时效的概念

诉讼时效是指权利人不在法定期间内行使权利而失去诉讼保护的制度。普通诉讼时效3

年，从权利人应道或应当知道权益受到损害及义务人之日起算；长期诉讼时效辿至，从权

利被侵害之日起算。

（二）诉讼时效的特点

1.诉讼时效届满“不消灭”实体权利,“不丧失”起诉权;丧失胜诉权。

【提示】

（1）法院不应主动适用诉讼时效;

（2）当事人在二审提由诉讼时效抗辩,法院不支持，除非有新证据;

（3）当事人未按规定提起诉讼时效抗辩，却以诉讼时效期间届满为由申请再审,法院

不予支持。

【注意】抗辩权一般一审提出，新证据二审提出，再审不得提出

2.法定性和强制性：

（1）诉讼时效期间、计算方法以及中止、中断的事由法定，当事人约定无效;

（2）当事人对诉讼时效利益的预先放弃无效。

【例题•单选题】下列关于诉讼时效期间届满后法律后果的表述中，符合法律规定的是

（）O

A.当事人在诉讼时效期间届满后起诉的，人民法院不予受理

B.诉讼时效期间届满，义务人自愿履行了义务后，可以以诉讼时效期间届满为由主张恢

复原状

C.诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效限制

D.诉讼时效期间届满后，权利人的实体权利消灭

r正确答案』c

f答案解析」（1）当事人超过诉讼时效后起诉的，人民法院应当受理；A错误。（2）

诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效限制。义务人履行了义务

后，又以诉讼时效期间届满为由抗辩的，法律不予支持；B错误、C正确。（3）诉讼时

效期间届满时消灭的是胜诉权，并不消灭实体权利；D错误。

第二章公司法律制度

考情解密

本章是核心考点，预估考试分值17分左右

考核形式包括客观题和主观题

考核重点为“有限公司设立”、“有限公司会议制度”、“有限公司股权转让”、“股

份公司设立”、“股份公司会议制度”、“上市公司组织机构”、“董监高”、“股东

诉讼”、“公司股票”、“公积金”

主讲内容

第一节公司法律制度概述（★）

第二节公司的登记管理（★）

第三节有限责任公司（★★★）

第四节股份有限公司（★★★）

第五节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（★★）

第六节公司股票和公司债券（★★）

第七节公司财务、会计（★★）

第八节公司合并、分立、增资、减资（★）

第九节公司解散和清算（★★）

第十节违反《公司法》的法律责任（★）

【提示】第七、八、九、十节的内容在预习班不进行讲解。

第一节公司法律制度概述（★）

一、公司的概念和种类（★）

（-）公司的概念

根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成

的企业法人。

［提示］公司具有独立法人资格，独立承担责任

【例题♦单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万

元的合同债务。下列说法正确的是（）。

A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任

B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任

C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿

D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿

I1正确答案』B

『答案解析』公司具有独立法人资格，独立承担责任。

二、公司法人财产权（★）

公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权

利。

［提示］在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的资金、财产。

【担保与投资的限制】

（1）公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股

东会、股东大会决议。

（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他

股东所持表决权的过半数通过（大于1/2）o

（3）公司可以向其他企业投资,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

【例题•单选题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出

资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开

股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关

于会议决议的表述中，正确的是（）。

A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%,

因此通过

D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占

50%,因此不通过

「正确答案JD

『答案解析」公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。接受担

保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出

席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二节公司的登记管理（★）

一、登记管辖（三级管辖）

1.国家市场监督管理总局

2.省、自治区、直辖市市场监督管理局

3.市（地区）、县市场监督管理局、分局

二、登记事项

包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限

责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

三、设立登记

公司的设立人依照《公司法》规定的设立条件与程序向公司登记机关提出设立申请，并

提交法定登记事项文件，公司登记机关审核后对符合法律规定的准予登记，并发给《企业法

人营业执照》的活动。

四、变更登记

公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

【提示】变更登记事项包括名称、法定代表人、经营范围、住所、注册资本、有限责任

公司股东、分公司、合并和分立。

五、注销登记

公司解散包括不需要清算和应当清算。公司解散应当申请注销登记,经公司登记机关

注销登记，公司终止权利和行为能力。

【例题•多选题】某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要办理变更登记的

有()。

A.法定代表人由张某变更为李某

B.总经理由王某变更为赵某

C.注册资本由200万元变更为180万元

D.公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司”

『正确答案JACD

「答案解析』总经理的变更不需要办理变更登记，选项B错误。

第三节有限责任公司(★★★)

一、有限责任公司设立条件

1.股东符合法定人数

(1)50个以下股东出资设立

(2)既可以是自然人,也可以是法人

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等

3.股东共同制定公司鳗：公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；

出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；法定代表人等

(1)设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程

(2)股东应当在公司章转工签名、盖章

(3)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责

人、上市公司董秘等)具有约束力

4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构

5.有公司住所

主要办事而向所在地为住所

【例题哆选题】下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有()。

A.公司经营范围属于公司章程的必备事项

B.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

C.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序

D.公司章程对股东没有约束力

『正确答案JABC

f答案解析」公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记，选项A正确。股东共同

制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章，选项B正确。设立公司必须依法制

定公司章程，选项C正确。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约

束力，选项D错误.

【例题•多选题】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。

下列各项中，属于该特定人员或机构的有()。

A.公司财务负责人

B.公司股东

C.上市公司董事会秘书

D.公司实际控制人

『正确答案」ABC

r答案解析」根据规定，有限责任公司的章程由股东共同制定，所有股东应当在公司章

程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公

司实际控制人不属于股东，不受公司章程约定。

二、有限责任公司设立程序

1.订立公司章程

2.股东缴纳出资

3.申请设立登记

三、有限责任公司组织机构

1.股东会：由全体股东组成，是公司的权力机构

2.董事会：是公司股东会的执行机构,对股东会负责

3.监事会：是公司的监督机构

有限责任公司的组织机构示意图

四、一人有限责任公司的概念

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

【提示1】应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

【提示2】一人有限责任公司是独立的企业法人,具有完全的民事权利能力、民事行为

能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型，与个人独资企业不同。

五、国有独资公司的概念

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资

产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

【特征】

(1)公司股东的单一性,股东只有1个

(2)单一股东的特定性,股东只能是国有资产监督管理机构

【本节提示】2020预估出综合题或简答题

【2019简答题】2016年，甲、乙公司与张某在A市共同出资设立丙卫浴有限责任公司

（下称“丙公司”），注册资本为1000万元。甲公司、乙公司、张某的出资比例为5:4:1。

丙公司章程对股东表决权行使及股东会议事规则未作特别规定。股东会未授权董事行使股东

会的职权。2018年，丙公司发生如下事项：

（1）5月，张某申请丙公司为其个人住房贷款提供担保。为此丙公司召开股东会会议。

甲公司、乙公司参加该事项的表决，甲公司同意，乙公司不同意，股东会遂通过张某个人住

房贷款提供担保的决议。

（2）下半年，产品销售额持续下降，丙公司调查发现：非职工代表担任的公司董事田

某于2017年与朋友共同出资设立丁卫浴有限责任公司（下称“丁公司”），并负责丁公司

的生产经营；由于丁公司的卫浴产品在款式、功能等方面与丙公司产品相差无几，致使丙公

司产品销售额下降，丙公司董事会遂作出决议:①将田某从丁公司所得的收入归丙公司所有;

②撤销田某公司董事职务。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

（1）丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）丙公司董事会的决议①是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）丙公司董事会的决议②是否符合法律规定？简要说明理由。

『正确答案J（1）丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议符合规定。根据规定,

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担

保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股

东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。甲乙公司

出席会议，公司章程规定中甲乙出资比例是5:4,而且公司章程对表决权行使没有规定,

所以甲乙的表决权比例是5:4,甲同意、乙反对，符合“出席会议的其他股东所持表决

权的过半数通过”。

（2）董事会决议①符合规定。根据规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、

高管不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与所任职公司同类的业务。董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所

有。题目中董事擅自与他人合作经营与所任职公司同类的业务，所得收入应当归公司所

有。

（3）董事会决议②不符合规定。根据规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，是股东会的职权。题目中董事会无权撤销董事。

第四节股份有限公司（★★★）

一、股份有限公司的设立

（-）股份有限公司的设立方式

1.发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

2.募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或

者向特定对象募集而设立公司。

（-）股份有限公司的设立条件

1.发起人符合法定人数。

（1）发起人既可以是自然人,也可以是法人;既可以是中国公民,也可以是外国公民。

（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的

发起人在中国境内有住所。（不考虑国籍）

［住所］主要指经常居住地或主要办事机构所在地在中国境内

2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

（1）发起方式设立，注册资本为全体发起人认购的股本总额

(2)募集方式设立，注册资本为实收股本总额

可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产

作价出资

3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

4.发起人制定公司谑，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

(1)发起设立：由全体发起人共同制定公司章程

(2)募集设立：发起人制定公司章程，还应当经创立大会出席会议的认股人所持表决

权的过半数通过有效

5.有公司名称、组织机构。

6.有公司住所。

【例题•单选题】下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是

()。

A.股份有限公司采取募集设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本

总额

B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立

C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的

股份

D.股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民

『正确答案」D

『答案解析」设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数

以上的发起人在中国境内有住所。

二、股份有限公司的组织机构

1.股东大会

2.董事会

3.监事会

【区别】股份有限公司必设机构，有限责任公司非必设

三、上市公司组织机构的特别规定

设立独立董事和董事会秘书

第五节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(★★)

一、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

二、股东诉讼

1.股东代表诉讼，也称股东间接诉讼,是指当董事、监事、高级管理人员或者他人违反

法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请

求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东,代替公司提起诉讼，请求违法行

为人赔偿公司损失的行为。

2.股东直接诉讼，是指股东对董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的行为提起

的诉讼。

【例题•单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会。该公司经理王某违反法

律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权

利的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

A.张某有权书面请求监事会起诉王某

B.张某有权书面请求董事会起诉王某

C.张某有权直接向人民法院起诉王某

D.张某有权书面请求股东会起诉王某

『正确答案JC

『答案解析」董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六节公司股票和公司债券

一、股份发行

(-)股份概念

股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。

股份是公司资本的最小划分单位,具有平等性,公司每股金额相等,所表现出的股东

权利和义务是相等的。

(-)股票的概念

股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证,是股份的表现形式。

性质：(1)股票是有价证券;(2)股票是证权证券;(3)股票是要式证券;(4)股

票是流通证券。

(三)股票的种类

1.普通股和优先股

(1)优先股股东优先于普通股股东支付股利、分配剩余财产,优先股股东不参与公司

决策，不参与公司红利分配。

(2)发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额丕

得超过发行前净资产的50%；

【提示】已回购、转换的优先股不纳入计算。

2.记名股票和无记名股票

(1)公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票。应当记载发起人、法人的名

称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

(2)发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

二、公司债券的概念与特征

(-)公司债券的概念

公司债券指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

(二)公司债券的特征

1.公司债券的持有人是公司的债权人,股票的持有人是股东;

2.公司债券的持有人，无论公司是否有盈利,对公司享有按照约定给付利息的请求权,

而股票持有人则必须在公司有盈利时能依法获得股利分配；

3.公司债券到了约定期限必须偿还债券本金，而股票持有人仅在公司解散时方可请求分

配剩余财产；

4.公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股票持有人必须在公司

全部债务清偿之后,方可就公司剩余财产请求分配；

5.公司债券的利率一般是固定不变的,风险较小，而股票股利分配的高低，与公司经

营好坏密切相关,故常有变动，风险较大。

第三章其他主体法律制度

考情解密

♦本章是次重要内容，预估考试分值物包

♦考核形式以客观题为主，主观题为辅

♦考核重点为“合伙企业设立”、“事务执行”、“入伙和退伙”

主讲内容

第一节个人独资企业法律制度（★）

第二节合伙企业法律制度（★★★）

第一节个人独资企业法律制度（★）

一、个人独资企业概念

——指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资,财产为投资人仝

人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

企业名称可以叫厂、店、部、中心、工作室,不得使用“有限”、“有限责任”或者

“公司”字样。

二、个人独资企业法律特征

（1）设立只能是一个自然人,国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、

企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人。该“自然人”仅指中国公民。

（2）投资人对企业的债务承担无限责任。

（3）个人独资企业是非法人企业,但是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活

弛。

【相关考点1】一人有限责任公司的股东可以是一个自然人股东也可以是一个法人股东,

一人有限责任公司是独立的企业法人。

［相关考点2】分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格,

但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

【例题•多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征

的表述中，正确的有（）。

A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力

B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且该自然人只能是中国公民

C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任

D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动

『正确答案」BCD

『答案解析J根据规定，个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项A的说法是错

误的。

第二节合伙企业法律制度（★★★）

一、合伙企业法律制度概述

普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人承担无限连带责任,有限

合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、（普通）合伙企业的设立条件:

(1)有2个以上合伙人。

合伙人可以是自褒人,也可以是法人和其他组织;合伙人为自然人的，应当具有完全民

事行为能力。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为

普通合伙人。

(2)有书面合伙协议。

合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致,以书面形式订立。

(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出

资。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样。

特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。

【例题•多选题】某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有()。

A.甲声明对企业的债务最多只承担1万元

B.乙是国家公务员，以自己8岁的儿子的名义入伙

C,丙是1年前被开除的警察

D.丁于3个月前刚被刑满释放

『正确答案」AB

I'答案解析」选项A,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。选项B,普通合

伙人应当具有完全民事行为能力。

【例题•单选题】国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根

据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是()o

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业

B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

『正确答案JA

f答案解析』国有企业不得成为普通合伙人，因此该企业只能是有限合伙企业。

三、特殊的普通合伙企业

1.概念一一特殊的普通合伙企业,是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专

业服务机构。

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

2.责任承担

(1)有限责任+无限责任:如果是合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的,

该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额

为限承担责任。

(2)无限连带责任:如果是合伙人“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以

及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

【例题•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业中的某

个合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务时合伙人承担责任的表述中。正确的有

()O

A.该合伙人承担无限责任

B.其他合伙人承担无限连带责任

C.其他合伙人不承担责任

D.其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

I■正确答案JAD

「答案解析」合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限连

带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

四、有限合伙企业的概念

——指由有限合伙人和普通合伙人共同组成,普通合伙人承担无限连带责任,有限合

伙人以其认缴的出资额为限承担责任的合伙组织。

第四章金融法律制度

考情解密

♦本章是次重要内容，考试内容繁杂，复习难度较大，预估考试分值12分左右

♦考核形式包括主观题和客观题

♦考核重点为“股票的发行”、“债券的发行”、“股票暂停、终止交易”、“持续信

息公开”、“禁止交易行为”、“上市公司收购”、“保险合同”、“票据权利、抗辩、伪

造和变造”“汇票背书、付款、追索”

主讲内容

第一节证券法律制度

第二节保险法律制度（★）

第三节票据法律制度（★★★）

第一节证券法律制度（★★）

一、证券法律制度概述

（-）证券的概念

广义的有价证券，是指证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括三种：

（1）资本证券,如股票、债券、证券衍生品种等；

（2）货币证券,如汇票、本票、支票等；

（3）商品证券,如提货单、运货单、仓库栈单等

【提示】本章证券仅指狭义资本证券

（-）证券的分类

L股票：股东所持股份的凭证,包括A股、B股、H股、N股、S股

2.债券：到期还本付息的有价证券,公司债券、金融债券、政府债券

3.证券投资基金份额：基金投资人持有基金单位的权利凭证

（三）证券市场

1.概念：指证券的发行与交易的场所。发行市场又称为一级市场,交易市场被称为二级

市场。

2.交易市场

（1）场内交易市场:主板市场、中小企业板、创业板

（2）场外交易市场:全国中小企业股份转让系统（新三板）、产权交易所

二、证券发行

1.概念：指符合条件的商业组织或政府组织（发行人）,以筹集资金为目的,依照法定

的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证券的行为。

【理解】证券发行属于直接融资行为,银行贷款属于间接融资行为

2.证券发行的分类

标准类型

【看对象】面向“不特定”对象发行

【看人数】向累计“超过200人”的特定对

公开发行象发行

根据发行对象

【看方式】以公开方式（广告、公开劝诱等）

发行

非公发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

设立发行（首发）

按发行目的

增资发行（增发）可采用“鲤”方式

发行人不通过证券承销机构,自行承担发行

直接发行

按发行方式风险

间接发行委托证券承销机构发行证券

溢价发行发行价格〉证券票面金额

按发行价格与证券平价发行发行价格=证券票面金额

票面金额的关系发行价格〈证券票面金额

折价发行

（孩国不允许折价发行股票）

【多选题】根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（）。

A.向不特定对象发行证券的

B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的

C.向累计不超过200人的特定对象发行证券的

D.采取电视广告方式发行证券的

f正确答案JABD

f答案解析』有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券；②向累计超

过200人的特定对象发行证券。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开

方式。

三、证券投资基金

1.概念：指通过公开或者非公开方式募集投资者资金,由基金管理人（基金公司）管

理，基金托管人（商业银行）托管,从事股票、债券等金融工具组合方式进行的一种利益

共享、风险共担的集合证券投资方式。

2.分类

基金份额总额在基金合同期限内固定不变,基金份额持有人不得申请赎回

封闭式

的基金。（总额固定，不得赎回）

基金份额总额不固定,基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或

开放式

者赎回的基金。（总额不固定，可以赎回）

四、上市公司收购

1.概念：是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到

一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达

到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

2.已获得或拥有上市公司控制权情形：

(1)达到持股“50%以上”的控股股东；

(2)可以实际支配上市公司股份“表决权超过30V;

(3)能够决定公司“董事会半数以上”成员选任；

(4)足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

【多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥

有上市公司控制权的有()。

A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大

影响

『正确答案」ABD

「答案解析』本题考核上市公司收购。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”

成员选任；

(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产

生重大影响。

3.要约收购

(1)概念一一指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他

人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的型时，继续增持股份的，应当采

取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。

(2)分类

全面要约：投资者选择向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份。

部分要约：投资者选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份。

4.协议收购

(1)概念一一是指收购人在证券交易所之外,通过与被收购公司的股东协商一致达成

协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。

【提示】采取协议收购，达到该公司已发行股份的型时，应当依法转化为要约收购。

第二节保险法律制度(★)

一、保险法律制度概述

1.保险概念：指投保人根据合同约定,向保险人支付保险费,保险人对于合同约定的可

能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、

疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。

2.保险本质：对损失的经济补偿

3.保险构成要素

(1)可保危险的存在

(2)以多数人参加保险并建立基金为基础

(3)以损失赔付为目的

4.保险的分类

根据保险责任发生效力强制险和自愿险

根据是否以营利为目的商业保险和社会保险

根据保险标的财产保险和人身保险

根据保险人是否转移保险责任原保险和再保险

根据保险人的人数单保险和复保险

【注意】对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过实有资本金

加公积金总和的10%；超过的部分应当办理再保险。

二、保险公司设立条件

♦股东具有持续盈利能力,最近3年无重大违法记录,净资产不低于2亿元

♦最低限额2亿元注册资本,且必须为实缴货币资本

♦董监高具备专业知识和业务经验

♦健全的组织机构和管理制度

♦有合法的章程

三、保险代理人

【概念】根据保险人的委托,向保险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理保

险业务的机构或者个人

【理解】是保险人的代理人;必须签订委托代理合同;以保险人的名义，在授权范围

内代为保险业务，由保险人承担责任;可以是单位,也可以是个人

【注意】个人保险代理人在代为办理人寿保险业务时,不得同时接受两个以上保险人的

委托

四、保险经纪人

【概念】指基于投保人的利益,为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务,并依法

收取佣金的机构

【理解】是以自己的名义独立实施保险经纪行为;代表投保人的利益;佣金一般由保险

△支付，另有约定除外；是单位,不能是个人

【单选题】根据保险法律制度的规定，下列关于保险经纪人的表述中，正确的是（）。

A.保险经纪人可以是个人

B.保险经纪人可同时向投保人和保险人收取佣金

C.保险经纪人代表投保人的利益从事保险经纪行为

D.保险经纪人是保险合同的当事人

『正确答案JC

『答案解析」本题考核保险经纪人。选项A：保险经纪人是专门从事保险经纪活动的单

位，而不能是个人。选项B：保险经纪机构“不得同时”向投保人和保险人双方收取佣

金。选项C：保险经纪人代表“投保人的利益”从事保险经纪行为，应当按照投保人的

指示和要求行事，维护“投保人、被保险人”的利益。选项D：保险经纪人既不是保险

合同的当事人，也不是任何一方的代理人。

五、保险合同

【概念】指投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。

【特征】双务、有偿、射幸（机会性）、诺成（投保人提出要求，保险人同意承保时，

保险合同成立）、格式合同

【提示1］对保险人的免责条款，保险人在订立合同时应以书面或者口头形式向投保人

说明（足以引起注意的文字、字体、符号、网页、音频、视频）,未作提示或者未明确说

明的，该条款不产生效力。

【提示2】下列条款无效：①免除保险人依法应承担的义务或者加重投保人、被保险人

责任的；②排除投保人、被保险人或者受益人依法享有的权利的。

【提示3】格式条款有争议的，应当按照通常理解予以解释