上市公司收购

近日深圳的宝能系和万科股权之争成热点新闻。宝能系耗资数百亿元人民币强势入股在深交所上市的万科A股票，目标直指第一大股东的位置。宝能系旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，今年持续收购万科A股票。由于收购方分成多个帐户进行，因此成功规避监管方面披露信息的义务。宝能系目前已经拥有万科超过22%的股票，超过华润集团成为万科第一大股东。此外，近日宝能系增持之后，安邦保险又买入万科5%的股份。

如果宝能系持股比例达到30%，将会成为控股股东。这样，万科将要告别长期以来无控股股东的时代。受“宝能系”大举增持所拉动，万科股价本月大涨了近70%，股价由徘徊了整整一年的14元附近飙升至24元一线。不过12月17日，万科董事长王石称，不欢迎宝能系成为万科第一大股东，理由是万科信誉较高，宝能系信用不够。宝能集团18日对此回应称，集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。

18日，证监会也就此事表态，称只要符合法律法规的规定，监管层不会进行干预。没有硝烟的战场——

证券法之上市公司收购概述一般规则收购程序上市公司收购概念上市公司收购特征上市公司收购的分类一权益披露规则二台阶规则三强制要约规则四终止上市规则五强制受让规则六同等条件收购规则七转让股份限制规则要约收购的程序协议收购的程序上市公司收购上市收购概念上市收购特征上市收购分类上市公司收购是指投资者(收购人)旨在获得特定上市公司(目标公司)股份控制权或将该公司合并所进行的批量股份购买行为。(1)收购的主体是投资者(收购人).(2)收购的客体是上市公司已发行的股份.(3)收购的目的是为了获得对上市公司的控制权.(4)收购是收购人通过市场向多个投资者批量购买股份行为.1依收购方式的不同,可将上市公司收购分为要约收购和协议收购.2依收购人收购目标公司股份数量的不同,可将上市公司收购分为部分收购和全面收购.3依收购是否出于法律义务,可将上市公司收购分为自愿收购和强制收购.权益披露规则强制要约规则终止上市规则强制受让规则同等条件收购规则转让股份限制规则台阶规则上市公司收购规则《证券法》第86条第1款规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。权益披露规则

《证券法》第86条第2款规定：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。台阶规则《证券法》第88条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。强制要约规则《证券法》第97条规定：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。终止上市规则强制受让规则

《证券法》第92条规定：收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

第93条规定：采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。同等条件收购规则

《证券法》第98条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。转让股份限制规则上市公司收购程序0102要约收购程序协议收购程序123456置备上市公司收购要约书和收购报告书公告收购要约«证券法»第90条规定,收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日。«证券法»第91条规定,在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约.收购人需要变更收购要约的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。实施改组或合并计划根据«证券法»第99条的规定,收购行为完成后,如果被收购公司继续存在的,收购人依«公司法»规定行使股东的权利。如果将被收购公司解散的,则被收购公司与收购人合并.被解散公司的原有股票,由收购人依法更换。报告«证券法»第89条规定,收购人发出收购要约,必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。

同时,还应当将上市公司收购报告书提交证券交易所。收购«证券法»第92条规定,收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东报告与公告（证券法第100条）收购行为完成后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管