股份回购协议（适用于非上市公司股份公司有限责任公司减资2022年版）

1股份回购协议本股份回购协议（以下简称“本协议”）由下列各方于年月日签署：住所：法定代表人：被回购方：住所：法定代表人：（以下任何一方称为“一方”，统称为“双方”）北京市大熊猫（集团）股份有限公司（以下简称“回购方”或“公司”）系一家在中国注册并合法成立的股份有限公司（统一社会信用代码为其注册地址为，其注册资本为人民币万元，实收资本为万元。1.截至本协议签署之日，被回购方持有回购方万股股份。2.双方一致确认：回购方有意将被回购方持有公司100%的股份按照本协议约定的条件与方式在先决条件成就时予以回购，被回购方同意回购方回购其持有的全部股份。因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：第一条股份回购本协议第三条约定的先决条件均成就时，回购方回购被回购方持有的公司【】万股股份（以下简称：“标的股份”）。包括但不限于该标的股份所代表的被回购方对公司注册资本、资本公积、法定公积、任意公积、未分配利润，以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益等。2在股份回购完成后，被回购方持有的公司的股份，回购方按照《公司法》及相关法律法规规定注销标的股份。本协议签订之日起，被回购方应无条件配合回购方向登记机关（包括北京市市场监督管理局及北京产权交易所）提交公司减资、股份注销所需的各项文件，配合完成公司减资手续及在北京市市场监督管理局和北京产权交易所股份变更登记手续（包括但不限于签署相关文件、提供身份证信息、现场办理等）。完成股份变更登记手续是指：北京市市场监督管理局官方网站上公开可供查询的信息显示回购方的注册资本已变更和北京产权交易所出具了变更后的非上市股份有限公司股东名册。第二条回购价格及支付各方一致确认，回购方以人民币元/股（含税）的价格回购被回购方持有的全部标的股份，回购价款为人民币万元（含税）。该回购价款已包含回购标的股份全部股东权益的对价，该等股东权益包括但不限于依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括但不限于回购公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100%所代表之利益等。2.支付方式及被回购方收款信息2.1.支付方式：在本协议签署，或此次标的股份回购经公司股东大会审议通过后三个工作日内回购方向被回购方指定收款账户支付万元作为预付款，完成股份变更登记手续之日预付款自动转为回购方向被回购方支付的部分回购款；剩余尾款（人民币万元）。2.2.被回购方收款信息由被回购方另行指定。3各方同意各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与标的股份回购有关的税款和股份变更登记费用，如涉及到回购方代缴的，回购方依法进行代缴代扣。第三条股份回购之先决条件1.标的股份回购经公司股东大会审议通过并形成书面的股东大会决议；被回购方出售标的股份事宜通过股东会审议；2.被回购方股份不存在任何第三方的权益，即具有完整的处分权；3.参与本次回购的其他被回购方不存在影响本次回购的法定或约定障碍；4.回购方完成股份变更登记手续；5.被回购方撤销且不得再次提起/申请对回购方以及回购方股东、控股股东、实际控制人、关联方以及控股股东、实际控制人的关联方的所有诉讼、仲裁、财产保全、执行等任何形式的司法措施。第四条陈述与保证（一）陈述与保证本协议一方现向对方陈述并保证如下：1.每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；2.各方均具有民事权利能力和民事行为能力，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；3.具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；4.其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；5.至本协议履行完毕之日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；（二）被回购方进一步保证和承诺41.除于本协议签署日前以书面方式向回购方披露外，并无与被回购方所持股份有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结的其他纠纷；2.截止本协议签订之日，被回购的股份已全部质押于第三方。被回购方承诺在本协议签订之日起10日内解除股份质押登记。被回购方并保证其债权人不通过诉讼、仲裁等司法措施查封、冻结标的股份，不以任何形式及手段阻挠本协议项下标的股份的回购及回购方减资、标的股份的变更登记。3.除上述披露的股份质押外，股份被回购方所持股份并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且被回购方为该股份的合法的、完全的所有权人，未有任何的权利限制；4.被回购方承诺已经履行了股份被回购所需的授权和批准（如股东会决议等如因被回购方自身或内部的原因，引起的争议及纠纷，由被回购自行解决，给回购方造成损失的，由被回购方承担赔偿责任；5.被回购方知悉并同意，如因回购方其他被回购主体原因以及政府、相关法律法规限制等原因导致本协议项下标的股份回购无法完成工商变更登记、股份变更登记手续的，本协议自动终止，被回购方应于协议终止后3日内退回回购方已支付的回购款或预付款。如因回购方其他被回购主体原因导致且给回购方/被回购方造成损失的，双方同意一致向该被回购主体主张违约责任/赔偿责任。6.被回购方确认第二条第1款约定的每股回购价格是其真实意思表示，是双方多次友好协商确定的结果。无论发生何种情况，被回购方保证本次转让价格不作任何调整。7.被回购方知悉并清楚回购方支付的第一笔款项3250万元为预付款，在公司完成股份变更登记手续，按照本协议第二条第1款的约定转为回购价款之前，不能进行分配、偿还债务等，否则造成的一切后果与法律责任，由被回购方承担。8.被回购方承诺，在本协议签订之日起30日内撤销全部对回购方以及回购方股东、控股股东、实际控制人、关联方以及控股股东、实际控制人的关联方5的所有诉讼、仲裁、财产保全、执行等任何形式的司法措施，并不得以任何理由提起任何形式的针对上述对象的诉讼、仲裁、财产保全、执行等司法措第五条保密双方保证对标的股份回购过程中直接或间接知悉到的对方的商业信息（以下简称“保密信息”）予以保密；非经另一方的事先书面同意,任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息。否则，信息泄露方应承担违约责任，给另一方造成损失的，应进行赔偿。第六条违约与救济1.双方应严格履行本协议项下约定的义务，任何一方（以下简称“违约方”）不履行、不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（以下简称“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：①暂停履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约行为消除后恢复履行；②如果违约方的违约行为导致回购无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；③要求违约方承担本协议回购总价款30%的违约金，并赔偿守约方所有的损失，包括但不限于守约方为维护合法权益产生的合理的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、公证费、差旅费等。④本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。2.如回购方无故未按照本协议的约定如期足额支付标的股份回购款尾款（人民币：万元）的，回购方按照逾期金额每日万分之三的标准承担违约金，6违约金不足以弥补被回购方损失的，回购方承担赔偿责任。3.如被回购方未按照本协议的约定，解除标的股份的质押，或者因起债权人提起诉讼或采取保全措施，或者其他任何因被回购方的原因导致标的股份回购无法进行以及无法完成标的股份的变更登记手续的，被回购方除退回回购方支付的标的股份回购款，并承担本协议回购总价款30%的违约金外，如导致回购方被其他被回购主体要求承担违约责任，以及给其他被回购主体造成损失的，被回购方对此承担全部责任。4.如被回购方未按照本协议的约定撤销对回购方以及回购方股东、控股股东、实际控制人、关联方以及控股股东、实际控制人的关联方的所有诉讼、仲裁、财产保全、执行等任何形式的司法措施，或者以任何理由提起任何形式的针对上述对象的诉讼、仲裁、财产保全、执行等司法措施的，被回购方严重违约，应承担本协议回购总价款30%的违约金，并赔偿由此给对回购方以及回购方股东、控股股东、实际控制人、关联方以及控股股东、实际控制人造成的全部损失。第七条法律适用及争议解决1.本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。2.因履行本协议过程中发生争议的，各方应本着友好的原则协商解决，协商不成的，双方同意将该争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。第八条通知本协议条款之下所运行或被要求发出的所有通知以顺丰快递或邮政快递等书面通知方式发送至另一方指定地址，则应视为通知发出方已经适当履行了通知回购方联系地址：被回购方：第九条其他71.本协议自各方签字盖章且回购方股东大会决议通过回购议