企业集团公司的章程样本

XXXX公司集团有限责任公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范畴第三章转让出资与变更注册资本第四章股东和股东会第一节股东第二节股东会第三节股东会决策第五章董事会第一节董事第二节董事会董事会秘书董事长总经理公司内部管理机构与基本管理制度公司内部管理机构基本管理制度第九章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决策第十章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审核第三节商务审核第十一章告知第十二章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则

总则第一条为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）和其她关于法律、法规和规定，制定本章程。第二条————公司集团有限责任公司系依照《公司法》和其她关于规定成立有限责任公司（如下简称“公司”）。公司经批准，在工商行政管理局注册登记，获得营业执照。第三条公司注册名称：中文名称：XXXX公司集团有限责任公司英文名称：第四条公司住所：第五条公司注册资本为人民币万元。第六条公司营业期限为年或永久存续有限责任公司。第七条董事长为公司法定代表人。第八条股东以其持有出资额为限对公司承担有限责任，公司以其所有资产对公司债务承担责任。第九条我司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，具备法律约束力文献。股东可以根据公司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其她高档管理人员；股东可以根据公司章程起诉股东；股东可根据公司章程起诉公司董事、监事、总经理和其她高档管理人员。第十条本章程所称其她高档管理人员指公司董事会秘书、总经理、营销总监、财务部经理、生产技术总监、总经理办公室。第二章经营宗旨和范畴第十一条公司经营宗旨：。第十二条经公司登记机关核准，公司经营范畴是：。第三章转让出资和变更注册资本第十三条股东已缴纳出资额可以转让。股东转让出资，股东之间可以互相转让其所有出资或者某些出资，向股东以外人转让其出资时，必要由股东会讨论通过。股东会不批准转让或全体股东未一致批准转让，应当由其她股东购买该出资；股东会或全体股东批准转让，在同等条件下股东对转让出资有优先购买权，转让出资必要经董事会办理关于手续。我司只承认依法持有我司出资证明书且其姓名和出资额载于公司股东名册个人或法人为我司股东，公司不介入任何个人股权纠纷。第十四条公司增长注册资本应当由股东会作出决策，股东对所增注册资本额有优先购买权。公司因特殊状况必要减少注册资本时，必要召开股东会并作出决策。公司减少注册资本，还应当自作出决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示三次，需经告知或公示90日后来未有债权人提出异议，方可容许其减资，公司减资后注册资本不得低于法定注册资本最低限额万元，并应同其经营范畴相适应。第十五条公司增长或减少注册资本均须修订公司章程，向原登记机关办理变更登记。第四章股东和股东会第一节股东第十六条我司股东为依法持有公司出资证明书且其姓名和出资额载于公司股东名册个人或法人。股东按其出资享有权利，承担义务。第十七条出资证明书是证明股东持有公司股份证据。第十八条股东参加股东会、获取红利、参加清算及从事其她需要确认股东身份行为时，须出具出资证明书。第十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其出资比例获得红利和其她形式利益分派；（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其出资比例行使表决权；（四）对公司经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程规定转让、赠与或质押其出资；（六）依照法律、公司章程规定获得关于信息，涉及：1．缴付成本费用后得到公司章程；2．缴付合理费用后查阅和复印下列文献：（1）股东会会议记录；（2）财务报告；（3）公司股东构造；（七）选举和被选举为董事会成员，监事会成员；（八）优先认购公司新增股份；（九）优先购买公司其她股东转让股份；（十）公司终结或者清算时，按其出资比例依法参加公司剩余财产分派；（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予其她权利。第二十条股东提出查阅前条所述关于信息或者索取资料，应当向公司提供证明其股东身份出资证明书，公司经核算股东身份后按照股东规定予以提供。第二十一条股东会、董事会决策违背法律、行政法规，侵犯股东合法权益，股东有权向人民法院提起规定停止该违法行为和侵害行为诉讼。第二十二条公司股东承担下列义务：遵守公司章程；服从和执行股东会、董事会决策；依其所认购比例足额缴纳出资；依其所认缴出资额为限承担公司债务；除法律、法规及公司章程规定情形外，公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；法律、行政法规及公司章程规定应当承担其她义务。第二十三条出资比例达以上股东，将其出资进行质押，应当自该事实发生之日起日内，向公司董事会作出书面报告。第二十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一股东：（一）此人单独或者与她人一致行动时，可以选出半数以上董事；（二）此人单独或者与她人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权或者可控制公司百分之三十以上表决权行使；（三）此人单独或者与她人一致行动时，持有公司百分之三十以上资本；（四）此人单独或者与她人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上人以合同方式（无论口头或者书面）达到一致，通过其中任何一种获得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司目行为。第二十五条第二十四条公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其她股东合法权益决定。第二节股东会第二十六条股东会由全体股东构成，是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资筹划；（二）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；（四）审议批准董事会和总经理工作报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策；（九）对发行公司债券作出决策；（十）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决策；（十一）对股东转让股份作出决策；（十二）修改公司章程；第二十七条股东会由董事长主持，董事长因特殊因素不能履行该项职能时可委托其她董事主持。股东会分为股东年会和暂时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一种会计年度完结之后半年内举办。初次股东会由出资最多股东召集，会上应通过公司章程，拟定公司领导机构及关于事项。第二十八条有下列情形之一，公司应在事实发生之日起两个月以内召开暂时股东会：（一）董事人数局限性人时；（二）公司未弥补亏损达注册资本三分之一时；（三）经三分之一以上董事或监事建议时；（四）代表四分之一以上表决权股东建议时。第二十九条暂时股东会只对告知中列明事项作出决策。第三十条公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日此前告知公司股东。第三十一条股东会议告知涉及如下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项；（三）以明显文字阐明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。第三十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人订立或者由其以书面形式委托代理人订立；委托人为法人，应当加盖法人印章或由其正式委任代理人订立。第三十三条个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和出资证明书；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和出资证明书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具备法定代表人资格有效证明和出资证明书；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和出资证明书。第三十四条股东出具委托她人出席股东会授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）与否具备表决权；（三）分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票批示；（四）对也许纳入股东会议程暂时提案与否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权详细批示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作详细批示，股东代理人与否可以按自己意思表决。第三十五条出席会议人员签名册由公司董事会秘书负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位）、身份证号码、住所地址、出资比例、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十六条监事会或者股东会规定召集暂时股东会，应当订立一份或者数份同样格式内容书面规定，提请董事会召集暂时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到符合本章程第十八条规定书面规定后，应当尽快发出召集暂时股东会告知，并在（）内召开暂时股东会。监事会或者股东因董事会未应前述规定举办会议而自行召集并举办会议，由公司予以监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第三十七条董事会人数局限性人，或者公司未弥补亏损额达到注册资本三分之一，董事会未在规定期限内召集暂时股东会，监事会或者股东可以按照本章程第三十六条规定程序自行召集暂时股东会。第三节股东会决策第三十八条股东（涉及股东代理人）依其出资比例行使表决权。第三十九条股东会决策分为普通决策和特别决策。股东会作出普通决策，应当由出席股东会股东（涉及股东代理人）所代表出资50%以上通过，特别决策必要经代表三分之二以上表决权股东通过。第四十条下列事项由股东会以普通决策通过：（一）董事会和监事会工作报告；（二）董事会拟定利润分派方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付办法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；第四十一条下列事项由股东会以特别决策通过：（一）公司增长或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司分立、合并、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）股东会以普通决策认定会对公司产生重大影响，需要以特别决策通过其她事项。第四十二条非经股东会以特别决策批准，公司不得与董事、总经理和其他高档管理人员以外人订立将公司所有或者重要业务管理交予该人负责合同。第四十三条董事、监事候选人名单以提案方式提交股东会决策通过。董事会应当向股东会提供候选董事、监事简历和基本状况。第四十四条股东会采用记名方式投票表决。第四十五条每一审议事项表决成果，须当场发布。第四十六条会议主持人依照表决成果决定股东会决策与否通过，并应当在会上宣布表决成果。决策表决成果载入会议记录。第四十七条会议主持人如果对提交表决决策成果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议股东或者股东代理人对会议主持人宣布成果有异议，有权在宣布表决成果后及时规定点票，会议主持人应当即时点票。第四十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东质询和建议作出答复或阐明。第四十九条股东会应有会议记录。会议记录记载如下内容：（一）召开会议日期、地点；（二）会议主持人姓名、会议记录；（三）各发言人对每个审议事项发言要点；（四）每表决事项表决成果；（五）股东质询意见、建议及董事会、监事会答复或阐明等内容；（六）股东会暂时以为应当载入会议记录其她内容。第五十条股东会记录由出席会议股东和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为年。第五章董事会第一节董事第五十一条如下人员不得担任公司董事：无行为能力人员或限制行为能力人员；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处刑罚，执行期满未超过五年人，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未超过五年人；担任因经营不善破产清算公司、公司董事或者经理、厂长并对该企业破产负有个人责任，自该公司破产清算之日起未逾三年人员；（四）个人所负数额较大债务到期末清偿。第五十二条董事由股东会选举或更换，任期年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满此前，股东会不得无端解除其职务。董事任期从股东会决策通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第五十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范畴内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东会在知情状况下批准，不得同我司订立合同或者进行交易；（三）不得运用内幕信息为自己或她人谋取利益；（四）不得自营或者为她人经营与公司同类营业项目或者从事损害我司利益活动；（五）不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给她人；（七）不得运用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公司商业机会；（八）未经股东会在知情状况下批准，不得接受与公司交易关于佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其她个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为我司股东或者其她个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情状况下批准，不得泄漏在任职期间所获得涉及我司机密信息；但在下列状况下，可以向法院或者其她政府主管机关披露该信息：1．法律有规定；2．公众利益有规定；3．该董事自身合法利益有规定。第五十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予权利，以保证：（一）公司商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策规定，商业活动不超越营业执照规定业务范畴；（二）公平对待所有股东；（三）及时理解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予公司管理处置权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规容许或者得到股东会在知情状况下批准，不得将其处置权转授她人行使；（五）接受监事会对其履行职责合法监督和合理建议。第五十五条未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事状况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第五十六条董事个人或者其所任职其她公司直接或者间接与公司已有或者筹划中合同、交易、安排关于联关系时（聘请合同除外），无论关于事项在普通状况下与否需要董事会批准批准，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和限度。除非关于联关系董事按照本条前款规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数或该董事未参加表决会议上批准了该事项，则在告知阐明范畴内，关于董事视为做了本章前条所规定披露，否则公司有权撤除合同、交易。第五十七条董事持续二次未能亲自出席，也不委托其她董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第五十八条董事可以在任期届满此前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第五十九条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事辞职报告应当在下任董事弥补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集暂时股东会，选举董事弥补因董事辞职产生空缺。在股东会未就董事选举作出决策此前，该提出辞职董事以及余任董事会职权应当受到合理限制。第六十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或者生效后合理期间，以及任期结束后合理期间内并不固然解除，其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其她义务持续期间应当依照公平原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司关系在何种状况和条件下结束而定，详细由董事会在批准该董事辞职同步规定。第六十一条任职尚未结束董事，对因其擅自离职使公司导致损失，应当承担补偿责任。第六十二条公司不以任何形式为董事纳税。第六十三条本节关于董事义务规定，合用于公司监事、经理和其她高档管理人员。第二节董事会公司设董事会，董事会是股东会执行机构，对股东会负责。董事会由名董事构成，设董事长一人，副董事长人。董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会决策；决定公司经营筹划和投资方案；制定公司年度财务预算方案、决算方案；制定公司分派方案和弥补亏损方案；制定公司增长或者减少注册资本方案；拟订公司重大收购或者合并、变更、分立和解散方案；在股东会授权范畴内，决定公司风险投资、资产抵押及其她担保事项；（九）审定公司内部管理机构设立；（十）聘请或者辞退公司总经理、董事会秘书；依照总经理提名，聘请或者辞退公司总监等高档管理人员。财务部经理由董事会提名并研究决定聘请和辞退事宜，但征求总经理意见。决定以上人员报酬事项和奖惩事项；（十一）审订公司基本管理制度；（十二）制定公司章程修改方案；（十三）听取公司总经理工作报告并检查总经理工作；（十四）股东会授予其她职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具备保存意见审计报告向股东会作出阐明。董事会制定董事会议事规则，以保证董事会工作效率和科学决策。董事会应当按照股东会授予运用公司资产风险投资权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应当组织关于专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第三节董事会秘书第七十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高档管理人员，对董事会负责。第七十一条董事会秘书应当具备一定专业知识和经验，由董事会任命。第五十一条规定不得担任公司董事情形合用于董事会秘书。第七十二条董事会秘书重要职责是：（一）准备和递交国家关于部门规定由董事会和股东会出具报告和文献；（二）筹办董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文献、记录保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露及时、精确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司关于记录和文献人及时得到关于文献和记录；第七十三条公司董事或者其她高档管理人员可以兼任公司董事会秘书。第七十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘请或者辞退。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书人不得以双重身份作出。第六章董事长第七十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。第七十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查股东会决策和董事会决策执行；（三）订立董事会重要文献和其她应由公司法定代表人订立文献；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。（五）订立公司债券；（六）支配和调用税后利润，但受监事会监督；（七）对总经理资金使用状况负检查和质询责任；（八）在征求总经理意见前提下任免公司财务总监；（九）对总经理生产经营筹划进行监督，检查和提出质询；（十）董事会授予其她职权；第七十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其她董事代其行使职权。第七十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日此前书面告知全体董事。第七十九条有下列情形之一，董事长应在个工作日内召集董事会会议：（一）董事长以为必要时；（二）三分之一以上董事联名建议时；（三）总经理建议时。第八十条董事会召开董事会会议告知方式为：；告知时限为：。第八十一条董事会会议告知涉及如下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出告知日期。第八十二条董事会会议应当由一半以上董事出席方可举办。每一董事享有一票表决权，决策必要经出席会议董事过半数通过，方为有效。第八十三条董事会会议在保障董事充分表达意见前提下，可以用传真方式进行并作出决策，并由参会董事签字。第八十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其她董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议董事应当在授权范畴内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上表决权。第八十五条董事会决策表决方式为：。每名董事有一票表决权。第八十六条董事会会议应当有记录，出席会议董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议董事有权规定在记录上对其在会议上发言作出阐明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为。第八十七条董事会会议记录涉及如下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事姓名以及受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决策事项表决方式和成果（表决成果应载明赞成，反对或弃权票数）。第八十八条董事应当在董事会决策上签字并对董事会决策承担责任。董事会决策违背法律、法规或者章程，致使公司遭受损失，参加会议董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾表白异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。第七章总经理第八十九条公司总经理，由董事会聘请或者辞退。董事可受聘兼任总经理、总监或者其她高档管理人员，但兼任总经理、总监或者其她高档管理人员职务董事不得超过公司董事总数一半。在也许条件下，总经理不由公司董事长兼任。第九十条第五十一条规定人员不得担任公司总经理。第九十一条总经理每届任期年，总经理连聘可以连任。第九十二条总经理接受董事会监督、控制和董事长质询，对董事会负责。行使下列职权，承担相应责任：（一）以预算为核心主持公司生产经营管理工作，接受董事长或其指定一名董事指挥和董事会书面批示，并向董事会或董事长报告工作；（二）组织实行董事会决策，公司年度筹划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设立方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司详细规章；（六）建议董事会聘请或者辞退公司总监财务负责人；（七）聘请或者辞退除应由董事会聘请或辞退以外负责管理人员；（八）培训考核值班经理；（九）审议制定公司人力资源筹划；（十）拟定公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工聘任和辞退；（十一）建议召开董事会会议；（十二）董事会暂时授予其她职权。第九十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第九十四条总经理应当依照董事会或者监事会规定，向董事会或者监事会报告公司重大合同订立、执行状况、资金运用状况和盈亏状况。总经理必要保证该报告真实性。第九十五条总经理进行关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、辞退（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题决策时，应当事先听取工会和职代会意见。第九十六条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实行。第九十七条总经理工作细则涉及下列内容：（一）总经理睬议召开条件，程序和参加人员；（二）总经理、总监及其她高档管理人员各自详细职责及其分工；（三）依照公司商务审核部商务审核成果决定对公司资金、资产运用，规定订立重大合同权限，以及向董事会、监事会报告制度；（四）董事会暂时以为必要其她事项。第九十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信和勤勉义务。第九十九条总经理可以在任期届满此前提出辞职。关于总经理辞职详细程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。第八章公司内部管理机构和基本管理制度第一百条公司内部管理机构和基本管理制度由总经理拟订，董事会（董事长）审批。第一节公司内部管理机构第一百零一条公司实行董事会领导、控制，监事会监督下经理个人负责制。公司内部管理机构反映其生产经营需要，以组织机构图和岗位图表述。第一百零二条公司组织机构图反映各部门之间关系，岗位图反映各岗位间关系。公司内每一部门或每一位员工在机构图或岗位图上均能找到唯一拟定位置，并有相应部门职能或岗位描述。第一百零三条公司组织机构图和岗位图如下：（另附图）随着公司生产经营规模扩大和组织机构复杂，组织机构图和岗位图应随之变化，但总原则和构造变化需报董事会讨论批准。第二节基本管理制度第一百零四条总经理按岗位图组织好上级对直接下级岗位描述，定期述职，按逐级指挥、报告原则实行管理，做到公司各员工各尽其职、各负其责。第一百零五条总经理按组织机构图组织有关部门做好职能界定，做到职能既无重叠又无空白，同步拟订公司工作流程与工作程序，并报董事会（董事长）批准。协调各部门运作，检查各部门工作。第一百零六条检查下属工作是各级经理职责，对的反馈信息是义务。各级经理在公司利益第一原则下保证检查反馈渠道畅通。可依照各部门不同状况制定相应部门管理规则，但须报总经理审批。第一百零七条以预算为核心，市场为先导，切实做好各类筹划，保障各级筹划精确性，合用性，可操作性。有效贯彻董事会（董事长）各项方针政策。第一百零八条公司劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门关于规定执行。建立人力资源开发系统，保证公司发展所必要人才和人力。（一）培训职业经理公司管理全面实行职业化、模式化管理。管理者同步也是培训者，以培训方式实行管理，最大限度地发挥员工积极性、能动性和创造性。（二）实行雄心筹划为强化公司员工和公司共同利益，使其自身发展和公司发展高度统一。公司应当协助每位有雄心———和公司发展一致自我发展目的员工实现目的。第九章监事会第一节监事第一百零九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任监事不得少于监事人数三分之一。第一百一十条第五十一条规定人员不得担任公司监事。董事、总经理和财务部经理不得兼任监事。第一百一十一条监事每届任期年。股东担任监事由股东会选举或更换，职工担任监事由公司职工民主选举产生或者更换，监事连选可以连任。第一百一十二条监事持续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。第一百一十三条监事可以在任期届满此前提出辞职，章程第五章关于董事辞职规定，合用于监事。第一百一十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信和勤勉义务。第二节监事会第一百一十五条公司设监事会。监事会由名监事构成，并在其构成人员中推选一名召集人。该召集人不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。第一百一十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、总经理和其她高档管理人员执行公司职务时违背法律、法规或者我司章程行为进行监督；（三）当董事、总经理和其她高档管理人员行为损害公司利益时，规定其予以纠正，必要时向股东会或国家关于主管机关报告；（四）建议召开暂时股东会；（五）列席董事会会议；（六）股东会暂时授予其她职权。第一百一十七条监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构予以协助，由此发生费用由公司承担。第一百一十八条监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集主持。会议告知应当在会议召开十日此前书面送达全体监事。第一百一十九条监事会会议告知涉及如下内容：举办会议日期、地点和会议期限，事由以及议题，发出告知日期。第三节监事会决策第一百二十条监事会议事方式为：。第一百二十一条监事会表决程序为：。第一百二十二条监事会会议应有记录，出席会议监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权规定在记录上对其会议上发言作出某种阐明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为年。第十章财务会计制度、利润分派和审计第一节财务会计制度第一百二十三条公司董事会依照法律、行政法规和国家关于部门规定，制定公司财务会计制度。第一百二十四条公司财务部在每一会计年度结束后日以内编制公司年度财务共计报告，依法经审查严正于次年月日前送交各股东。第一百二十五条公司按国家关于法律、法规办理税务登记，交纳税款和其她依法应缴纳费用。并接受财税机关检查和监督。第一百二十六条年度财务报告按照关于法律、法规规定进行编制。第一百二十七条公司除法定会计帐册外，不另立会计帐册。公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百二十八条公司交纳所得税后利润，按下列顺序分派：（一）弥补上一年度亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取法定公益金%；（四）提取任意公积金；（五）支付股东红利。公司法定公积金合计额为公司注册资本百分之五十以上，可以不再提取。提取法定公积金、公益金，与否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分派利润。公司按股东出资金额所占比例分派利润。本年度分派节余利润待后来年度进行分派。公司当年无利润时，股东不得分派利润。第一百二十九条公司股东会对利润分派方案作出决策后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完毕红利派发事项。第二节内部审核第一百三十条公司实行内部审核制度，财务部配备审核人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审核监督。第一百三十一条公司内部审核制度和审核人员职责，应当经董事会批准后实行。第三节商务审核第一百三十二条公司实行商务审核制度，财务部配备商务审核人员，对公司所有对外商务活动和经济合同订立进行审核监督。第一百三十三条公司商务审核制度和商务审核人员职责，由总经理拟订报董事会批准实行。第十一章通知第一百三十四条公司告知如下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公示方式进行；第一百三十五条公司发出告知，以公示方式进行，一经公示，视为所有有关人员收到告知。第一百三十六条公司召开股东会会议告知，以进行。第一百三十七条公司召开董事会会议告知，以进行。第一百三十八条公司召开监事会会议告知，以进行。第一百三十九条公司告知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司告知以邮件送出，交付邮局之日起第个工作日为送达日期；公司告知以公示方式送出，第一次公示刊登日为送达日期。第一百四十条因意外漏掉未向某有权得到告知人送出会议告知或者该人没有收到会议告知，会议及会议作出决策并不因而无效。第十二章合并、分立、解散和清算第一百四十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采用吸取合并和新设合并两种形式。第一百四十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东会依照章程规定作出决策；（三）各方当事人订立合并或者分立合同；（四）依法办理关于审批手续；（五）解决债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百四十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报上公示三次。第一百四十四条债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自第一次公示之日起九十日内，有权规定公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保，不能进行合并或者分立。第一百四十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采用必要办法保护反对公司合并或者分立股东合法权益。第一百四十六条公司合并或者分立各方资产、债权、债务解决，通过订立合同加以明确规定。公司合并后，合并各方债权、债务，由合并后存续公司或者新设立公司承继。公司分立前债务按达到合同由分立后公司承担。第一百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散，依法办理公司注销登记；新设立公司，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第一百四十八条有下列情形之一，公司应当解散并依法进行清算：营业期限届满；股东会决策解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到