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法律顾问是有偿的、独立于企业的。不是企业的工作人员，不是哪个企业部门的下级或组成人员。

在最初的三年，不要太留意找业务方向，刑事、民事、非诉等都要做一些，然后才能依据自己的阅历确定自己适合什么方向，然后再进行专业化转变。/

律师公司业务基本技能（三）

公司首要就是要有公司资质以及详细的专项资质。也就是说公司的盈利模式没有法律和制度上的障碍。

公司设立实务：

1、要知道出资各方设立这家公司的宗旨，究竟图什么即做什么

主要有四类投资人：产业投资人、战略投资人（想关联交易的一方）、财务投资人（只关怀36个月之后，投资是不是能以更高的价格出卖）

当你的客户在使用一种将来会升值的财产来出资的时候，肯定要告知他要三思而后行。

2、推断各方的风险承受力量

3、律师做尽职调查：各方出资的真实（可转移权属）、合法、有效性（能够被企业真实的

使用）。设立公司以及后期的业务有哪些政府管制，有什么要求、条件。律师要落实的三个主要文件：尽职调查报告、出资协议书（公司的经营范围和主营业务是最重要的也是必不行少的，虽然现在法律不限制，但是作为律师要说明清晰、再就是董事会的席位安排、议事规章、职权）、章程。三会议事规章、特殊重要事项（公司的投融资管理制度）、法律意见书。

设立过程中的特殊事项：重要的报告要第三方来做，但是由谁来打算由哪一家中介机构来做调查，

假如对大股东服务，起草的程序性要求，越简洁越好，相反若为小股东服务，则越是简单越对自己的当事人有利。

回避表决、同业竞争、关联交易等要求标准、限制都要写在章程里面。

股东消失担保的时候的原则：假如公司去给别人没有经过公司程序，的话，担保无效，但公司仍要担当缔约过失责任。只要相对人证明自己已经尽到了和善第三人的留意义务即可。

尽职调查：律师做公司业务的使命，保证交易的长久、平安、精确     性。

主要组成部分：

1、应对公司设立及历史沿革进行审查

2、对公司与股东关系进行审查

3、对公司主营业务资质进行审查

4、对公司重大合同及债权债务进行审查

5、对公司财产权利进行审查

公司的主体和出资状况：公司设立以来全部的协议、申报等和公权力机关有关的全部文件资料；设立以后历次资本变动状况、内部和外部证明文件，股东会决议；查询公司成立以来的重大交易事项；股东持有公司权益的证明文件和资料，出资报告、证书（九个问题：各个股东真实的出资数额、比例、方式；是否有虚假出资，是否有挪用、抽逃；是否有变Http://M.Csmayi.Cn/更，是否有过户，是否经评估，证明文件是否是有权机关颁发的，有无发生过纠纷或仲裁，出资有无权属瑕疵等）；公司每一年的审核等。

公司的工商档案，肯定要到工商局亲自调查，不要仅仅靠企业自己供应的材料。供应公司近三年的评估报告或资产评估报告、审计报告等。假如没有，则剧烈建议自己的客户请第三方机构做一个评估报告。

在公司股权交易时，首先查询工商局档案中的文件有没有关于股权交易限制的决议或商定。查询公司是否存在关联交易，假如有的话，查询公司有没有关于关联交易的有关限制或必要程序，此次交易有没有严格根据程序执行。

公司相关人员有没有同业竞争的状况。

以上审查的目的，是保证公司是一个独立的实体，保证公司的运行不受外部其他的不当的影响。

公司的主营业务，查看主营业务范围是不是和营业执照相符

公司从事的主营业务，相关的部门有没有相关的部门规章对该项业务规定了相关的资质或其他特殊规定。

一般实务中，首先要公司供应公司一般需要和哪些部门有关系，是否需要一些资质，然后亲自去相关部门查询，公司所开展的业务需要的资质，然后，回到公司，要求公司供应相关部门规定的相关资质文件。

公司是否发生过，平安生产事故。

公司相关的环境评估报告。

公司的重大经营合同中用没有对公司单方不利的条款。

担保合同所对应的主合同的履行状况，反担保状况。

尽职调查清单所附的清单

1、组织机构清单

2、已经投资的关系清单

3、已经获得的批准许可清单

4、公司重大合同清单

5、公司重大债权清单

6、公司重大债务清单

7、财务报表中的其他应收款、其他应付款中所列事项需要特殊确认

公司是否存在托管状况，托管有没有进过正值程序

公司本身及其子公司的保险、投保状况、合同投保状况。

公司的主要财产：

1、土地使用权

2、房产

3、

4、专利

5、

6、著作权

7、商标

8、专有技术

9、正在申请中的学问产权

10、公司的抵押、质押情形

不断核实公司供应的材料清单和所需材料清单的对比等工作。

历次的验资、评估

完税凭证

内部决议、外部批文

全部重大合同

财务保留资料

公司内部保存的通知、会议纪要、前景进展报告

有限公司，股东在章程中可以商定，公司的表决权和利润安排权，可以和出资份额不匹配。这也是为了弥补各方对公司贡献的资源无法完全用金钱来衡量的缺点的补充。其实，可以理解为这是一种补偿机制。

股东和公司的关系

1、同业竞争关系：对于一个真实的产业投资人会特别不盼望、在意同业竞争。同业竞争在上市公司中是肯定禁止的，一般的公司可以商定。

2、关联交易关系：战略投资人和公司其他股东商定，自己掌握的其他公司可以和本公司进行关联交易，转移利润、转移风险，享受担保、保险，实现合理避税，科学配置税收方案。

3、公司对股东的依靠关系：股东的技术、股东的资金、经管人员由股东指派、公司的原材料由股东选购等公司运行必需由股东进行的行为。股东假如消失意外状况的话，其他股东可能会蒙受损失。

公司的主营业务：及盈利模式，即公司通过什么主营业务来持续赚钱的。

上市公司必需主营业务突出：该业务所产生的营业收入是否达到公司总业务的30%以上，及盈利是否占到30%以上，超过50%的资产都是从事该业务的，所签合同占总合同量的50%以上。

公司开展主营业务所受制的条件是否达到。比如业务资质、许可；详细产品的生产、销售许可证，所需技术的技术许可，所需购买的设备状况，特许经营证，社会公共管理的许可。

在中国，商事行为需要政府相关部门审批、审核等的则肯定要按标准进行，否则会对公司以后的进展会产生不确定性的风险。

会计报表倒过来看，来回对比着看，会省时省力许多。

职业经理人不关怀股东利益，只关怀自己的人生，一般会比较冒险，以实现自己的抱负理想，有扩张的动机。

股权转让、增资（包括公司并购）过程中律师职责任务：

有人不想要掌握权、而有人想要掌握权。交易过程第历史的追溯中，对律师的工作量有较大的要求。

交易方案的事实可行性。主要是尽职调查中体现。这