2018-2022年上海法院涉供应链

-2022年上海法院涉供应链金融纠纷案件审判情况通报供应链金融是指从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求，降低企业成本，提升产业链各方价值。近年来，我国供应链金融业务发展速度较快，并随着互联网技术的进步而加速创新发展，数字化、信息化、智能化变革下的供应链金融参与主体、交易模式及涉及的产业链条日趋丰富。包括商业银行在内的各金融机构围绕供应链的核心企业，基于交易过程向供应链核心企业及其上下游相关企业提供综合金融服务，有效地维护了产业链、供应链稳定。对供应链金融实施法治化治理是维护市场交易秩序、防范化解金融风险的重要前提和基础。作为以应收账款融资为核心内容的新型融资模式，供应链金融的行业形态、交易模式仍处于变化发展之中，风险逐步暴露，与供应链金融有关的纠纷进入诉讼通道，案件审理中呈现出的法律适用和风险防范问题亟待深入分析和研究解决。现将2018-2022年上海法院审理的涉供应链金融纠纷案件审判情况做如下通报。一、涉供应链金融纠纷案件的基本情况及审判特点（一）案件数量逐年上升，涨幅趋于平缓供应链金融为广大市场主体特别是中小微企业拓宽了融资渠道。但是，伴随着供应链金融的急速发展，部分缺乏真实交易背景的所谓“供应链金融”也逐步出现，扰乱了正常的交易秩序，存在一定的风险隐患。近几年来，供应链金融领域的违约事件不断增多，由此导致的纠纷也不断涌入法院。2018至2022年上海法院一审审结涉供应链金融纠纷案件数量逐年增加，分别为6,165件、12,375件、19,509件、25,185件、25,489件，从2020年起上涨幅度逐渐趋缓（图一）。（二）案件标的金额总体上涨，平均标的金额相对平稳五年来，上海法院审结的涉供应链金融纠纷一审案件标的总金额呈逐年上升趋势，标的总金额从2018年的95.30亿元增至2022年的307.84亿元，涨幅为223.02%（图二）。通过分析案件平均标的金额可以发现，近几年此类案件的平均标的金额总体上相对平稳，2018年至2022年案件平均诉讼标的金额分别为154.64万元、240.14万元、104.12万元、107.49万元、120.79万元（图三）。涉供应链金融纠纷案件平均标的金额呈现相对稳定状态与相关企业主体的融资特点密切相关。供应链金融的服务对象主要以供应链上下游的中小微企业为主，融资金额呈明显的小额特点。五年来审结的涉供应链金融纠纷案件中，绝大多数案件诉讼标的金额在100万元以下（含100万元），案件数量为84,066件，占比达94.75%；标的金额在100万元至1,000万元（含1,000万元）案件数量为2,818件，占比3.18%；标的金额在1,000万元至1亿元（含1亿元）案件数为1,668件，占比1.88%；而案件标的额超过1亿元的案件数量为171件，仅占比0.19%（图四）。（三）案由集中度高，业务模式较为典型上海法院审理的涉供应链金融案件反映出，供应链金融的主要业务类型相对固定，其中以融资租赁、保理及上下游企业之间的票据供应链模式为主，而作为重要的增信措施，保证保险在供应链金融业务中的参与度也较深，因此，法院受理的涉供应链金融案件的具体类型也以融资租赁合同纠纷、保理合同纠纷、保证保险合同纠纷以及票据类纠纷等为主。从案由分布的情况来看，上海法院五年来审理的涉供应链金融纠纷案件中，排名前五位的案件类型及数量分别为：融资租赁合同纠纷77,930件、票据追索权纠纷5,001件、保证保险合同纠纷3,129件、保理合同纠纷896件、借款合同纠纷650件，分别占比87.84%、5.64%、3.53%、1.00%和0.73%（图五）。此外，在其他案由中，涉及票据付款请求权纠纷等案件占比也较高。（四）同一企业同时涉多起诉讼情况较多，调解撤诉率相对较高导致涉供应链金融纠纷案件增多的主要原因之一，系供应链上下游企业之间因基础交易履约困难引发纠纷，进而影响到依托于基础交易的融资合同的正常履行。特别是当个别核心企业出现风险时，纠纷往往会呈集中爆发趋势，加之交叉违约条款在金融交易中的大量运用，涉及同一金融机构或同一核心企业的多起案件也会以批量方式进入法院，案件审理压力较大。为妥善化解批量案件，上海法院积极推动金融纠纷多元化解机制建设，一站式解纷平台建设和涉众性案件审理机制的不断完善，案件审判质效不断提升。五年来，上海法院审结的一审涉供应链金融纠纷案件中，超过三分之一的案件以调解、撤诉方式结案，具体案件数量为31,709件，占比为35.74%。此外，案件的一审平均审理天数仅为54.69天，为供应链金融市场主体提供了高效便捷的矛盾化解方式，取得了良好的法律效果和社会效果。二、涉供应链金融纠纷案件趋势研判（一）涉供应链金融纠纷案件类型将进一步多元化五年来上海法院受理与供应链金融业务相关案件的案由类型渐趋丰富，虽然融资租赁合同纠纷、保理合同纠纷、票据追索权纠纷等传统纠纷类型仍占绝对主导，但也出现了债权转让合同纠纷、保险人代位求偿权纠纷、证券投资基金交易纠纷等覆盖供应链金融业务各阶段、全流程的纠纷类型。究其原因，一方面是由于在供应链金融业务前端，融资模式不断创新，交易标的物形式不断变化发展导致新型疑难复杂法律适用问题多发，有的还涉及到新旧法律适用衔接问题。如保理业务中是否可将未来应收账款作为底层资产转让的问题，2014年《商业银行保理业务管理暂行办法》中有关应收账款的定义实际将未来应收账款排除在了保理业务范围之外，虽然《民法典》第761条承认了未来应收账款的可转让性，但如何从合理可期待性等角度予以限制在法律层面尚存争议。另一方面是由于在供应链金融业务后端，资产支持证券（ABS）等创新业务发展使得证券公司等金融机构也参与到供应链金融业务中，与之相关的业务则涉及底层资产真实性的审查义务、发行人及中介服务机构法律责任的认定等，新颖性较强。因此我们预计，随着业务模式的创新、业务领域的扩展以及参与主体的增加，涉供应链金融纠纷案件类型将会持续向多元化方向发展。（二）供应链金融交易结构创新将导致涉诉法律关系进一步复杂化随着供应链金融业务模式的不断创新，交易链条逐步拉长，参与主体越来越多，新的法律争议点层出不穷，且呈现出同时涉及多专业领域的复杂化趋势。在保理领域，“池保理业务”中，保理人以应收账款资产池作为保理标的，应收账款回款在不同主体之间的法律效果认定问题；应收账款出质后，债权人又以同一应收账款叙做保理或重复出质并依法登记的，如何认定后续转让或出质行为的效力问题。在保险领域，供应链融资过程中金融机构要求融资主体在指定的保险公司投保保证保险是否能够认定为强制搭售行为以及效力问题，法院需要结合金融监管规定加以判断和认定。在票据领域，上下游企业从核心企业处拿到商业汇票，又打折转让给保理公司、信托公司等金融机构，核心企业不能兑付时，金融机构向上下游企业等背书人行使票据追索权的问题；此外，还有电子商业票据的线上追索规则与现行《票据法》如何衔接使用问题。在证券领域，供应链金融资产证券化业务中，发行人、托管人、管理人、中介服务机构等交易主体的权利义务边界厘清及责任判定问题等。可以预见，在供应链金融业务的创新需求仍普遍存在的情况下，将会衍生出更多新型的法律关系和法律争议，迫切需要司法裁判给予明确的回应。（三）“刑民交叉”现象频发司法裁判难度进一步提升我们发现，部分市场主体采用犯罪手段伪造应收账款资料、骗取融资款项的现象时有发生，导致以应收账款为基础资产的金融资管产品“踩雷”事件频发，案件“刑民交叉”现象屡有发生，案件处理的难度较大。部分案件中，供应链金融领域涉嫌犯罪的具体行为模式较为复杂，包括伪造应收账款合同或单据等用以向银行提供质押，骗取银行贷款；用真实的应收账款债权向银行提供质押获取贷款，再将贷款资金高利转贷他人牟利；将虚构的应收账款债权转让给保理商，骗取融资款项等。供应链金融业务链条上，有包括核心企业、存在资金需求的上下游企业、物流服务企业以及各类金融机构等在内的多方参与主体，业务开展中涉及买卖、借贷、仓储、运输、质押、保理及保险等多种交易形式，交易主体和法律关系的复杂性导致业务链条上易发生违法犯罪行为的风险领域范围较大。案件反映出，围绕重要核心企业供应链的融资犯罪行为手法隐蔽、专业性强，涉及当事人众多、涉案金额较大，此类案件事实查明存在一定难度，法院对于判断犯罪行为与民事法律关系是否为同一事实的裁判尺度有待进一步统一，刑事案件与民事案件衔接处置机制还有待进一步完善。三、涉供应链金融纠纷案件中发现的问题供应链金融相关参与主体的合规经营问题在供应链金融业务中，提供融资的主体除了商业银行外，还有融资租赁公司、商业保理公司等各类地方金融组织，参与相关业务的主体众多，使得其业务开展质量参差不齐；供应链金融中的资金融入企业大多为中小企业，在业务协商中的话语权通常较弱，存在被动接受一些不透明甚至不公平条款的可能性，为纠纷的产生埋下大量隐患。例如，实践中存在不少“名为保理实为借贷”“名为融资租赁实为借贷”的案件，一旦发生纠纷，被告往往以保理公司、融资租赁公司没有取得信贷业务经营资质，却违法开展商业银行机构才能开展的信贷业务为由，主张合同无效；个别资金融入企业甚至主张，其用以融资的应收账款的基础合同、交易资金流水等材料均系在融出方的指导下制作，并无真实贸易背景；还有些保理公司直接向应收账款债权人购买未到期商业汇票，以保理业务为名变相开展票据贴现业务。又如，部分商业银行、融资租赁公司、商业保理公司等在融资合同中仅约定名义利率，而对实质利率却不予明示，也不向借款人作明确的提示说明，极易引发关于利率计算标准的纠纷。此外，一些金融机构对于自身所提供的融资合同中的格式条款往往疏于履行法定的提示或者说明义务，发生诉讼后，债务人往往以存在争议的合同条款属于“重大利害关系条款”为由，主张该条款不成为合同内容；或者金融机构提供的格式合同条款对于有关合同履行方式、解除条件、违约事件、责任承担等内容表述不够准确，造成当事人对格式合同条款发生重大理解分歧，债务人往往主张应作有利于自身的解释。（二）供应链金融业务中融资成本过高的问题融资成本是否过高是供应链金融纠纷中当事人的重要争议焦点之一。在涉及供应链金融业务的保理合同纠纷、融资租赁合同纠纷、保证保险合同纠纷等主要案件类型中，相当一部分案件的核心争议都源于资金提供方与融资需求方对于融资利率的理解不一致。较为普遍的情况是，除资金占用利息之外，一些商业银行、保理公司及融资租赁公司等金融机构还以约定顾问费、管理费、咨询费等形式，自行或通过第三方向融资人收取各类费用，或以强制搭售保险产品等方式变相额外收取费用。而在诉讼中，绝大多数资金提供方虽然在合同条款中或以另行签约的方式对收取顾问费、管理费或咨询费等内容进行了约定，但无法证明其实际提供了相应服务，或无法证明所约定费用的合理性。还有一些金融机构通过约定每日还款额等方式刻意回避年化利率的概念，使高额利息条款存在一定的迷惑性，无形中增加了融资企业的资金使用成本。也有部分金融机构通过设置较为复杂的费、息、率计算方式，亦不主动向用资方就相关条款内容和实际利率计算方式进行说明，使得当事人对条款理解不一致且差异较大，从而引发不少纠纷。中小企业因其经营规模、主体信用、市场占有率等方面的限制，对资金的依赖度和需求度更高，供应链金融业务中大部分对资金有迫切需求的企业均为中小企业。从近年来诉至法院的案件中可看出，在经济下行压力不断增大的背景下，中小企业经营压力普遍加大，各类金融机构通过各种手段变相收取高额利息，进一步加剧了中小企业资金周转压力，凸显了资金提供方与资金需求方权利义务不平等的现状，一定程度上阻碍了供应链金融自身的发展，也不利于金融支持实体经济的政策落实。（三）核心企业的内部风险管理问题核心企业在供应链金融中同时承担了整合物流、信息流和资金流的角色，其自身的经营现状及发展预期对整个供应链及上下游关联企业的经营状况和交易开展都有着至关重要的影响。因此，若核心企业对自身经营风险及供应链金融业务开展中存在的风险控制不当，就存在加剧风险沿供应链大面积传导的可能。作为供应链中枢的核心企业，在供应链金融业务开展中尤其要对以下重点风险高度关注并采取防控措施。一是有关贸易真实性的风险。应收账款债权作为当前各类供应链金融业务中最主要的底层资产之一，在其形成、转让、办理质押等各个环节都可能发生不同形式的造假行为。实践中发现，一些企业利用与核心企业之间既存的合作关系，通过虚构、伪造与核心企业之间的贸易单据、货物凭证等资料，并借用核心企业的办公场地与提供融资的机构进行洽谈、签约，骗取金融机构或其他主体的资金，相关资金通常又被其用作真实贸易以外的用途。因此，当债务到期发生逾期不能偿付后，将给出资方造成直接的经济损失，核心企业自身也存在较大的经济和声誉受损风险。同时，这种模式下的融资又往往涉及各类诈骗犯罪，一旦产业链上的众多上下游企业同时受害，则涉及金额巨大，将形成大量坏账，造成同一产业链条上企业的集体经营危机。二是有关债务融资的风险。部分供应链金融中的核心企业凭借自身良好的资信情况，并将自身所控制的供应链整体作为潜在的担保，能比较容易地从商业银行等金融机构获得融资。一些核心企业获得融资后，并非将所获全部资金都投入实体生产经营，而是将其中相当一部分资金通过供应链金融业务出借给上下游中小企业获得利差收入。三是商业票据交易链条的风险。个别核心企业通过自身财务平台等向上下游企业签发大量商业票据，这些票据又经贴现、保理等多种形式在市场流通，引发大量的兑付和追索纠纷。这些业务模式在给核心企业带来利润的同时，也将不断推动核心企业自身的债务规模扩大，同时核心企业利用自身处于基础交易链上的优势地位，变相占用下游企业资金，一旦出现市场整体流动性缺乏、核心企业自身经营遭遇困境或上下游企业偿付能力减弱等问题，很容易引发大规模的债务违约，成为影响社会整体稳定的风险因素。（四）供应链金融创新业务支持与规制的平衡问题作为中小企业融资的重要渠道，供应链金融的创新发展是支持实体经济发展的重要力量。但在供应链金融的创新过程中，也不可避免地产生了一些新的争议和风险，法院在审理涉及供应链金融的纠纷案件中，应当平衡好业务创新支持和风险防控的关系。就金融司法裁判的角度而言，供应链金融创新业务模式引发的法律适用争议，需要法院结合目前的法律规定，运用适当的法律解释方法加以判定，确认和维护金融创新成果。最高人民法院发布的有关司法政策中亦明确，人民法院在司法履职过程中，应严格依照《民法典》及有关司法解释的规定，依法认定所有权保留、融资租赁、保理等非典型担保债权优先受偿效力，支持中小微企业根据自身实际情况拓宽融资渠道；对符合法律规定的仓单、提单、汇票、应收账款、知识产权等权利质押以及保兑仓交易，依法认定其有效，支持金融机构创新服务中小微企业信贷产品。例如，在供应链金融最常见的应收账款融资模式中，存在应收账款来源财产抵押权与应收账款质押债权竞合的问题。典型情况如资金需求方以房屋租金作为质押担保取得融资，但同时该房屋存在有效设立的抵押权，由此产生因权利竞合导致的租金收益清偿顺序问题。此时，就需要参照《民法典》关于同一财产上既设立抵押权又设立质权的相关处理规则加以判定。又如，在存货类融资模式中，较为典型的问题是存货处于第三方监管下是否构成有效质押，对此则可以根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定和精神，结合质权人与监管人有无书面监管协议、监管人是否安排特定人员看管质物、质物离开特定区域是否需征得监管人同意等要素综合判断。但是，对于供应链金融创新中出现的虚构应收账款实施诈骗、违规开展证券业务等问题，也要依法否定相关行为效力，防止创新偏离法治轨道。例如，近年来越来越多的金融类企业、信息科技类企业逐步参与到融资租赁、保理等供应链金融业务中，相关业务不断向信息化、网络化趋势发展，个别企业凭借网络技术等手段，开展供应链金融资产证券化业务，业务规模迅速扩大。此类应收账款、电子票据资产证券化相关业务中不仅产生了大量的新类型法律适用问题，也产生了将不符合出售条件的应收账款债权等底层资产分拆出售，非法吸收公众资金，构成非法集资类犯罪的情形。此时，对利用创新之名实施的违法违规行为应当及时通过司法裁判方式予以否定，为供应链金融业务的各方参与主体提供司法裁判层面的规范指引。四、相关建议2020年9月18日，中国人民银行、工业和信息化部、司法部等八部委联合发布《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》，提出稳步推动供应链金融规范、发展和创新的目标，并要求有关部门严格对供应链金融的监管约束，防范供应链金融风险。妥善解决供应链金融发展过程中产生的法律问题，充分发挥其助力实体经济发展的功能作用，司法裁判虽然能在一定程度上起到规范市场主体行为的作用，但是仍然离不开金融监管部门、金融机构、供应链参与企业及全社会的共同努力。为此，我们建议：（一）加强对供应链金融业务及相关从业主体的监管供应链金融业务及整个行业形态正处于持续的变化发展之中，要尽可能减少行业高速发展中可能产生的负面效应，精准、科学、有效的监管必不可少。当前，我国供应链金融业务模式日趋成熟，国家金融监管部门也日益重视其发展，并陆续出台了一些监管规范与措施。总体而言，因供应链金融业务涉及的主体和领域比较分散，供应链条上的企业并未纳入金融监管范畴，有关监管部门的指导意见及监管规则在统一性和完善性等方面尚待加强。为此建议：一是加强监管的统一性和协调性，推动金融监管部门与有关市场主管部门开展交叉业务对接，统筹推进制定有关供应链金融业务及相关从业主体的监管规范，明确监管分工和范围，减少“监管真空”与“交叉监管”。二是提高监管政策的精准性和监管措施的可操作性，在加强对供应链金融行业调查研究的基础上，准确把握行业发展的新趋势，顺应市场变化节奏及时更新相关政策，实施动态监管，尽量压缩监管套利的空间。（二）强化供应链金融相关参与主体的合规建设供应链金融的直接参与主体，尤其是金融机构和核心企业加强合规意识和规范经营，是供应链金融行业健康有序发展的重要基础。作为供应链金融风险防范和化解的“第一责任人”，相关参与融资的金融机构和核心企业要加强尽职调查和业务流程的规范性，强化自身的合规基础，尽量避免纠纷。在日常业务开展中，一是要完善业务操作流程。对于供应链金融业务涉及的每个环节应当进行细致规范，尤其是在签订各类合同文本时，加强对签字人身份的核实；在合同内容上，对于费、息、率的计算方式应公开透明，通过明确的还款计划表等形式在法律规定的利率范围内进行约定，以此从源头上减少争议纠纷的发生。二是要开展必要的风险评估。在相关供应链融资业务开展前后，都应当对合作客户的经营状况、资信情况、担保物权属等开展尽职调查，做好全流程的风险评估与控制。三是要加强对相关从业人员的业务培训，确保业务开展合规有序。在业务开展过程中要依法依规制作形成各类书面材料，同时要注重及时留档保存，以免在发生诉讼时因证据不足无法证明对自身有利的相关事实而面临败诉的风险。（三）努力完善涉供应链金融纠纷多元化解机制近年来法院受理的涉供应链金融纠纷案件总量不断增