2022年上半年《法学类公司法》全国自考试题含解析

2022年上半年《法学类公司法》全国自考试题一、单项选择题1、根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是（）（A）董事可以不持有本公司的股份（B）董事会成员中应有公司职工代表（C）董事长一定是公司的法定代表人（D）董事必须由中国公民出任2、清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，公司股东可以依据《公司法》的规定，主张其承担赔偿责任。公司已经清算完毕注销的，股东可以（）（A）以清算组成员作为被告，其他股东为第三人向法院起诉（B）以清算组作为被告，其他股东为第三人向法院起诉（C）以清算组成员作为被告，公司作为第三人向法院起诉（D）以清算组作为被告，公司作为第三人向法院起诉3、根据我国《公司法》的规定，下列关于股东的表述中正确的是（）（A）股东必须具有完全民事行为能力（B）股东必须具有法人资格（C）公司原则上不得成为自己的股东（D）股东资格可以作为遗产继承4、股东大会决议有下列哪种情形的，股东可以请求人民法院宣告决议无效?（）（A）股东大会决议内容违反法律、行政法规的（B）股东大会会议召集程序违反法律、行政法规的（C）股东大会决议内容违反公司章程的（D）股东大会会议表决方式违反公司章程的5、关于股份(股票)发行，下列说法中正确的是（）（A）股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售（B）股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不同（C）股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（D）经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额6、英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）（A）成员最低限额（B）股东有限责任（C）以登记方式成立法人（D）公司完全公开7、公司解散原则上都应该进行清算，但并非所有公司解散都导致公司清算。下列选项中公司解散无需进行清算的是（）（A）公司章程规定的营业期限届满（B）公司因违反法律、行政法规被责令关闭（C）公司股东会决议解散（D）公司因合并或分立需要解散8、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是（）（A）法定代表人（B）控制股东（C）国有股东（D）公司内部高级管理人员9、甲公司、乙公司共同出资设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的全资子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其控股地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。对此，下列选项中正确的是（）（A）丁公司应当对丙公司承担赔偿责任（B）甲公司应当对乙公司承担赔偿责任（C）甲公司应当对丙公司承担赔偿责任（D）丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任10、根据我国立法规定，清算中的公司债权人可以补充申报债权。关于补充申报问题，下列选项正确的是（）（A）债权人未能在规定时间内申报的，即使补充申报也一概不能参与债务人剩余财产分配（B）债权人并非因重大过错未能在规定时间内申报，可以在补充申报后参与债务人剩余财产分配（C）补充申报的债权人在公司财产已经全部分配完毕不能清偿时，不能请求股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿（D）债权人在补充申报后，虽然获得某些财产，但以不能得到全额清偿债权为由，可以向法院提出破产申请11、关于股东表决权排除制度，下列表述中正确的是（）（A）该制度将永久剥夺股东的表决权（B）该制度将剥夺股东所有的股东权利（C）该制度将排除股东参加股东会的权利（D）该制度只是暂时的、在一定范围内限制股东的表决权12、我国《公司法》规定的一人公司本质上属于一种特殊的（）（A）独资企业（B）合伙企业（C）股份有限公司（D）有限责任公司13、关于公司法人对其法定代表人的行为该如何承担民事责任的问题，下列表述正确的是（）（A）仅对其合法的经营行为承担民事责任（B）仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任（C）仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任（D）仅对其符合法人登记的经营范围内的经营行为承担民事责任14、下列有关公司债交易的场所，正确的选项是（）（A）立法对公司债的交易场地不作任何规定（B）立法规定公司债的交易场地为公司指定的银行（C）立法规定公司债的交易场地为公司指定的证券公司（D）立法规定公司债的交易必须在依法设立的证券交易场所进行15、下列有关公司清算期间的地位及权利能力的表述，正确的是（）（A）法人资格消灭，不得从事任何经营活动（B）法人资格消灭，但可以开展与清算有关的经营活动（C）法人资格仍然存续，不得开展与清算无关的经营活动（D）法人资格仍然存续，原先经营活动不受影响16、有权决定公司任意公积金提取比例与用途的机构是（）（A）公司股东会或股东大会（B）公司监事会（C）公司董事会（D）公司总经理17、按公司与公司之间的控制与依附关系，可将公司分为（）（A）集团公司与成员公司（B）上级公司与下级公司（C）母公司与子公司（D）本公司与分公司18、下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是（）（A）决定公司的经营方针和投资计划（B）制定公司的基本管理制度（C）决定公司内部管理机构的设置（D）制订公司的年度财务预算方案、决算方案19、下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）（A）1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法（B）1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式（C）1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式为股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司20、根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经（）（A）全体股东所持表决权的过半数通过（B）全体股东所持表决权的三分之二以上通过（C）出席会议的股东所持表决权过半数通过（D）出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过二、多项选择题21、公司侵权行为的构成要件有（）（A）行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段（B）侵权行为是有权代表公司行为的人所为（C）侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为（D）被侵权者只能是其他公司或企业（E）该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件22、下列有关股票法律特征的选项，正确的有（）（A）股票是一种设权证券（B）股票是一种证权证券（C）股票是一种有价证券（D）股票是一种要式证券（E）股票是一种有限期证券23、有限责任公司解散后，股东应当对公司债权人承担赔偿责任的行为有（）（A）恶意处置公司财产给债权人造成损失的（B）未及时偿还公司所欠其他公司债务的（C）未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销手续的（D）未及时处理与清算有关的公司未了结业务（E）继续从事经营活动的24、在我国公司实务中较常见的股利分配方式包括（）（A）负债股利（B）财产股利（C）现金股利（D）股票股利（E）实物股票25、公司发行债券的有利之处有（）（A）利用资金的成本较低（B）有利于提高公司的信誉（C）有利于降低公司经济风险（D）所用资金的用途不受限制（E）有利于提高生产效率26、下列有关企业破产债权的正确选项有（）（A）破产债权是相对权（B）破产债权是财产上的请求权（C）破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权（D）破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权（E）破产债权是没有担保的债权27、中外合资有限责任公司的任何一方合营者向第三者转让股权的条件和程序有（）（A）须经全体股东半数以上同意（B）须经合营他方同意（C）须报请审批机构批准（D）须经公司债务人同意（E）须向登记机构办理变更登记手续28、下列应纳入公司资本公积金收入的有（）（A）超过票面金额发行股票所得的溢价收入（B）公司资产评估后的增值额（C）处分公司资产所得的溢价收入（D）公司接受赠与的财产（E）公司经营所得三、名词解释29、公司资产30、有限责任公司31、股份32、封闭公司四、简答题33、简述建立公司财务会计制度的法律意义。34、简述有限责任公司的减资程序。35、简述公司建立公积金制度的意义。36、简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。五、论述题37、试述我国发行境内上市外资股公司的信息披露规则：六、案例分析题38、原告张某诉称被告上海某科技有限公司免除其总经理职务的决议，所依据的事实与理由不成立。且董事会的召集程序表决方式决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。被告公司辩称，原告张某系被告公司股东，并担任总经理。科技公司股权结构为朱某持股41％，原告张某持股46％，胡某持股13％，三位股东共同组成董事会。由朱某担任董事长。张某与胡某分别为公司董事。章程规定，董事会行使包括任命和解聘公司总经理的职权。董事会需要三分之二以上董事出席方才有效。董事会对所议事项作出的决议应由出席会议的占全体董事二分之一以上的董事表决通过方才有效。2013年3月28日科技公司董事长朱某召集并主持董事会，三位董事均出席。会议形成了“鉴于总经理张某不经董事会同意，私自动用公司资金，做金属期货，造成巨大损失。现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议有朱某、胡某及监事签名。原告张某未在决议签字。问题：1.根据我国《公司法》规定，股东要求撤销公司董事会决议的事由是什么?2.在本案中，原告请求撤销公司董事会决议的事由是否成立?为什么?3.科技公司董事会会议内容及决议程序是否符合公司章程的规定?

参考答案一、单项选择题1、A2、A3、C4、A5、C6、B7、D8、A9、C10、B11、D12、D13、C14、D15、C16、A17、C18、A19、C20、D二、多项选择题21、B,C,E22、B,C,D23、A,C24、C,D25、A,B26、A,B,C,D,E27、B,C,E28、A,B,C,D三、名词解释29、公司资产，既包括由股东出资构成的公司自有资产——公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。30、是指依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，股东以其所认缴的出资额承担责任，公司以其资产对公司债务承担责任的法人实体。31、是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。股份在法律上有两层意义：第一，股份是股份有限公司资本的构成单位；第二，股份是股东行使权利、履行义务的基本依据。32、是指股份全部由设立时的股东持有、且其股份不能在公开市场上自由转让的公司，如有限责任公司。四、简答题33、(1)有利于保护公司股东的利益。公司大部分中小股东不参与公司经营，对公司经营情况不甚了解。为了防止公司董事会损害公司的利益，损害中小股东利益，必须要有一个较为明确的便于股东查询、了解公司经营状况的财会制度。(2)有利于保护公司债权人的利益。公司最显著的特点之一就是以其全部资产对外承担责任。因此，公司债权人的最大保证就是公司的资产。建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司财务状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。(3)有利于政府有关部门的监督。政府有关部门，按照职权在法定范围内对公司进行监管，从而更好地维护社会交易的安全。而政府职能部门履职有赖于规范的公司内部财会制度的建立与健全。34、①股东会作出减资决议②编制资产负债表及财产清单③通知公司债权人④申请变更登记35、一方面，市场风险使得公司盈亏难以预测。而一旦出现亏损，不仅会影响公司下一轮的生产经营活动、损及公司的信誉，还会给公司股东和债权人带来损失。建立了公积金制度后，可以将公司丰年的盈余留作储备，用以弥补亏损年份的空缺，从而达到充实资本、增强公司信用的目的，并进而降低或避免给公司股东和债权人的损失。另一方面，必要的公积金储备有利于公司抓住市场机遇，公司要求长远发展，用公积金追加投资无疑是扩大经营规模和经营范围的最佳途径。36、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。五、论述题37、(1)关于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。(2)关于招股说明书的披露，按照中国法律法规要求的内容、格式和方式披露。(3)关于定期报告，应当按照中国企业会计准则，编制中期和年度报告。(4)关于股东股份变动报告和公告