从改制到IPO的阶段和步骤

(保荐机构,律师,会.评估师)评估验资创立大会工商登记辅导尽职调查由保荐机构推荐,上报中国证监会审核改制发行刊登招股说明、发行公告发行路演确定价格募集资金验资股票登记托管工商变更登记向交易所申报上市材料审核通过后刊登上市公告书股票上市交易保荐机构进行持续督导中小板为上市当年及以后两个会计年度创业板为上市当年及以后三个会计年度企业自改制到上市的五个阶段股票成功发行的主要环节发行计划制定详尽发行工作计划深入研究投资者需求初步询价安排合理时间表制作精良材料赢得发审委认可利用证券公司人脉网络确保批文获得开展路演，与机构投资者充分沟通适量广告媒体投放，维护企业良好的公共形象最大程度挖掘投资需求向机构投资者询价确定合理发行价格选择恰当发行时机建立广泛的销售渠道及时确认认购情况并公告获得批文发行推介机构询价公开发行2IPO关键步骤说明–辅导辅导的一般性流程证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定，但目前操作惯例一般不少于1个月证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试辅导对象、辅导内容及相关规定在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案证监局验收247签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示书面考试完成辅导报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通3IPO关键步骤说明–尽职调查尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介企业有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件收集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险尽职调查内容尽职调查流程基本情况调查历史沿革、重大股权变动及重组情况股东情况、下属子公司、参股公司员工及社会保障情况业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状况主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等核心技术与研发情况同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查财务报告、审计报告及相关财务资料管理层讨论与分析业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位承销商律师

发行人律师

整理资料、再次调查发行人

发行上市主管部门承销商律师

发行人律师

提出尽职调查清单会计师投资

银行其他

机构分配反馈反馈提交整理反馈修改反馈修改整理的尽职调查资料4IPO关键步骤说明–申请文件制备主要申报文件公司保荐人律师会计师资产评估师招股说明书

发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

发行人申请报告

董事会/股东大会决议

发行保荐书（附发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告

财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告

内部控制鉴证报告/经核验的非经常性损益明细表/纳税情况的意见/财务差异比较表及意见

法律意见书/律师工作报告

股份公司设立文件、营业执照、公司章程等

募集资金投资项目批文、可研报告等

拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案

所得税申报表/纳税证明文件/环保证明文件

历次验资报告/资产评估报告/控股股东最近财务报表和审计报告

有关资产权属证书清单及采矿经营许可证书

关联交易协议、重要商务合同、保荐协议和承销协议等

发行方案

投资价值分析报告

上市申请报告

上市公告书

注：

主要责任方

支持方

5IPO关键步骤说明–证监会审核受理初审发审会审核会后事项核准T-5TT+60T+90T为申请材料受理日办公厅行政许可申请受理处省级人民

政府发行审核

一处发行审核

二处发审委

工作处发行

审核处办公厅是否同意

发行公开募集文件法律意见书等财务会计

文件发审委会议组织工作会后

重大事项出具

核准文件介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函召开反馈意见会出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题召开初审报告会提交初审报告和申请文件发审委审核邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述行业专家提供专业咨询意见发改委是否同意

发行对募集资金投资方向进行审核，即审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市之列金融司及产业司会签发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要协调部门：发行部综合处证监会对项目的审核通常持续3–4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数6IPO关键步骤说明–推介策略核心投资者销定目标投资者投资者教育管理层路演/

初步询价124吸引熟悉发行人及其所在行业的优质机构投资者的注意力在正式启动定价前创造认购势头，制造“供不应求”的气氛确定所有类别的需求评估潜在“核心”投资者的需求销售/研究团队在进行市场推介之前强调发行人的优势，并主动与潜在投资者进行积极沟通突出发行人的特色，强调发行人的优势发布投资价值分析报告，向投资者说明发行人的投资故事和投资价值确定潜在核心投资者对此次发行的参与程度，并取得核心投资者支持在初步询价阶段引导市场和投资群体持续关注发行人的发行确定有足够吸引力的价格区间将投资者的兴趣转化为订单说明上市的成功并激发散户投资者的认购兴趣尽量加大竞价紧张气氛，将价格定在定价区间的高端网上路演/累计投标询价/建簿及定价53发行推介的三大目标：–激发各种类型的投资者需求–积极进行沟通和跟进–尽早制造认购势头，加大竞价紧张气氛7IPO关键步骤说明–路演与定价（主板及中小板）

确定承销团取得发行批准T–

7T–

6~T–3T–

2T–

1TT+1T+2T+3上市发布招股说明书、发行安排以及首次询价通知发布投资价值研究报告

路演

首次询价

确定价格区间网上路演发布网上网下发行公告启动网下簿记建档网下簿记建档结束

确定发行价验资发布最终定价公告公布网上中签率公布网上认购结果开始上市交易发布网上路演通知发布定价区间结果公告发布首次询价结果公告网上认购启动回拨机制（如有）公布网下配售结果8IPO关键步骤说明–路演与定价（创业板）

确定承销团取得发行批准T–

6T–

5~T–3T–

2T–

1TT+1T+2T+3上市刊登《初步询价及推介公告》刊登《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》

初步询价（T-3日15：00截止）刊登《网上路演公告》刊登《发行公告》刊登《首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》网下簿记建档结束

网上、网下申购资金验资刊登《网下配售结果公告》刊登《网上中签率公告》刊登《网上中签结果公告》网上认购结果开始上市交易确定发行价格启动往下簿记建档网上路演网上认购启动回拨机制（如有）网下申购资金退款网上发行摇号抽签发布投资价值研究报告现场推介网上申购资金解冻9IPO关键步骤说明–核心在于“询价”和“定价”询价定价程序公众投资者充分了解公司情况公布申购和中签情况确定和联系询价对象一对一推介和现场推介相结合充分传递公司价值，取得合理的价格区间制定媒体传播计划制定路演计划制作文案和推介工具成功挂牌上市交易首日股价表现良好挂牌上市交易路演推介/网下累计投标预路演/初步询价文案工具的准备尽职调查低逐步缩小定价区间建立初步

估值范围研究分析师

的观点主要投资者的

反馈意见确定发行价格区间高最高点价格区间最低点确定最终价格推介定价前基础工作通过设计完善的执行过程实现最优定价网上市值配售一对一推介和现场推介相结合与机构投资者充分沟通，确定最优价格达到超额认购尽职调查协同券商初步估值定位公司竞争优势和推介要点10IPO关键步骤说明–发行与配售战略配售网下配售网上认购合格询价对象（251家）询价对象超过4亿股的IPO可向战略投资者配售需在路演前签订入股协议合格询价对象一般投资者（散户以及非合格询价对象）不包括保荐人和承销商的自营账户基金公司(61家）保险公司(13家)交叉认购战略投资者不可参与网下配（如是合格询价对象）和网上认购不能同时参加网下配售及网上认购不能同时参加网下配售及网上认购证券公司(71家)锁定期上市后12