公司合并解散协议

PAGEPAGE1合同编号：_______本协议由以下双方于____年__月__日签订：甲方：________公司乙方：________公司鉴于：1.甲方是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”）依法注册成立的有限责任公司，注册地址为________，法定代表人为________。2.乙方也是一家在中国依法注册成立的有限责任公司，注册地址为________，法定代表人为________。3.双方同意按照本协议的条款和条件进行合并，合并后的公司名称为________公司（以下简称“合并公司”）。4.合并公司的注册地址为________，法定代表人为________。5.双方同意，合并后解散甲方和乙方，并将所有资产、负债、业务、人员等全部转移至合并公司。鉴于上述情况，双方经协商一致，达成如下协议：第一条合并方式1.1甲方和乙方按照本协议的条款和条件进行合并，合并方式为吸收合并，即甲方吸收乙方，乙方解散。1.2合并后，甲方更名为合并公司，乙方解散。第二条合并后公司的组织结构和管理2.1合并公司的组织结构和管理由合并公司董事会决定，董事会成员由甲方和乙方协商确定。2.2合并公司的法定代表人由董事会选举产生。第三条资产的转移3.1甲方和乙方同意将各自拥有的全部资产无偿转让给合并公司，包括但不限于现金、存款、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。3.2甲方和乙方应在本协议签订之日起____日内完成资产的转移手续。第四条负债的承担4.1合并公司承担甲方和乙方在合并前的全部债务，包括但不限于应付账款、借款、应付工资、社会保险费、税费等。4.2甲方和乙方应在本协议签订之日起____日内完成债务的转移手续。第五条人员的安排5.1合并公司应按照中国法律法规的规定，保障甲方和乙方员工的合法权益，包括但不限于劳动合同的履行、社会保险的缴纳等。5.2甲方和乙方的员工应在本协议签订之日起____日内完成劳动合同的转移手续。第六条合并的生效和公告6.1本协议自双方签字盖章之日起生效。6.2合并公司应在本协议生效之日起____日内向工商行政管理部门办理变更登记手续，并向社会公告。第七条违约责任7.1如果一方违反本协议的约定，导致合并无法完成，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金的数额为合并公司注册资本的____%。7.2如果一方违反本协议的约定，导致合并公司无法正常运营，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金的数额为合并公司注册资本的____%。第八条争议解决8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中国法律。8.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条其他约定9.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。9.2本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：________乙方（盖章）：________甲方代表（签名）：________乙方代表（签名）：________签订日期：____年__月__日合同编号：_______本协议由以下双方于____年__月__日签订：甲方：________公司乙方：________公司鉴于：1.甲方是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”）依法注册成立的有限责任公司，注册地址为________，法定代表人为________。2.乙方也是一家在中国依法注册成立的有限责任公司，注册地址为________，法定代表人为________。3.双方同意按照本协议的条款和条件进行合并，合并后的公司名称为________公司（以下简称“合并公司”）。4.合并公司的注册地址为________，法定代表人为________。5.双方同意，合并后解散甲方和乙方，并将所有资产、负债、业务、人员等全部转移至合并公司。鉴于上述情况，双方经协商一致，达成如下协议：一、合并方式1.1甲方和乙方按照本协议的条款和条件进行合并，合并方式为吸收合并，即甲方吸收乙方，乙方解散。1.2合并后，甲方更名为合并公司，乙方解散。二、合并后公司的组织结构和管理2.1合并公司的组织结构和管理由合并公司董事会决定，董事会成员由甲方和乙方协商确定。2.2合并公司的法定代表人由董事会选举产生。三、资产的转移3.1甲方和乙方同意将各自拥有的全部资产无偿转让给合并公司，包括但不限于现金、存款、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。3.2甲方和乙方应在本协议签订之日起____日内完成资产的转移手续。四、负债的承担4.1合并公司承担甲方和乙方在合并前的全部债务，包括但不限于应付账款、借款、应付工资、社会保险费、税费等。4.2甲方和乙方应在本协议签订之日起____日内完成债务的转移手续。五、人员的安排5.1合并公司应按照中国法律法规的规定，保障甲方和乙方员工的合法权益，包括但不限于劳动合同的履行、社会保险的缴纳等。5.2甲方和乙方的员工应在本协议签订之日起____日内完成劳动合同的转移手续。六、合并的生效和公告6.1本协议自双方签字盖章之日起生效。6.2合并公司应在本协议生效之日起____日内向工商行政管理部门办理变更登记手续，并向社会公告。七、违约责任7.1如果一方违反本协议的约定，导致合并无法完成，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金的数额为合并公司注册资本的____%。7.2如果一方违反本协议的约定，导致合并公司无法正常运营，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金的数额为合并公司注册资本的____%。八、争议解决8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中国法律。8.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他约定9.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。9.2本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：________乙方（盖章）：________甲方代表（签名）：________乙方代表（签名）：________签订日期：____年__月__日附件：1.资产清单2.负债清单3.员工名单及劳动合同转移确认书4.工商行政管理部门变更登记文件5.社会公告目录：一、合并方式二、合并后公司的组织结构和管理三、资产的转移四、负债的承担五、人员的安排六、合并的生效和公告七、违约责任八、争议解决九、其他约定十、附件附件列表：1.资产清单：详细列出甲方和乙方合并时所有转让给合并公司的资产，包括现金、存款、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。2.负债清单：详细列出甲方和乙方合并时由合并公司承担的所有债务，包括应付账款、借款、应付工资、社会保险费、税费等。3.员工名单及劳动合同转移确认书：列出甲方和乙方所有员工的名单，并附上劳动合同转移的确认书，以保障员工的合法权益。4.工商行政管理部门变更登记文件：合并公司向工商行政管理部门办理变更登记所需的文件，包括公司名称、注册地址、法定代表人等信息的变更。5.社会公告：合并公司向全社会公告合并事宜的文件，以通知相关利益相关方。法律名词及解释：1.吸收合并：一种公司合并方式，其中一个公司（吸收方）保留其法人地位，而另一个公司（被吸收方）解散，其全部资产、负债、业务、人员等转移至吸收方。2.合并公司：指在合并过程中，由吸收方和被吸收方合并而成的新的公司实体。3.法定代表人：指公司对外进行法律行为和签署重要文件时的代表，通常为公司的董事长或总经理。4.资产转让：指甲方和乙方将其拥有的全部资产无偿转让给合并公司的过程。5.债务承担：指合并公司承担甲方和乙方在合并前的全部债务。在文档实际执行过程中可能遇到的相关问题及注意事项：1.资产和负债的准确核实：在合并过程中，需要仔细核实甲方和乙方的资产和负债情况，确保清单的准确性和完整性，避免遗漏或错误。2.劳动合同的转移：在合并过程中，需要妥善处理员工的劳动合同转移事宜，确保员工的权益得到保障，避免劳动争议的发生。3.工商行政管理部门的变更登记：合并公司需要及时向工商行政管理部门办理变更登记手续，确保公司信息的准确性和合法性。4.社会公告的发布：合并公司需要向全社会公告合并事宜，以通知相关利益相关方，确保公告的及时性和广泛性。解决办法：1.聘请专业会计师或审计师进行资产和负债的核实，并要求提供详细的审计报告。2.与员工进行充分沟通，解释劳动合同转移的情况，并签订劳动合同转移确认书，确保员工的权益得到保障。3.及时向工商行政管理部门提交变更登记所需的文件，并跟进办理进度，确保手续的顺利完成。4.选择适当的媒体或平台发布社会公告，并保留公告发布的证据，以备后续查询或核实。适用场景：1.两个公司决定合并