保险业公司治理 会议运作管理规范第1部分：股东大会-编制说明

《保险业公司治理会议运作管理规范第1部分：股东（大）会》编制说明一、工作简况（一）任务来源本标准由中国保险行业协会提出，于2018年10月获得了中国保险行业协会标准立项（立项号为2018003-IAC）。本标准的起草单位主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司和太平人寿保险有限公司。（二）编制背景为促进保险公司股东（大）会、董事会、监事会“三会”会议规范运作，提升保险公司治理水平，防范公司治理风险，针对当前保险业公司治理中股东（大）会会议运作的基本流程和具体操作等方面不统一的情况，规范会议运作的会议种类、召开方式、会议计划、会议流程、会议归档和会务工作等内容。二、标准编制原则和确定标准主要内容的论据（一）基本原则本标准为保险业公司治理会议运作管理规范系列标准的第1部分，主要对股东（大）会会议运作管理予以规范。本标准以统一性、全面性、普适性、实践性为原则，严格按照GB/T1.1-2009《标准化工作导则第1部分：标准的结构和编写》的要求和规定进行编写，并在编制过程中遵循：1）顶层设计、科学规范。本标准依据国家以及保险行业相关法律、法规，及行业管理部门发布的相关规章、制度，以非上市保险股份有限公司为主要应用对象，兼顾上市公司和其他形式公司的实际业务需求，对股东（大）会的职责以及相关会议运作的具体内容和流程进行了统一规范。2）规范统一，兼顾个性。在统一股东（大）会会议运作流程和主要内容的同时，对会议提议及召集程序要求、会议通知时限等不宜统一的事项，通过定性描述等方法进行统一规范，并通过注解和示例等方式，对多数、常用的量值予以说明，从而实现在统一规范的前提下，最大限度兼顾不同保险公司间的个性需求。3）框架合理，实用为主。在切实做好本标准整体框架设计的基础上，以标准应用和指导服务实际工作为目标，将会议运作中需要使用的相关文件格式、内容等要求，以文件模板的方式在标准资料性附录中予以展现，用以指导保险业股东（大）会会议运作实际工作的开展。（二）主要论据在本标准编制过程中，充分以现有国家相关法律、法规和监管相关规定为依据，并借鉴行业内多家保险公司的股东（大）会会议运作管理的实务操作经验，主要包括：1）中华人民共和国公司法2）保险公司章程指引（保监发〔2017〕36号）3）保险法人机构公司治理评价办法(试行)（保监发〔2015〕112号）4）上市公司治理准则（证监发〔2002〕1号）5）上市公司章程指引（证监会公告〔2014〕47号）6）上市公司股东大会规则（证监会公告〔2016〕22号）7）关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（国务院令〔1994〕160号）三、主要编制过程及编制内容（一）编制过程2018年1月，中国保险行业协会（以下简称“中保协”）牵头组织召开“保险业公司治理”团体标准编制项目启动会，会上正式成立了“保险业公司治理”团体标准编制项目组（以下简称“项目组”）及各标准编制的课题组。其中，中华联合保险集团股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司和太平人寿保险有限公司共同成立《保险业公司治理会议运作管理规范第1部分：股东（大）会》标准编制工作组（以下简称“工作组”），负责股东（大）会会议运作管理规范的编制工作。会后工作组制定了整体工作计划和进度安排，并明确了任务分工。2018年2月，工作组根据股东（大）会会议运作管理规范的编制要求，就相关工作开展了前期调研和基础资料收集，形成了由“总则、会议运作十大环节”等内容组成的基本框架（含二级目录），并向项目组提交了立项建议书初稿。2018年3月，项目组召开“保险业公司治理”团体标准编制项目研讨会，对各标准框架内容进行逐一研讨。在中国标准化研究院（以下简称“中标院”）的专家指导下，将标准框架调整为“范围、规范性引用文件、术语和定义、概述、会务工作、会议及议事程序、会议文件”七个部分，形成了标准立项建议书征求意见稿及标准工作组讨论稿，并提交中保协。3月29日，中保协下发了《关于<保险业公司治理>14项协会标准立项征求意见的通知》，向团体标准专业委员会委员单位广泛征求意见。根据收集的反馈意见，工作组进一步完善了会议流程。2018年4月，《保险业公司治理会议运作管理规范第1部分股东（大）会》通过立项审查正式立项。2018年5月，项目组召开“保险业公司治理”团体标准编制项目集中编写会，明确了“保险业公司治理”团体标准整体框架及基本要求。经会议研讨及中标院专家的指导，确定了《保险业公司治理会议运作管理规范》系列标准编制的基本原则，并对《保险业公司治理会议运作管理规范第1部分：股东（大）会》标准框架内容进行修改完善，包括：1）在正文部分补充一级目录，修订二级目录，细化三级目录，对会议运作各环节形成全覆盖；2）在附录部分新增“三会常规议题”和“相关文件模板”两项资料性附录，使会议运作规范更具借鉴和参考意义。经过项目组的讨论修改，最终形成了标准的征求意见稿。（二）主要技术内容说明本标准主要对股东（大）会会议运作管理进行规范。标准主要内容及其确定依据如下：1、标准范围及主要技术内容本标准规定了保险业公司治理中股东（大）会会议运作的会议种类、召开方式、会议计划、会议流程、会议归档、会议后续和会务工作等内容。本标准适用于保险集团（控股）公司、保险公司及保险资产管理公司股东（大）会会议的运作和管理（上市保险公司的股东（大）会会议运作有特殊规定的，从其规定）。本标准的主要技术内容包括：——范围——术语和定义——概述——会议种类——召开方式——会议命名——会议责任人——会议计划——计划编制——计划要素——计划审定及告知——会议流程——流程图——会议提议及召集——会议提案——会议通知——会议召开——会议审议、表决及决议——会议记录——会议文档——归档文件——归档要求——会议后续——监管报备——决议落实——会务工作——责任部门——会务内容——附录A（资料性附录）常规提案示例——附录B（资料性附录）相关文件内容模板——参考文献2、标准主要内容的确定依据本标准的制定是依据国家相关法律、法规和监管相关规定，并结合行业股东（大）会会议运作实务操作经验而制定。1）3.1会议种类和3.4会议责任人参照《公司法》第三十九条、第一百条和第一百二十三条的规定，将股东（大）会会议分为定期会议和临时会议，由董事会秘书负责会议相关工作的组织和落实。2）3.2召开方式和3.3会议命名参照《保险公司董事会运作指引》第四十二条和第六十一条的规定，股东（大）会会议召开方式主要包括现场会议和通讯表决会议。会议名称按照年度及次序命名。3）4会议计划参照《保险公司董事会运作指引》第四十三条的规定，董事会办公室宜于每年第4季度拟定下一年度股东（大）会会议计划。4）5会议流程参照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《保险公司董事会运作指引》等规定，确定股东（大）会会议流程的框架及主要内容，包括会议召集、会议提案、会议通知、会议召开、会议审议、表决、决议及会议记录。5）6会议归档参照《上市公司股东大会规则》第四十一条的规定，明确了股东（大）会会议应归档的会议文件和归档要求。6）7会议后续参照《保险公司章程指引》第三十三条的规定，参照行业操作实践，确定监管报送和决议落实要求。7）8会务工作参照行业操作实践，确定会务工作的责任部门。8）附录A（资料性附录）三会常规议题示例根据《公司法》及监管相关规定，确定了需提交保险公司需提交股东（大）会、董事会、监事会审议的三会常规议题。9）附录B（资料性附录）相关文件内容模板根据国家法律、法规及监管相关规定的要求，结合行业股东（大）会会议的实务操作经验，确定股东（大）会会议相关文件模版，作为资料性附录供参考。四、与国外同类标准的对比分析本标准为首次自主制定，不涉及国外标准采标情况。五、与国家现行法规、标准的关系本标准符合国家现行法律、法规和监管规定的要求，本标准有助于《公司法》等相关法律、法规和监管规定的实施。六、重大分歧意见的处理经过和依据本标准在制定过程中未出现重大分歧意见。七、标准作为强制性或推荐性标准的建议本标准为首次制定，建议作为推荐性标准发布实施。八、贯彻标准的要求和措施建议本标准建立了保险行业股东（大）会会议运作管理规范，建议向国内保险公司、保险集团（控股）公司、保险资产管理公司积极推荐采用本标准，用以指导股东（大）会会议运作管理工作实践。同时，建议根据国家法律、法规和监管规定的变化情况，结合行业公司在标准实施过