2024全新代持股协议示范文本带目录

协议编号：_______甲方（持股人）：_______乙方（代持人）：_______鉴于甲方愿意将其所持有的股权委托给乙方代为持有，乙方愿意接受甲方的委托代持股权，双方本着平等自愿的原则，经充分协商，达成如下协议：第一条代持股权的基本情况1.2甲方愿意将其持有的目标公司股权中的_______%委托给乙方代为持有，乙方同意接受甲方的委托代持。第二条代持股权的代持期间2.1本协议自双方签署之日起生效，至下列任一条件成就之日终止：（1）甲方书面通知乙方解除本协议；（2）乙方丧失民事行为能力或死亡；（3）目标公司依法解散、清算或被宣告破产；（4）其他经双方协商一致的事项。第三条代持股权的权利与义务3.1甲方作为实际出资人，享有目标公司股权的收益权和处置权，并承担相应的风险。3.2乙方作为代持人，承诺按照甲方的指示行使股权，并承担因代持行为所产生的法律后果。3.3甲方有权随时了解代持股权的情况，乙方应当予以配合。3.4乙方在代持期间，未经甲方书面同意，不得将代持股权转让、质押或以其他方式处分。3.5乙方在代持期间，未经甲方书面同意，不得以代持股权的名义进行任何形式的担保或对外借款。3.6乙方在代持期间，如因代持行为导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。第四条代持股权的变更与解除4.1甲方有权在代持期间，随时将代持股权的全部或部分变更给其他人，乙方应予以配合。4.2甲方有权在代持期间，随时解除本协议，乙方应将代持股权归还给甲方。4.3乙方有权在代持期间，随时将代持股权的全部或部分归还给甲方。第五条保密条款5.1双方在代持期间，应对本协议的内容和代持股权的情况予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。5.2本协议终止后，双方仍应继续履行保密义务。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。6.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第七条其他条款7.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。7.2本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章/签字）：_______乙方（盖章/签字）：_______签订日期：_______附件：目标公司股权证明文件=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：跨境代持增加条款：适用法律与管辖权：明确适用于哪个国家的法律，以及争议解决的具体法院或仲裁机构。外汇管理：涉及跨境支付时，应遵守各自国家的外汇管理规定，并约定相应的履行方式。税务合规：双方应遵守各自国家的税务法规，并约定税务责任的承担方式。2.特殊应用场合：股权激励计划增加条款：激励条件：明确股权激励的触发条件，如服务年限、业绩目标等。股权归属：规定股权激励的归属时间表和归属比例。离职处理：约定员工离职时股权的处理方式，包括回购、继续持有或失效等。3.特殊应用场合：家族企业传承增加条款：家族成员资格：明确家族成员的定义，以及享有代持股权的条件。家族治理结构：约定家族内部治理结构，如家族委员会的组成和决策机制。传承计划：制定股权传承计划，包括传承时间、方式及可能涉及的税务规划。4.特殊应用场合：风险投资增加条款：投资保护：约定对投资方的保护措施，如优先购买权、优先清算权等。股权稀释：规定未来融资时股权稀释的处理方式。业绩对赌：如涉及对赌条款，应详细约定业绩目标、补偿机制等。5.特殊应用场合：并购重组增加条款：并购条款：约定并购过程中的特殊条款，如对价调整、交割条件等。权益保护：明确并购后原股东权益的保护措施。保密与排他性：加强并购过程中的保密义务，并可能约定排他性谈判期间。附件列表及要求说明：1.目标公司股权证明文件要求：必须是官方出具的股权证明文件，如股东名册、出资证明书等，以证明甲方持有的股权情况。2.双方联系明文件要求：甲乙双方的联系、营业执照或其他官方联系明文件的复印件，以证明双方的主体资格。3.目标公司章程要求：最新的公司章程，以了解公司的内部治理结构和股权相关的规定。4.代持股权的评估报告要求：由第三方专业机构出具的股权价值评估报告，以证明代持股权的价值。5.双方授权委托书要求：如甲方或乙方委托代理人签署本协议，需提供授权委托书，明确代理权限。实际操作过程中的相关问题及解决办法：1.问题：股权代持的隐蔽性可能导致实际出资人的权益受损。解决办法：在合同中明确代持人的披露义务和实际出资人的知情权，并约定违约责任。2.问题：代持股权的表决权和收益权行使可能存在争议。解决办法：在合同中明确表决权和收益权的行使方式，以及代持人的忠实义务。3.问题：代持期间，目标公司的经营状况可能发生变化，影响股权价值。解决办法：定期评估股权价值，并在合同中约定价值变动时的处理机制。4.问题：代持人可能滥用代持股权，进行不当行为。解决办法：在合同中明确代持人的行为限制和责任，以及实际出资人的监督权。5.问题：代持协议的终止和股权的返还可能涉及税务问题。解决办法：在合同中约定税务责任的承担，并咨询专业税务顾问，确保合规操作。6.问题：股权代持可能存在法律风险，如违反公司法的规定。解决办法：在签订代持协议前，应咨询专业律师，确保代持协议符合当地的法律法规，并采取必要的法律措施，如公证、备案等，以增强代持协议的法律效力。7.问题：代持期间，代持人可能遭遇法律诉讼或债务问题，影响代持股权的安全。解决办法：在合同中约定代持人的信息披露义务，要求其及时通报可能影响股权安全的法律诉讼或债务问题，并约定相应的风险防范措施。8.问题：代持协议的履行可能受到市场环境变化的影响。解决办法：在合同中设定灵活的变更和解除条款，以便在市场环境发生重大变化时，双方可以协商调整代持协议的内容或终止协议。9.问题：代持股权的继承人可能对代持协议的效力产生争议。解决办法：在合同中明确代持股权的继承问题，包括代持人去世后的股权处理方式，以及继承人是否需要承担代持人的义务。10.问题：代持协议的保密性可能因第三方的披露而受到威胁。解决办法：在合同中强化保密条款，要求双方对代持协议的内容保密，并约定违约责任。同时，对于必要的披露情况，如法律法规要求的披露，应有明确的例外规定。附件列表及要求说明（续）：6.代持协议的公证文件要求：如果代持协议经过公证，应提供公证文件的复印件，以证明协议的真实性和合法性。7.代持股权的转让协议（如适用）要求：如果代持股权在代持期间发生转让，应提供转让协议的复印件，以证明转让行为的合法性。8.代持股权的质押协议（如适用）要求：如果代持股权被质押，应提供质押协议的复印件，以证明质押行为的合法性。9.代持人的财务报表（如适用）要求：如果代持人的财务状况对代持股权有重大影响，应提供代持人的财务报表，以评估代持股权的风险。10.目标公司的财务报表和审计报告要求：最新的