广夏银川实业股份公司独立董事制度样本

广夏(银川)实业股份有限公司独立董事管理制度北大纵横管理征询公司二○○二年四月

目录TOC\o"1-3"\h\z第一章总则 2第二章独立董事任职资格 2第三章独立董事聘请 3第四章独立董事职责 3第五章独立董事职责履行 5第六章对独立董事监督评价 5第七章独立董事离职 6第八章独立董事经费及报酬 6第九章责任保险 7第十章附则 7

第一章总则为了进一步完善公司治理构造，维护公司整体利益，提高公司决策客观性、科学性和民主性，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指引意见》(如下简称《指引意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》关于规定，制定本制度。独立董事和其她董事同样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事关于规定。同步，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照有关法律法规、《指引意见》和公司章程规定，认真履行职责。独立董事履行职责时，代表所有股东利益，特别是要关注中小股东合法权益，本着独立、客观、公正和专业原则，履行本制度中规定职责和义务。第二章独立董事任职资格第四条为了保证公司决策管理科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理构造和公司经营决策方面作用，凡应聘我公司独立董事，除满足中华人民共和国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度指引意见》、《中华人民共和国公司法》以及有关法律法规关于董事资格规定条款外，还须满足如下条件：不是公司及附属公司当前和此前高档职工或普通职工(过去两年之内)，并且必要与公司没有职业上关系(如在公司聘请会计师事务所、律师事务所、征询公司、商业银行或投资银行等机构任职)；不在与公司直接和间接发生10万元以上交易供应商或顾客任职；不是我司及附属公司任职人员直系亲属、重要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；重要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶兄弟姐妹等）或上述人员生意上合伙人；除了必要具备履行独立董事职责所需工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具备较高知名度；必要保证每年可觉得公司服务至少个工作日以上，可以以充分精力向公司提供服务；公司独立董事年龄应不高于_____岁。第三章独立董事聘请第五条公司独立董事聘请需按严格甄选程序进行。我司董事局、监事会成员、单独或者合并持有我司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人。独立董事侯选人应比选举人数多人。独立董事提名人应事先征得被提名人批准。提名人应当充分理解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、所有兼职等状况，并对其担任独立董事资格和独立性刊登意见，被提名人应当就其本人与我司之间不存在任何影响其独立客观判断关系刊登公开声明。接到被提名人关于资料和信息后，董事局应当对被提名人资料和信息真实性和精确性进行取证审核，经审核无误资料和信息，我司董事局在选举独立董事股东大会召开前，按照规定发布上述内容。在选举独立董事股东大会召开前，董事局将所有通过核算被提名人关于材料同步报送中华人民共和国证监会、公司所在地中华人民共和国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事局对被提名人关于状况有异议，应同步报送董事局书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事侯选人与否被中华人民共和国证监会提出异议状况进行阐明。董事局在股东大会投票前，应对侯选人进行简要阐明，并接受股东或股东代表质询。股东大会应按规定程序合法选举出独立董事后，授权董事局与独立董事订立聘请合同和保密合同，聘请合同和保密合同生效后，独立董事开始行使独立董事权利，履行独立董事义务。独立董事任期和其她董事任期相似。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。第四章独立董事职责第八条除《公司法》和其她法律法规赋予董事职权外，我司独立董事享有如下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达到总额高于300万元或高于上市公司近来经审计净资产值5％关联交易）应由半数以上独立董事承认后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断根据；（二）向董事局建议聘任或辞退会计师事务所；（三）向董事局提请召开监时股东大会；（四）建议召开董事局会议；（五）独立聘请外部审计机构和征询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第九条独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事一半以上批准。第十条如上述建议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事应规定公司董事局将关于状况予以披露。第十一条独立董事应当对我司重大事项刊登独立意见：提名、任免董事；聘请或辞退高档管理人员；公司董事、高档管理人员薪酬；我司股东、实际控制人及其关联公司对上市公司既有或新发生总额高于300万元或高于我司近来经审计净资产5%借款或其她资金往来，以及公司与否采用有效办法回收欠款；独立董事以为也许损害中小股东权益事项；公司章程规定其她事项。第十二条独立董事应就上述事项刊登如下几类意见，即：批准；保存意见及其理由；反对意见及其理由；无法刊登意见及其障碍。第十三条如关于事项属于需要披露事项，我司董事局秘书应负责将独立董事意见予以公示。独立董事浮现意见分歧无法达到一致时，董事局秘书应将各独立董事意见分别披露。第十四条公司聘请独立董事超过2人时，可以选举一名独立董事例会主席，定期或不定期召开独立董事会议，就重大问题事先进行讨论。独立董事例会主席定期轮流担任。第十五条独立董事有义务对公司经营管理提供专业建议和指引，必要时，对公司高档管理人员提供有关培训。第五章独立董事职责履行第十六条公司独立董事应本着诚实、勤勉原则履行职责，和其她董事同样享有同等知情权。凡须经董事局决策事项，董事局秘书必要按法定期间提前告知独立董事，并同步提供足够资料。独立董事以为资料不充分，可以规定补充。必要时，独立董事可通过公司总裁向关于管理人员或其他关于渠道获取第一手资料或外部资料。当2名或2名以上独立董事以为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审核该事项，董事局应予以采纳。我司向独立董事提供资料，我司董事局秘书和独立董事本人应当至少保存5年。第十七条董事局秘书应协助提供独立董事履行职责所必须工作条件，如简介状况、提供材料等。独立董事独立意见、提案及书面阐明应当公示，董事局秘书应及时到证券交易机构办理公示事宜。第十八条独立董事行使职权时，公司关于人员应当予以积极充分派合和支持，不得回绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第十九条独立董事履行职责关于状况应作书面记录。第六章对独立董事监督评价第二十条我司董事局对独立董事职责履行状况进行综合评价，详细由独立董事自评、关于其她董事和高档管理人员评价构成。第二十一条独立董事每年终了应就职责履行状况在股东大会上进行全面自我评估，作为公司股东大会对独立董事评价重要根据之一。未作自我评估独立董事视同辞职。第二十二条关于其她董事和高档管理人员每年终了应就各独立董事职责履行状况，特别是对公司决策和管理积极作用进行公正客观评估，作为公司股东大会对独立董事评价重要参照。第二十三条独立董事综合评价、公开披露意见是公司股东大会与否续聘或提前辞退独立董事重要参照根据。

第七章独立董事离职第二十四条独立董事离职分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种状况。第二十五条独立董事任期届满，可连选连任，但必要满足上述任职资格。第二十六条独立董事在任期届满之前，股东大会不得无端解除其职务。但是，有如下状况之一者，股东大会有权依照关于法规和制度解除独立董事职务：持续两次未出席董事局会议；由于独立董事失职，而使公司承担重大损失；任职期间，独立董事触犯国家刑法而被制裁；任职期间，经审查发现收受公司及其股东或有利害关系机构和人员财物或贿赂；任职期间，由于种种因素，无法进行客观、独立判断，即失去独立董事资格。第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职关于或其以为有必要引起公司股东和债权人注意状况进行阐明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占比例低于《指引意见》规定最低规定是，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事弥补其缺额后生效。第二十八条如因独立董事离任导致公司董事局中独立董事所占比例低于《指引意见》规定最低规定期，董事局应及时提请股东大会补选独立董事。第八章独立董事经费及报酬第二十九条独立董事在履行其职权中，发生费用，通过核定，由公司负责承担。详细费用涉及：（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构费用；（二）独立董事参加董事局会议期间发生差旅、交通等费用；（三）其她经核定与独立董事为我司行使其职权过程中发生费用。第三十条独立董事报酬重要由两某些构成，分固定津贴和董事局额外津贴。详细如下：固定津贴：________元，按年发放；（二）额外津贴：每参加一次董事局支付_________元会议津贴。第三十一条独立董事津贴原则由董事局制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三十二条除上述津贴外，独立董事不得从我司及其股东或有利害关系机构和人员获得额外、未予披露其她利益。第九章责任保险第三十三条为了防范和减少独立董事在履行职责过程中引致风险，我司在条件允许时建立独立董事责任保险制度。第三十四条如下状况不予投保：个人欺诈、不诚实行为；人身伤害、财产损失除外，由于有其她险种保障；不涉及被