浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）

证券代码：688577证券简称：浙海德曼浙江海德曼智能装备股份有限公司ZhejiangHeadmanMachineryCo.,Ltd.（浙江省玉环市大麦屿街道北山头）以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）二〇二四年三月PAGEPAGE10浙江海德曼智能装备股份有限公司（）是（以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿义。一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、我国制造业规模不断增加，国产高端装备需求旺盛据国家统计局统计，2004年至20222022数据来源：WIND，国家统计局产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。2、产业链安全不容忽视，国产替代势在必行中国是全球第一大机床产销国，202232%51.446.26%1。代更显迫切，我国机床行业急需进行产品结构升级。国内数控机床企业，有巨大的进口替代市场空间。3、本次发行符合公司发展战略需要司长期盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优1中国机床工具工业协会：《2023年机床工具行业经济运行情况》，2024年2月26日。司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。（二）本次发行的目的1、响应国家产业发展政策要求，助力制造业转型升级（2019-2022年（2019年本列为鼓励发展项目。在智能化、网络化、敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取得了突破。4.0备支持。2、进一步提升公司核心竞争力，加快进口替代进程的需要进程。3、适应行业技术发展特征，形成完整的研发体系谁就能占据市场的主导地位，从而可以促进公司健康持续地发展。术潮流，保持持续领先地位。（上海（套（上海权建设，与玉环研发中心形成互补，最终建立起高端机床完整的研发能力。在数控机床行业的核心竞争力。4、提升公司盈利能力的需要越成为车床发展的重点方向。销售规模呈持续增加态势。成客户订单的能力，提升公司长期盈利能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股1.00元。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求（上海资金。天航空等领域，进一步推动我国制造业信息化与工业化的深度融合。快速发展的必由之路。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。2、符合公司经营发展战略品研发能力，改善上市公司长期盈利能力。司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。司的长期发展战略。后续发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性95（35名数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2242272080%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/2020个交易日发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。（二）本次发行定价的方法和程序召开董事会并将本次发行的相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。相关规定。五、本次发行的可行性（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者的除外；或者最近一年受到证券交易所公开谴责；法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；者合法权益的重大违法行为；行为。2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他司生产经营的独立性；3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。（三）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；2证券交易所纪律处分；3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律事项中提供服务的行为，不视为同类业务。（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决用上述规定。3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票务相关的研发投入。规、可行。（五）本次发行程序合法合规20235262022并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。20222023626202220238212022202438事宜。（六）本次发行满足“两符合”要求，不涉及“四重大”事项4（是否符合国家产业政策、是否符合拟上市板块定位）（即：指项目保荐机构进行了针对性核查，经核查，保荐机构认为：根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018版12月修订法线索。（七IPO1、公司股价不存在破发或破净的情形IPO情形上市公司再融资”的相关要求。33.13元/202216.00元/20239元/2020个交易日内的任一日，均不存在破发或破净情形。2、公司最近两年归母净利润（扣非前后孰低）均为正IPO业融资间隔期资”的相关要求。最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为4,657.79万元、6,194.22万元、5,013.10万元，不存在连续亏损情况。3、公司不存在财务性投资比例较高的情形20239762.80公司净资产的比例为0.88%200851.75%1.75%762.800.88%，不构成金额较大的财务性投资。由于公司取得浙江玉环永兴村镇银行股份有限公司1.75%股权的时间为2008年5月，因此无需从本次募集资金中扣除。4、公司前次募集资金使用情况良好前次募集资金基本使用完毕截至2023年9月30日，公司前次募集资金余额为888.92万元，其中募投196.00692.92万元，1.81%前次募投项目的变更、取消及延期情况公司前次募投项目不存在变更或取消的情况。20201202193020221231日达到预定可使用状态。前次募投项目基本实现预期效益202292.02%，基本达到预期效益。前次募投项目实施后，公司资产质量、运营能力及盈利能力显著提升54.53%提升202268.76%，公司前募项目实施后，机器设备成新率有了显著的提升；公司高端型数控车床和自动化生产线的合计销售收入占比由上市前一年（2019年度）61.99%202278.36%4.0（计划和排程系统（APS）和制造执行系统（MES）等先进数字化技术和信息化系统，实现了车间生产精益化管理，提升了公司整体的营运能力。公司2020年9月上市以来，最近三年年均归属于上市公司股东的净利润为6,197.39（2019年度）4,559.8235.91%5、公司本次募投项目与主营业务紧密相关（上海高端智能机床研发中心本次发行完成后，公司主营业务将更加突出。6、公司本次再融资募集资金投向符合国家重大战略方向IPO求，符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排。（尤其是高档数控机床替代已经上升为国家战略的重要一环。公司本次募投的“柔性自动化加工单元扩产项目”主打产品为HTD400、HTD500VD5000VD6000供了可靠的选择方案。公司本次再融资募集资金投向符合国家重大战略方向。IPO、再融资监管安排》所涉及的再融资业务相关要求。六、本次发行方案的公平性、合理性公司已召开2022表决权的三分之二以上通过。稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。行的公平性及合理性。特别是中小股东利益的行为。七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔201417号及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔201531号）等法规及规范（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算1、测算假设和前提作出如下假设：20244月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。3,145,89817,142.00他因素导致股本发生的变化。最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。没有发生重大变化。本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。202320231-92,389.961,669.2720231-975%（公司各季度盈利存在一定波动，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差异20233,186.612,225.702024年度扣除非经常性损益后归属于母202310%10%三种情景分别计算。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2024年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2023年度/2023.12.312024年度/2024.12.31本次发行前本次发行后总股本（万股）5,420.665,420.665,735.25假设情形1：2024年净利润与2023年净利润一致扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）2,225.70（注）2,225.702,225.70基本每股收益（元/股）0.410.410.40项目2023年度/2023.12.312024年度/2024.12.31本次发行前本次发行后稀释每股收益（元/股）0.410.410.40假设情形2：假设净利润增长10%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）2,225.702,448.272,448.27基本每股收益（元/股）0.410.450.43稀释每股收益（元/股）0.410.450.43假设情形3：假设净利润下滑10%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）2,225.702,003.132,003.13基本每股收益（元/股）0.410.370.36稀释每股收益（元/股）0.410.370.36注：根据2023年前三季度扣非后净利润*4/3推算得出。（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示公司股东即期回报存在被摊薄的风险。即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司对2023年度和2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指20232024此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。（三）本次发行的必要性和合理性的必要性”的相关内容。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系HCL电子设备、模具工业、船舶工业和航天航空等行业领域也有所应用。产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员储备发挥人才优势，努力成为行业的领先者。技术储备202393015170项，外观设计专利5项，软件著作权33项。T75T85Hi6000VD7000VZ7000Vi7000HTD500业化应用，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。市场储备（SZ.0472（S.0244马传动（S603767、万向钱潮（SZ.00059、比亚迪（S.00594、经纬纺机（SZ.0666、山东明宇重工机械有限公司、西北工业集团有限公司、济市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力盈利能力和综合实力。2、提高日常运营效率，降低成本化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。4、严格执行募集资金管理制度2本次发行募集资金