企业新三板上市财税操作实务

企业新三板挂牌财税操作实务一、新三板挂牌企业财务规范2会计基础工作13内部控制提升4企业盈利规划一、新三板挂牌企业财务规范6税收方案筹划资本负债结构57关联交易处理8员工激励与素质意识提高二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析行业分布资产总额注册资本二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析收入总额毛利率净利润三：新三板拟挂牌企业整合寻找外部同行企业,并购获得规模优势外部横向并购通过整合使主业明确非相关性企业剥离同业竞争性的企业应整合至挂牌主体内，包括并购、合并同业企业整合尽职调查定义1尽职调查的目的2四：新三板拟挂牌企业财务尽职调查执行尽职调查的主要内容类别了解被审计单位及其环境尽职调查报告外部环境1、相关行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素；概要中总结描述并进行风险提示内部环境2、被审计单位的性质一、改制和设立情况二、控股股东及实际控制人情况三、业务与技术；四、与业务相关的关键资源七、主要税项八、同业竞争与关联交易3、被审计单位对会计政策的选择和运用五、财务报表分析4、被审计单位的目标、战略以及可能导致重大错报风险的相关经营风险；5、被审计单位的内部控制六、内部控制执行情况内外兼有6、对被审计单位财务业绩的衡量和评价企业外部和内部环境分析外部环境分析类 别内部环境分析企业资源和能力分析波特的价值链分析业务组合分析—波士顿矩阵SWOT分析差距分析分析工具宏观环境分析产业环境分析竞争环境分析市场需求分析PEST产品生命周期五力模型产品对手分析产业战略群组消费者分析尽职调查的整体思路执行程序专业分析专业判断提出方案目标设定风险识别会计准则指南和解释税收法规证券法规、保荐培训公司法、合同法等风险评估 风险应对访谈比较分析法分析程序因素分析法观察和检查敏感性分析其他程序结论：没有调查就没有发言权执行尽职调查的主要程序询问分析程序观察检查其他程序询问与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；这是了解的重要信息的重要来源。是指CPA通过研发不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。包括调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题该程序可以支撑对管理层和其他人员询问的结果。如观察经营活动（包括经营场所和厂房设备）、检查文件及记录、审阅年度财务报表和报告以及执行穿行测试等。除执行上述程序获得信息外，可以搜集外部信息如行业分析报告、同类行业报告等。执行尽职调查的资料搜集、方法及具体内容2002三、企业成功挂牌一、企业改制完成二、企业通过内核200120002002四、企业挂牌成功后补贴五、企业税收返还20012000六、新三板挂牌疑难问题与案例解析控股股东与实际控制人的关系实际控制人控股股东自然人P80%其他股东10%B公司90%其他股东20%A公司控股股东实际控制人自然人P90%其他股东10%A公司同业竞争拟挂牌主体猪用预混料80%兄弟公司猪用全价料60%兄弟公司各类禽类饲料控股股东控股型饲料集团100%由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司，因此如果存在同业竞争，其可能会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务机会、通过关联交易转移挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大可能会侵害挂牌公司利益，因此，在进入资本市场前同业竞争的处理原则必须消除关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或垂直层面被某方控制影响；控制影响某方平行层面同受某方控制影响；与某方共同控制影响它方控制重大影响两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方（控股股东）同受控制共同控制拟挂牌主体关联方（兄弟公司、合作伙伴）

公司的控股股东，以及其控制的其他企业

持股5%以上股东，以及其控制的其他企业

公司的董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总常见关联方关联交易指公司与关联方发生的交易关联交易的处理原则重大关联交易对公司生产经营有重大影响，如金额较大的销售、采购消除可以保留对公司生产经营无重大影响，如办公场所租赁普通关联交易近两年，公司实际控制人、主营业务没有发生变化。实际控制人不能发生变化公司控制权实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。在选择企业时，原则上要求近两年实际控制人未发生变更，除非有充分理由证明其变更不会给公司持续经营带来影响。主营业务不能发生变化与实际控制人的变更一样，业务转型也会给企业带来不确定性；一旦变更，则要求其运行两年后方可申请挂牌。拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性收益出资不存在实质性瑕疵公司历次的出资行为均会在工商部门留痕，因此一旦出资出现瑕疵往往难以修复。而出资行为又直接影响挂牌主体的合法性，因此，不可修复的出资瑕疵会形成进入资本市场的实质性障碍。出资问题是企业挂牌或上市的重灾区！重灾区！！虚假出资抽逃出资出资不足程序瑕疵主要指出资过程中相关手续不完备，如没有验资报告、非货币出资未经过评估、非货币出资未办理过户手续等。指出资人根本就没有真实的资本投入。如，某

公

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货币出资。在审计过程中发现，公司根本就没有收到过该笔货币投入，工商登记使用的验资报告、出资凭证全部为伪造。指

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将全部注册资本借出。收益。货币出资必须有真实、足额的货币投入，且未发生抽逃非货币出资非货币资产真实存在、与公司主营业务相关、权属不存在法律纠纷、具备经济价值、已实际投入公司实践中，出资问题的定性较为复杂，各种出资瑕疵可能会出现交叉的情况。如出资不足，如果出资资产价值显著低于出资金额，则有可能会被认为是虚假出资；再如程序性瑕疵，如股东以房产出资，但是该房产一直未办理过户手续，且实际并未投入公司使用，此种情况也有可能认定为虚假出资。出资问题把握原则公司及公司控股股东、实际控制人近两年不存在重大违法违规行为公司层面股东层面控股股东或实际控制人一旦发生违法违规行为，其法律后果的追究会影响到挂牌公司的经营（如人员被拘，公司经营陷入混乱）、或挂牌公司股份的稳定性（如股东所持股份被执行，导致公司控制权发生变化）。拟挂牌企业资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。资产独立挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。人员独立挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。

财务独立挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

机构独立挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

业务独立挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。货币出资关注点注意事项是否有真实的货币投入货币投入后是否有直接或间接抽逃行为如果是间接抽逃，是否有证据表明抽逃账户与公司存在关联关系？抽逃行为是否持续如果抽逃行为已经终止，终止的具体时间关注点注意事项债权是否真实如债权发生时，是否有相关的业务合同、银行单据、现金收据等？实物出资指股东以土地、房产、设备等有形资产出资。关注点注意事项用作出资的实物资产名称出资资产是否经过评估未经评估的，是否有合法的作价依据2006年1月1日之前，公司法并没有评估强制要求，因此2006年1月1日以前的实物出资可能没有实施评估。关注是否有发票、购买合同等合法作价依据实物出资金额及占注册资本的比例根据公司法的规定，非货币出资不得高于注册资本的70%出资资产是否与公司业务相关如果无关，具体原因是什么出资资产是否真实投入公司出资资产存在权属证明的，相关权属证明是否已转移至公司名下如房产、土地等关注点注意事项用作出资的无形资产名称无形资产权属是否确切主要是排查职务发明。一般来讲，员工在职期间与公司业务相关的研发成果涉嫌职务发明的可能性较大。因此应详细了解出资股东的工作经历具有权属证明的无形资产，出资前权属证明是否登记在出资人名下如软件著作权、专利技术等，都有专门的权利证书具有权属证明的无形资产，出资后是否已过户至公司如果没有过户，具体原因是什么无形资产出资占注册资本的比例根据公司法的规定，非货币出资不得高于注册资本的70%无形资产是否与公司经营相关如果无关，具体原因是什么无形资产是否经过评估无形资产的用途具体应用于什么产品无形资产是否投入使用如果未投入使用，具体原因是什么？是否有后续的使用计划？无形资产投入使用后的经济效益是否与评估价值相符如评估该资产价值500万，投入生产后，该资产是否贡献了500万的收益？其他出资方式如以资本公积、未分配利润转增股本等。如果是存在以未分配利润转增股本，则应关注转增过程中，股东是否向个人股东代扣代缴个人所得税。常见问题。，常见问题解决方式虚假出资不建议推荐挂牌抽逃出资、出资不足应根据实际情况评估，金额重大、情节严重的，不建议推荐挂牌；金额较小的，可虑补足出资两年后申请挂牌程序瑕疵应根据实际情况评估，出资资产实际真实、足额到位的可界定为一般程序性瑕疵，完善程序后申请挂牌。如某股东以房产投资，投资后，房产一直未办理过户手续，但却一直为被投资公司使用。此种情况下，一般补办过户手续后不构成挂牌的实质性障碍。利润转增资本未缴纳个人所得税利润转增资本的情况下，虽然个税的纳税主体是自然人股东，但是公司赋有代扣代缴义务。因此，公司仍然存在一定的法律风险。此种情况一般要求相关股东补充承诺，明确个人股东自行承担纳税义务。。主要资产情况主要资产项目重点关注注意事项应收款项回款是否正常是否存在账龄较长的应收账款或尚未核销的呆账如果存在，具体形成原因？大体金额？是否可能收回？是否存在股东或其他关联方非经营性业务占用公司无论如何，非经营性占用的资金必须清偿如果是股东占用，且金额与注册资本基本资金的情形；金额多少相当甚至超过注册资本，应考虑是否属于抽逃出资。存货存货在库时间是否过长、是否存在滞销库存如果库存过长、存在滞销库存，具体原因是什么？是否有进一步的应对措施？财务记载的存货数量是否与实际库存相符如果不相符，具体原因是什么？固定资产公司设备、房产、土地等固定资产权属是否存在纠如果未办理产权证明，具体原因是什么？纷不动产的权属证明是否齐备能否补办？是否存在闲置的固定资产如果存在，资产价值多少？闲置原因?闲置状况是否会持续？有否应对措施？财务记载的固定资产数量是否与实际相符？如果不相符，具体原因是什么？盈利情况项目收入收入是否完整？是否存在帐外收入？如果考虑帐外收入，公司真实的收入规模、利润规模将是多少？毛利率水平（营业收入-营业成本）/营业收入如果公司的毛利率、利润率水平与上市公司偏离10%以上，应询问相关原因利润率水平（净利润/营业收入）同行业上市公司的毛利率、利润率水平补贴收入的规模补贴收入补贴收入占当期利润的比重剔除补贴收入，公司能否保持盈利补贴收入的内容关注公司是否可