大学试题(法学)-公司法笔试（2018-2023年）真题摘选含答案

长风破浪会有时，直挂云帆济沧海。大学试题(法学)-公司法笔试（2018-2023年）真题摘选含答案（图片大小可自由调整）卷I一.参考题库(共30题)1.不属于我国《企业破产法》规定的破产债权的是（）。A、行政、司法机关对破产企业的罚款B、破产申请受理后的债务利息C、债权人参加破产程序所支出的费用D、破产企业的股权持有人在股票上的权利E、超过诉讼时效的债权2.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（）。A、3万元B、5万元C、10万元D、50万元3.公司与合伙企业的主要区别是（）。A、公司具有法人资格，合伙企业无法人资格B、公司具有法定性，合伙企业不一定以营利为目的C、公司具有法定性，合伙企业具有任意性D、公司受经营范围的限制，合伙企业无确定的经营范围4.广义上的公司分配，是指公司将其经营所得依法进行分配的整个过程，包括（）。A、纳税B、弥补亏损C、提取法定公积金D、提取法定公益金E、向股东分配股利5.张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的？（）A、因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司B、新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”C、张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额D、如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任6.简述公司取名必须遵循的规则。7.我国特有的股份类型有（）。A、国家股B、国有法人股C、社会法人股D、社会公众股8.案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？9.联营企业10.公司以公司债券融资的好处有（）。A、利用资金的成本较低B、有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权C、有利于提高公司的信誉D、有利于灵活地使用资金E、有利于降低公司的风险11.我国《公司法》规定股份有限公司董事会的成员为（）。A、3至13人B、3至19人C、5至13人D、5至19人12.简述公司财产责任的独立性的内容。13.专利权14.公司分立可采用（）和（）。15.共益权16.公司住所地是（）。A、公司的营业地B、公司的主要办事机构所在地C、公司的总部所在地D、公司的分支机构所在地17.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过（）万元。A、1500B、1200C、2000D、300018.周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？（）A、在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某B、在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C、在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东D、在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力19.公司名称通常由（）几部分组成。A、所在地省或市或县行政区划名称B、字号或商号C、行业D、经营特点E、公司的组织形式20.甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（）A、请求法院解散公司B、请求公司以合理的价格收购其股权C、将股权转让给另外两个股东退出公司D、经另外两个股东同意撤回出资以退出公司21.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是（）A、一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才成立母子公司关系B、两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准C、母公司与子公司之间关系只能是基于股权的占有才能实现D、母公司和子公司是两个完全独立的法人E、母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任22.案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？23.公司的董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以向法院提起诉讼。下列各项中，有权提起诉讼的股东有（）A、有限责任公司的股东B、股份有限公司连续180日以上合计持有公司5%以上股份的股东C、股份有限公司的股东D、股份有限公司连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东24.依我国《公司法》的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）。A、5万元B、50万元C、500万元D、5000万元25.有限责任公司的股东会是公司的权利机构，其在行使职权时应当依照公司章程和公司法的规定，下列哪些事项必须经2/3以上有表决权的股东同意（）A、公司的合并、分立B、公司的解散C、公司进行转投资D、选举董事长E、修改公司的章程26.额面股27.普通清算组成立后的首要任务是（）。A、取代董事会接管公司全部财产B、处理与清算有关的未了结业务C、申请破产D、分派剩余财产28.股份有限公司的特征有哪些（）A、设立条件比较严格B、典型的资合公司C、将其资本分为等额股份D、股东人数没有限制29.某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？30.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？（）A、公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B、公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C、公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工D、决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保卷I参考答案一.参考题库1.参考答案:A,B,C,D,E2.参考答案:A3.参考答案:A4.参考答案:A,B,C,E5.参考答案:A6.参考答案: 公司选定名称必须遵守《企业名称登记管理规定》及其实施办法之规定，取名时遵循的规则有： 1.公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册的同行业公司或企业的名称相同或相近似，如有特殊需要，经省级以上工商业行政管理机关批准，公司可以在规定的范围内使用一个从属名称。 2.公司名称的构成包含公司的类型，公司的具体名称，即字号（商号），行业或经营特点等。 3.在公司的名称中不得含有禁用内容和文字。 4.公司名称之选定必须遵守语言文字的统一要求。 5.公司设立分支机构时，总公司及其分支机构的名称应符合法定要求。7.参考答案:A,B,C,D8.参考答案: 无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。9.参考答案: 指在我国企业横向经济联合中，联营各方共同出资设立的从事生产经营活动的企业。10.参考答案:A,B,C11.参考答案:D12.参考答案: 公司作为经营性组织为了营利参与经济活动，享有广泛的权利，那么同时它也承担行使权利过程中产生的义务和风险。这是权利与义务相一致，利益与风险相一致的法律原则的要求。同时公司又只能独立地承担财产责任，只能以其自身拥有的全部资产对其债务负责。公司的独立责任是其独立人格的标志，是公司具有法人地位的集中体现。公司财产责任的独立要从多个角度切入，一是公司与股东之产的关系；二是公司与公司工作人员的；三是公司与其他公司或法人组织的关系。 故，本题要点如下： 公司的独立责任至少包括三方面的独立： ①公司责任与股东责任的独立。 ②公司责任与其工作人员责任的独立。 ③公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。13.参考答案: 指按专利法的规定，由国家专利机关授予发明人、设计人或其所属单位，在一定期限内对某项发明创造享有的专有权。14.参考答案:派生分立；新设分立X15.参考答案: 是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。16.参考答案:B17.参考答案:A18.参考答案:C,D19.参考答案:A,B,C,D,E20.参考答案:A,C21.参考答案:B,D,E22.参考答案: 陈某的申报构成破产债权。丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为拒绝承兑，陈某对丁公司享有票据追索权。贾某的申报不构成破产债权。贾某的200万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。23.参考答案:A,D24.参考答案:C25.参考答案:A,B,E26.参考答案: 即在股票票面上表示一定金额的股份。无额面股指股票票面不表示一定金额，而只表示其占公司资本总额的一定比例的股份。27.参考答案:A28.参考答案:A,B,D29.参考答案: 以非货币形式向公司出资，应办理以下手续：①评估作价，核实资产；②办理非货币出资的财产权的转移手续；③验资。《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，以非货币形式出资，须评估作价，核实资产。《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，以非货币形式出资，须办理财产权的转移手续。《公司法》第29条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。因此，以非货币形式出资，须验资。30.参考答案:C卷II一.参考题库(共30题)1.特别清算的实质条件包括（）。A、普通清算发生显著的障碍B、发现公司有债务超过资产之嫌C、债权人虚假申报债权D、债权人与债务人勾结申报虚假债权E、资产估价失实2.公司清算的实质是（）。A、程序清算B、资产清算C、债权债务清算D、股权清算3.股权转让的特点有（）A、股权转让是股权的买卖行为B、股权转让不改变公司的法人资格C、股权转让要依照法定程序进行D、股权转让将会导致公司法人资格的丧失4.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑哪些因素？5.注册资本6.一人有限责任公司的特征。7.有限责任公司的股东享有的权利包括（）。A、出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者B、被选举为董事会成员和监事会成员C、依法定程序行使权利D、对公司的经营活动进行监督E、按照出资比例分取红利8.公司治理结构经历了（）、（）和（）三种模式。9.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从（）起不能抽逃其出资。A、缴付出资之后B、法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后C、公司创立大会召开之后D、公司登记主管机关登记之后10.A公司共有甲、乙、丙3名股东，三名股东的出资额分别占注册资本的比例为60％、30％、10％。2002年1月，股东会决议解散公司，并依法成立清算组进行清算。因清算事务简单，清算进行非常顺利。清算后，清算组决定将清算方案提交股东会确认，但对具体采取何种确认方法存在一些争议。以下主张中，不符合《公司法》规定的是（）。A、为减少清算成本，可不召开股东会，直接将清算方案送交甲、乙、丙签字确认B、为减少清算成本，可不召开股东会，直接将清算方案送交甲、乙、丙，但该清算方案必须经三名股东签字同意方可通过C、必须召开股东会讨论清算方案，如果甲赞同，则该清算方案可以通过D、必须召开股东会讨论清算方案，且该方案在股东会上必须经全体股东一致同意方可通过11.（）应当在股东大会会议记录上签名。A、主持人B、全体董事C、出席会议的董事D、出席会议的股东E、股东代表12.乙公司为股份有限公司，2006年底的股本为人民币26000万元，截至2006年初累计已提法定盈余公积11200万元，2006年弥补亏损和交纳企业所得税后的净利润9800万元。则该公司2006年应提取法定盈余公积（）万元。A、1960B、1470C、980D、80013.张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是？（）A、该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产B、获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产C、张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可D、张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效14.依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列（）必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。A、公司的合并、分立和解散B、发行公司债券C、审议批准监事会或监事的报告D、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案E、增减公司资本15.某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的？（）A、公司股东应是王大伟B、公司股东应是王小伟C、王大伟和王小伟均为公司股东D、公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任16.股份有限公司的设立方式有（）和（）。17.董事就是代表股东意志的代言人和权利代行人。18.股份有限公司的发起人应承担的责任有（）A、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任B、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期利息的连带责任C、对购股人因投资购股造成的损失承担连带责任D、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任19.国有独资公司发行公司债券由（）决定。A、董事会B、股东大会C、国有资产监督管理机构D、国务院授权的部门20.公司财务会计报告主要包括以下内容（）A、资产负债表B、损益表C、利润分配表D、财务状况变动表21.强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满（）不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。A、20日B、30日C、15日D、10日22.我国《公司法》规定，有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开前的一定日期通知全体股东，其通知期为（）天A、8B、15C、20D、2523.某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？（）A、可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B、可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C、企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D、经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司24.我国《公司法》确立的设立公司的原则是（）。A、核准主义原则B、准则主义C、准则主义和核准主义相结合原则D、特许主义原则25.我国《公司法》第153条的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（）。A、向人民法院提起诉讼B、向股东大会反映C、向监事会反映D、向工商部门反映26.行为要件27.设甲为乙公司的股东，则就甲所享有的股东权而言，（）A、该股东权是甲与乙公司之间法律关系和法律地位的集中表现B、该股东权是甲对乙公司所享有的具体权利义务的抽象概括C、如乙公司为无限公司，则该股东权与所有权的内容差异不大D、如乙公司为股份有限公司，则该股东权表现为一种与所有权炯然有别的新型权利28.公司与个人独资的区别有（）A、财产组成不同B、法律地位不同C、投资者享有的权利不同D、组织机构不同29.公司从税后利润中提取法定公积金后，（），还可以从税后利润中提取任意公积金。A、经董事会决议B、根据法律规定C、经股东会或者股东大会决议D、根据公司章程规定30.直接诉讼卷II参考答案一.参考题库1.参考答案:A,B,C,D,E2.参考答案:A3.参考答案:A,B,C4.参考答案: 1.基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑以下因素： （1）企业规模。 （2）企业平均工资水平。 （3）行业工资水平。 （4）行业之间的差距。 2.效益年薪的设计。效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。运用企业业绩