企业并购的财务风险分析-基于阿里巴巴收购优土的案例

第1章绪论1.1研究背景根据清华研究中心得数据显示，2015年并购活动比以往的都要活跃，据统计，2015年发生并购活动共计2678件，并购总额达到1680.29亿美元，平均每件并购活动交易为6274.42万美元，比如，互联网行业出现了大量并购，昔日的竞争对手由于市场情况下联手起来，像滴滴打车和快的打车、58同城和赶集网、途牛和京东、虾米音乐和天天动听、世纪佳缘和百合网等等，这一年海外并购也出现大量并购活动，长江三峡集团36.6亿美元购的两巴西水电站特许经营权，中国财团33亿美元收购飞利浦Lumileds照明业务等等，在国家政策和市场的推动下，并购仍将是企业资本与运作的极佳手段.但是企业并购活动也伴随着很高的风险，由于并购方对被企业存在信息不对称，并购过程复杂程序，其中包括法律、经济、政策等等因素都会影响一个企业并购活动是否会成功，特别是在合并财务活动中对企业整个并购活动占领绝对重要的地方。1.2研究的意义及目的本文以并购企业时出现的财务风险为研究对象,是针对我国互联网近年来并购活动比较频繁，分析企业在并购活动中如何去防范可能出现的财务风险。本文研究目的是，针对近几年来企业并购的火爆现象，尤其是2015年互联网企业再次并购的热潮，其中最具代表性是阿里巴巴集团并购优土股份集团，是2015年并购规模最大，并购资金用现金支付最庞大的，本文从理论上加以说明，探讨企业并购前，并购过程中和并购后的风险有哪些，这些财务风险在企业并购活动中如何去采取防范措施，让企业在并购活动中减少财务风险顺利完成并购活动。本文研究的现实意义，第一对我国互联网企业并购出现的财务风险问题具有借鉴性作用。企业在并购活动中，面临许多不确定性因素，增加了企业并购活动的难度，本文从财务角度识别企业并购活动可能出现财务问题，从企业并购前、中、后三个方面进行阐述，是针对企业在并购中出现的财务问题进行相对应的防范。第二，对我国企业进行在进行并购的活动中,出现的财务风险具有针对指导性作用。结合我国具体情况，由于我国是具有特色社会主义国家市场经济是政府和市场自主相结合，加上我国并购活动起步比较晚，对相关的实际案例研究不是深入，从而企业对并购的相关风险认识不足，加之我国企业自身素质有待提高，这些使得我国企业并购的财务风险要比西方发达国家风险要更大一些。第三为应对全球并购火热情况，为我国企业面临并购做好充分的准备。例如在二级市场上，买卖双方可以根据自己的需求在市场上以市场价格为买卖，我们可以用股票作为一种支付手段进行并购，出售的资产出售一方可以选择要么分享利润，也可以释放出局。自从全国流通以后，全球的企业席卷出现了新的并购浪潮了。这些企业都将面临新的情况，针对如今社会出现的新的并购活动财务风险，本文针对已经存在的并购案例进行分析、提出解决方案，对以后互联网企业并购活动具有相对的重要借鉴作用。1.3企业国内外并购研究的现状1.3.1国外研究的现状目前,西方理论界对在企业并购中研究财务风险的比较完善。1992年时，Philio.H.Mirvis认为被并购方企业业务与并购一方的战略目标不一样，此外在并购过程中并购双方时对企业财务风险如果不够重视的话，将会导致企业的并购失败。2001年，paul.F.Borghese认为企业并购失败的原因主要是从这两个方面：一方面是从企业并购双方在战略和组织方面的问题，另一方面，并购双方企业并购后双方的整合问题。2003年，BenjaminC.Ayers等以散户为对象进行研究，认为一方面企业进行并购时并购目标企业价值会出现溢价现象，主要可能是股东权益所得税，另一方面由于被并购方公司投资者存在而减弱目标企业价值溢价的效果。周兆卓（2011-05-26）在《北京交通大学硕士论文》所说：“2003年，S.muelC.Weaver提出了通过换股姐解决目标企业价值不确定的方法”[1]。2005年，Mckinsey认为并购的失败最主要原因是从并购双方对市场潜力评估过高，高估协同效应，并购后整合没有及时采取更有效的方法。1.3.2国内现状的研究我国国内的研究学者对于国外学者的来说，则是关注并购的理论知识的研究更多些，而对我国国内实际的并购活动的案例研究比较少。2006年，张水英认为企业并购动机不明确，而对企业并购目标相关信息不够了解从而导致企业失败的原因。张为民、尹红艳在2009年认为，企业并购失败原因从四个方面说明，一是信息不对称，二是目标不明确，三是缺乏系统性，四是支付方式。2011年，李鹏志指出，企业并购确定合理目标企业是非常重要的，一方面有利于控制财务风险，另一方面对并购后整合措施十分有效。2013年，郭漫认为，企业并购活动中影响企业财务因素主要有融资方式，目标定价，并购后整合问题不确定导致企业财务风险恶化及收益不稳定性。王浩（2013-05-10）在《会计师》一文中认为：“在财务角度分析企业并购时，并购过程中的风险主要包括融资的风险和支付的风险，和并购过程时的目标企业定价的风险。并购完成后财务整合风险这四项风险相互联系，相互制约共同影响着企业的财务风险”[2]。2014年杨玉静认为，控制财务的风险从三个方面来说，第一方面，并购企业双方信息不对称，第二个方面，并购方要拓宽融资渠道，融资渠道尽量不要单一，第三个方面，降低支付风险，选择最佳的支付方面。综上所述，在并购财务风险等领域的相关研究中，我国国内研究者对并购活动理论知识研究比较多，由于我国并购活动起步比较晚，所以研究仅仅局限于理论，近来年，我国并购活动大量出现，针对并购实践的研究也会不断深入，我国对并购无论是理论方面还是在实践的方面依然会有更深入的研究。第2章并购财务风险相关理论2.1并购财务风险的理论基础企业并购风险可以根据其来源分为财务风险、政策风险、信息风险、市场的风险和人事的风险等，而财务风险是一种具有综合性的风险，在进行并购过程中企业会出现各种各样问题最终都会反映在在企业的财务问题上，是并购企业活动中最终的表现方式。企业并购财务风险可以分为广义的与狭义的。辛玲（2012）在《绿色科技》认为：“有狭义和广义之分，狭义认为仅指损失不确定性，广义的认为，既有收益不确定又有损失不确定。”[3]。财务风险的特征主要是四个方面，一个是客观性，即财务风险不以人的意志为转移，他是客观存在的。二是他的不确定性和复杂性，由于企业在并购过程中面临许多风险，最终都会反映在财务上面，由于财务风险形成过程复杂和随机性，导致经营者面对企业并购活动难以做出精准的选择。三是是收益与风险是成正比。由于财务风险不确定和复杂性往往令并购双方难以确定它的稳定性，因此在经营过程中，财务风险越高，财务收益越高。四是可测性，财务风险虽然有不确定和复杂性，但是万物都有它的发展规律.经营者需要从往来公司并购案例分析和相关理论基础去分析和了解，掌握相关的财务分析技术和方法，并对并购是会出现各个结果进行概率估计和判断。2.2并购财务风险识别2.2.1并购前目标企业价值评估风险识别首先对是目标企业全面的进行了解，也是影响企业并购活动重要因素之一。并购方如果对目标企业价值估计过高，会增加企业并购成本，所以在并购活动前要充分了解调查目标企业，本文从以下三个方面分析的。一是对并购企业价值信息的评估，选择目标的企业前,并购方需要对目标并购企业进行深入的调查，由于市场信息的存在不及时性，导致不对称的信息，导致并购的企业负责率过高从而缺乏对目标企业的充分了解也导致并购的定价高于收购企业的价格，最终会现金流动不足。目标企业的财务报表信息也是至关重要，实际并购的过程中，并购方也需要对并购企业的财务报表进行分析和调查，对资产方面目标企业可能存在虚增企业报表上面的资产，另一方面在负责列表上，可能存在目标企业故意减少企业实际的负债，从业给并购的企业造成了很大的财务风险，给并购方增加企业了得成本造成并购企业很大的财务上的风险。其次，资产上的风险，比如无形资产上面是否正确？目标并购的企业账实是否相符合？等这些不确定性的条件加大了并购企业的难度。最后，最终也会给并购方增加并购上的成本。在企业并购过程中由于信息不对称会加大并购方的难度，同时也会影响到企业并购以后整体影响。二是在中介上的机构，中介服务的机构扮演着相对重要的角色,在双方企业并购的过程中，但我国目前缺乏服务于独立并购的中介上的机构，对中介机构需要加强中介机构对税务、法律相关的审核以及目标企业的会计调查。由此也导致并购中我国双方的信息成本的增加，同时企业也增加整合的风险。三是企业评估的价值体系，是由以往的经验、科学的方法、正确的指标组成的，目前我国企业价值体系还并不完善，具体分析，一方面我国缺乏有效的指标,另一方面我国企业在价值评估的总体上缺乏系统性的框架分析,另外评估的方法也不够全面，到目前,在我国普遍采用的是加上一定的溢价作为了资产净资产价值或股权转让上的价值。我国企业并购价值主观性比较大评估的指标也大多数往往会高估目标的企业价值。2.2.2并购中支付与融资的风险识别融资方式有外部融资和内部上的融资，如何选择企业发展目标与融资的方式相关，如果企业选择短期内目标企业资本结构健康时，对内部融资需要要求较高，但同时也要注意会使企业的流动资金过高，会导致企业现金流量过高，投资活动过低，影响企业资金运作，导致企业收益受损。如果企业选择长期持续经营且目标企业结构健康时，则需要调整并购方与外部融资的比例，外部融资包括混合型证券融资、债务的融资和权益融资，权益融资的融资速度迅速并且融资成本也较低。同时选择这种方式融资会导致企业股权结构分散，过多的融资可能导致企业大股东散失股权。债务融资在净利润前减掉债务成本，给并购企业能减少税，降低并购企业的成本，同时如果企业并购承担过高的债务使并购方原有的资本结构会改变，导致企业最后资不抵债，影响企业正常运行。混合型证券融资包括权益融资和债务融资，避免了二者的缺点，同时也要注意权益与债务的比例，如果不匹配出现企业的债务过高股权分散，相反的，放弃融资则面临需要再此融资的风险。支付风险。影响企业现实财务的状况的支付方式，具体支付方式有四种：杠杆的收购、混合的支付、股权的支付、现金的支付。企业在一般情况下采用股权的支付是杠杆在比率高的情况下而采用的。现金支付采取情况时一般企业有足够的现金流量才会采用现金上的支付。但如果企业在现金流量不足的情况下也可以采用发行股票或者贷款。采用杠杆收购企业一般不想股权上被过多的分散,或者是企业自有资金量较少。采用混合支付可以相对避免支出更多现金而导致的财务结构上的恶化，也有效的防止了股东稀释转移的权益。2.2.3并购后整合财务风险识别并购后整合财务风险识别本文从三个方面来阐述，第一方面并购企业的财务制度完善和建立直接影响财务风险的整合大小,全面的财务体系也能降低财务的整合风险,从而并购企业财务组织机制也是主要决定因素。如何在整合后财务部门的组织中设置分配,落实目标的具体行动,对其产生严重的影响。财务整合风险也影响着财务职能上的完善。因此，并购企业需要从组织结构上考虑。第二方面从理财风险上分析并购的企业，主要是两个方面进行分析，外部主要是针对企业存在的体制，是企业缺乏科学管理和先进的经营战略，财务管理监督机制不健全，导致财务行为不规范。并购企业内部的原因主要是企业应收账款比较高，会导致企业坏账准备增加。第三个方面是并购后经营战略管理的影响。由于并购方与被并购方在企业主营产品或行业上存在差异，所以并购双方在并购前企业经营战略目标定位也会存在差异，可能存在并购方与目标企业之间财务组织机构、运营系统、采用财务核算方法、内部控制方法等都可能存在差异。2.3企业并购财务上风险的预防2.3.1并购前对目标的企业财务风险预防并购方需要对目标企业进行进一步分析考察在选择目标企业时，首先要准确分析目标企业的财务报表,因为存在企业的信息不对称条件下，也可能存在美化财务报表在目标企业提供的财务报表时，因此需要对注意以下事项，一重新衡量目标企业资产价值的同时分析目标企业的专业度的资产鉴定信息，重新衡量目标企业资产价值为企业价格并购提供了证据，同时为后续并购目标企业的资金投入和整合提供了依据。对目标企业无形资产价值需要并购对于应收账款上需要对债务人进行深入调查,企业结合实际的市场调查对应收账款价值上进行调动，再一次为调整企业的坏账而做准备，防止账面价格过高。二对于目标企业的债务进行全面调查，需要结合公司历来的债务进行检查，通过对方提供的债务清单进行调查，并通知并购债权人公司的消息。三对利润表的营业之外收入，对盈利进行清查,存货的计提方法，其他的业务收入等重要的运用现金分析和成本流动分析对目标企业的盈利获取能力上是否如实进行披露政策变更进行深入分析。对于中介机构选择，需要并购方寻找权威性的中介机构，中介机构作为第三方保持独立性，进行目标企业并购活动的调查。签订相应法律条款，明确规定并购时相关的信息，如未尽责进行相应的责任导致并购成本增加需要中介机构进行相应的补偿协议。需要重视中介机构独立性，中介机构能够站在第三角度对目标进行全面的评判，需要中介机构对目标企业进行了深入的调查，因此减少对目标企业各方面评估上的误差,也对目标企业具有全面上的掌握信息。同时也给并购方提供了专业的意见和并购方案。对于目标企业的价值评估应根据不同的企业情况，具体问题具体分析，选择合适的方法科学评估目标价值，选取适当的方法。就目前我国评估企业价值方法有：市场盈率方法、折现金流量方法、市场价格方法等。企业应根据自己实际情况进行选择模型。2.3.2并购中融资与支付财务风险防范目标企业在选择融资方式时，应将更多不同的融资渠道进行对比，选择更恰当融资方式，顺利推进企业并购程序。如设立企业并购基金、发展投资银行业。确定合理融资结构，是企业并购成本和风险最小化。首先并购方要分析自身企业资本结构，然后根据整个企业发展制定收购目标企业的财务战略。刘勇红（2007-02-28）在《湖南商学院学报》指出：“并购前必须对并购企业实际情况进行财务上分析，从而对财务状况作出评论。如通过分析企业的销售利润率、有形资产利润率、现金流量以及权益资本比率等财务指标，发现优劣势，洞察企业财务状况的变动趋势，对自身资金实力进行客观分析和评价，为确定合理融资方式和支付方式做准备”[4]。并购方在选择何种方式支付时，应考虑本次并购的目的，确定企业最大能承受现金预算支出，设计出避免现金过多支出带来的企业资金周转困难影响企业正常运转经营，同时满足外部支付方式要合理，避免过多的现金支付给公司带来企业资金运作困难。2.3.3并购后整合财务风险防范企业进行并购时，目标企业的资产相应的需要转移，并购方企业必须对资产使用作出合理安排全面考察，也就要对企业财务经营战略整合、组织机构整合、资产负债整合。并购后需要重新确定企业财务经营战略，更新观念，要达到并购后的效果1+1>2，达到本次并购后要实现的财务目标，资源优化配置资源，在最短的时间内使企业进入正常轨道，实现企业价值最大化。为了更好提高并购后企业的工作效率，需要对组织机构上进行调整。并购后企业应根据目前企业的财务管理具体情况，综合考虑财务业务量，调整财务组织机构规模，确定具体岗位。由于目标企业和并购方之前在人员上设置都是独立的，需要进行相应的调整在人员安排方面，避免并购后双方在人员上有重叠影响，为了更好提高工作效率同时也为了体现公平，需要对各岗位的人员具体的工作进行详细登记，对相同的岗位的进行精简，相互协调。并购后需要对企业进行整合，对于资产方面，企业需要重新评估整体资产，对于一些没有使用价值的资产或者给未来带来现金流较少，进行适当的剥离出售，对于尚可使用但需要付出一些成本的资产，可以进行适当的改善，充分利用并购后的资产进行组合，为企业创造更大的价值。制定资产重组方案，财产清查，企业价值评估与产权界定，资产剥离、重组、产权上的交易转让,金融资产与非金融资产上的合并、有形和无形资产上的合并、流动资产与固定资产上的合并。在债务这一方面，对于一些坏账准备、呆账，及时进行处理，降低企业的资产负债率，提高企业资产结构，对于应收债款，要适当进行政策调整，尽快收回企业应收债款，以降低企业债务压力，优化企业资本结构。第3章阿里巴巴并购优土案例背景3.1阿里巴巴概况1999年，马云及18位创始人在杭州公寓召开有关会议，成立了阿里巴巴集团，他们坚信互联网是以后未来发展的趋势，通过分析商业数据，预测消费者的兴趣爱好，让小企业通过互联网能扩展业务，参与市场竞争，提供更多的市场平台。2004年，阿里巴巴集团成立了淘宝网址，利用互联网平台进行线上和线下交易，改变了现代消费者的观念，也为更多小企业提供了平台，同时阿里巴巴成立自己的网银app支付宝，线下购买和交易一体化，阿里巴巴成为目前世界上最大的网络和移动公司。2007年，阿里巴巴集团在网络广告平台上成立淘宝网，阿里妈妈开始盈利，阿里巴巴集团利用互联网平台创造了一个新的消费时代，同时也为阿里巴巴集团带来相当大的盈润。2014年，阿里巴巴集团的业务有：阿里妈妈、天猫、聚划算、阿里云计算、淘宝网、1688、T、支付宝、蚂蚁金服、菜鸟驿站、Aliexpress、MobileTaobao.app等。9月19日，阿里巴巴集团在美国上市，股票代码是“BABA”CEO为马云，上市时是中国目前互联网企业做大的，突破3000亿美元，阿里巴巴集团具有先进而成熟B2C.C2C零售平台,主要以零售、B2B、国际零售、阿里云及互联网构成为阿里巴巴集团的营业收入的主要来源，形成了以数据为核心的多元化，包括金融、影视、生活服务、娱乐等多方面的形成阿里巴巴帝国。3.2优土概况2006年12月21号，优酷网成立了并以“快者为王”为产品理念，快速获得了大众上的认同，2010年12月8号，优酷网以中国视频网名称，在美国纽约证券交易所上市。2011年10月，根据优酷网财务报表上显示，优酷网净亏损204684美元，面临严峻的竞争压力。2005年4月15号，土豆网成立是当时中国网站视频里最早的最大型的视频分享网站，2011年8月17号，土豆网在美国纳斯达克上市，2010年土豆亏损净347400美元，在国内竞争的视频行业内，土豆的排行是倒数第二的业绩，在此行情下，土豆网面临的改革。2009至2011年，优酷和土豆两家视频网站企业，就有意向合作，初步试探，未能达成协议，2012年2月16号双方重新谈判，对换股合并进行了第一次谈判，3月12号，双方宣布签订协议，以100%换股的方式进行合并，股票代码为“YOKU”，合并公司名称为优酷土豆股份有限公司，原有的土豆将退市，2012年8月23号，土豆股份有限公司宣布将退市，成为优土股份有限公司旗下一个子公司，有优酷公司全权负责，优酷更改公司名称，为优酷土豆股份有限公司，立即生效。3.3阿里巴巴并购优土过程2014年4月28日，阿里巴巴集团和优酷土豆股份有限公司进行谈判，阿里巴巴集团愿意与优土股份有限公司进行文化娱乐合作,愿意一起打造线上线下共同娱乐生态圈，阿里巴巴集团和云峰基金购买了优土股份有限公司A股以每18股ADS以12.2亿美元获得了721120860普通股，持股比例按照阿里巴巴集团是16.5%比例，云峰基金以2%持股。2015年10月16日，阿里巴巴集团准备收购优土股份有限公司剩下全部流动股份，初步计算每股按美国存托凭证为26.60美元，预算资金可能达到2015年以来使用现金收购最大的一次超过45亿美元收购价格。正如《网络（\t"C:UsersabcAppDataLocalTemp360zip$Temp360$0_blank"）》所说：“2015年11月6日晚间，阿里巴巴集团将以全部现金形式收购优酷土豆集团。经估算该项收购涉及金额约45亿美元。据披露，阿里巴巴将已每股ADS27.60美元收购优土剩下全部普通股。这一价格较优酷土豆2015年10月15日当日收盘价溢价35.1%，,较优酷土豆在2015年10月15日前三个月的加权平均收盘价溢价49.9%。”[5]。阿里在11月30日迈出了收编的第一步：优酷土豆架构调整，旗下原优酷BU(业务单元)、土豆BU、来疯业务团队合并为优酷土豆事业群(BG);收购后成立新的集团是阿里巴巴集团旗下一个子公司，对于人事安排，阿里巴巴集团采取的是保持原来优酷土豆股份有限公司的职员位置，高层领导位置也没有改变，只是在原有的基础上增加了阿里巴巴集团的人员进来，进行共同的领导，古永锵是原来优土股份有限公司的主席及CEO，继续担任合一集团的主席及CEO。魏明任命为高级副总裁及优酷CEO，杨伟东担任高级副总裁及土豆CEO，优酷土豆有限公司收购后，对阿里巴巴集团在娱乐社交这一方面起到最关重要的部分。第4章阿里巴巴并购优土的财务风险识别4.1.阿里巴巴并购优土前财务风险识别阿里巴巴集团是经营多元化互联网的企业，阿里巴巴集团在抢占金融、信息后，逐渐开始建设属于自己的娱乐圈，其中收购优土是阿里巴巴集团一个重要的娱乐环节。图12014年6月-2015年6月收入情况从以上图一些数据上，我们可以看出阿里巴巴集团营业收入总体是比较平稳的，净利润波动比较大，2014年6月至12月，企业的营业收入是在稳定的增加，而净利润反而是降低的。说明企业的主营业务盈利能力是不断增强，但是由于企业的成本和投资的不断增加使得企业的净利润反而降低，2014年12月至2015年6月企业的营业收入先降低后上升，净利润反而在上升，尤其是在2015年6月份企业无论是营业收入还是净利润都是上升，说明企业是在投资策略上进行一调整，阿里巴巴与广东粤科软件工程正式签订了产权转让合同，总额为8.3亿元人民币，为阿里巴巴集团增加了接入平台及自动放映系统等平台化产品。优土在美国上市，企业披露相关信息必须符合证监局的要求，对股民负责，必须定期接受审计，因此企业对外公布的财务报表具有较高参考价值。虽然存在的虚假的风险较小，但并不意味着没有风险，财务报表是并购方重要的信息来源，因此并购方以财务报表作为目标公司价值评估基础信息，分析财务报表的数据为参考，并结合优土公司的具体实际情况对目标企业进行全方位系统的评估方法。下图截取为优土2012-2014年的一些财务方面数据。图22012-2014年优土公司财务指标情况图32012-2014年优土公司营业成本情况从上图一些数据我们可以看出，优土2012-2014年主营业务收入呈增长趋势，其中2013年主营业务收入是2012年主营业务收入一倍，主要背景是优酷和土豆合并，股市呈现上涨趋势，增加了优酷的竞争实力，毛利也呈现上涨趋势，税前利润与税后利润反而呈现下降趋势，公司主营业务收入增加，而税前和税后利润却呈现下降现象，表明该公司并没有很好的控制成本，从公司具体各项成本来看，除了主营业务成本增加外，该公司在销售方面和研发方面投入的成本也是在增长，导致该公司的净利润却每年呈现负增长。近年来视频行业竞争激烈各方在成本投入都在增加，爱奇艺并购pps后百度增加了对爱奇艺的持股比例甚至达到控股，PPTV投靠了苏宁云商，搜狐并购了56网，腾讯视频是腾讯集团控股，背靠腾讯集团的强大的后盾，目前视频行业优土主要面临三大竞争者，在其广告成本上优酷土豆是21.7%，爱奇艺19.59%，腾讯视频14.11%，搜狐视频12.60%，各方虽都在广告成本上逐年增加，但其中优土在广告成本投入最多，2013年优酷和土豆合并后，无论广告上、内容采购上，用户重合度上都存在严重同质化，目前优土视频网站模式主要是广告收入、版权分销、增值服务，其中广告收入占据了优土主要业务的80%，而成本上，内容采购，带宽成本以及运营营销成本，其中前两家成本约占总成本的70%。阿里巴巴在全面控股优土前，之前先持有了优土16.5%股份，以股东身份对优土进行全面的考察，在并购时需要请经验丰富且独立性强第三方机构进行评审，全面真实反映优土的财务状况。阿里巴巴对优土的价值评估，最后以每股ADS(美国存托凭证)27.60美元的价格获得现金。图42015年3-10月优土股价趋势图从图可以看出优土2015年股价整体是上升的，虽上升幅度不是很大，但整体盈利能力保持平衡水平。阿里巴巴最后以27.60美元价格进行并购的，从优土2015股价分析最高也就达到27.64，最后成交以现金支付，平均溢价49.9%给优土，虽然由于监测时间比较短，股价是否有上涨的可能，未来是否能给阿里巴巴带来更大利润还需要持续观察，但此次这么高的溢价收购可能存在高估优土的可能性，另一方面，全现金支付会不会给阿里巴巴带来一定流动资金运作困难，并购后是否有利于股价的稳定增长。4.2阿里巴巴并购优土中融资与支付风险识别企业并购时选择何种方式融资和支付，需要根据并购方全面了解自身企业财务状况，支付方式需要并购双方相互协商决定最后以何种方式支付。下表为截取2013-2015年阿里巴巴集团利润表情况。 表12013-2015年阿里巴巴集团利润表单位：百万元财务指标2013-03-312014-03-312015-03-31营业收入34517.0052504.0076204.00毛利24798.0039135.0052370.00税前利润10112.0026802.0032326.00净利润8532.0023315.0024261.00从上表我们可以看到，阿里巴巴营业收入达到7620.4亿利润达到2426.1亿元，2013-2015年营业额稳定上涨，优土2015-09-30年营收185.4亿，利润-43.558亿，从而可以看到阿里巴巴收购优土无论是从盈利模式上还是资金上收购优土都是一种合理企业并购行为。此次收购优土对资金需要高，2015年9月30日财务报告显示，其现金及现金等价物共1056.91亿元，约合166亿美元，阿里巴巴营业收入在持续增长，可见阿里巴巴融资能力毋庸置疑，融资环境环境相对乐观。此次阿里巴巴收购优土采取的是全现金支付，而不是采取采用换股方式。收购完成后阿里巴巴整个财务水平是否仍满足阿里巴巴公司发展需要。根据阿里巴巴2015年6月及2015年12月现金流量表来看，其运营活动所产生现金是1017.7亿元和5175.4亿元，阿里巴巴收购优土后现金流并没有降低反而上涨了，说明阿里巴巴现金流量是很好的。表2阿里巴巴收购优土前后财务比率表财务指标2015-9-302015-12-312016-03-31流动比率2.832.532.58速动比率2.792.512.50长期债项/股东权益0.280.250.25总债项/股东权益0.710.690.68股东权益回报率0.120.060.03总资产回报率0.070.030.02从上表可以分析流动比率并购后第一季度比率下降了10.63%但是第二季度流动比率上升了1.81%，速动比率在并购后持续缓慢下降，说明企业在并购后流动资金支付过多，虽然并购后流动比率上升了但幅度很小，可能影响企业资金需要。股东权益回报率和总资产回报率也在下降，说明企业并购后影响参股者投资，使其投资者认为并购并没有给企业带来更大利润或者参股者不认同此次并购，降低了投资。但是阿里巴巴并购债务并没有增加反而在下降股东权益在上升，说明企业财务结构是比较稳健的，有利于企业后期长期发展。综上所述，阿里巴巴并购优土支付现金，虽然使得企业短期内流动资金降低，但是企业并购后债务减少了，后期整合后发展更好，使得阿里巴巴支付风险得到了控制。4.3阿里巴巴并购优土后整合财务风险识别阿里巴巴并购优土后，两家公司在经营战略上存在很大的差异，阿里巴巴企业是互联网企业专注于为来自中国和全世界的中小企业卖家和买家提供高效、可信赖的贸易平台，优土公司是大家众所周知的互联网企业专注于视频播放器，优酷更优酷，土豆更土豆，合作共同打造健康的视频生态环境。二者在主要业务上不一样，阿里巴巴主营业务项目是淘宝、天猫、阿里云计算、阿里小企业业务、阿里国际的业务、聚划算。优土主要业务是视频点击量、广告收入、游戏收入。二者在经营项目上既有相似也有不同，二者都是互联网企业，2014年3月,阿里巴巴收购文化,中国发展企为阿里影视，4月入股华数集团，2015年3月入股光线传媒。优酷企业主要是视频项目。并购后阿里巴巴的产业可以进一步的整合优土的数据资源,从而有一个更好的互助，，连接支付宝，依托阿里妈妈一边开发一边购买，进一步完善了阿里巴巴社交娱乐视频这一板块，同时需要注意的是，并购后需要重新确定企业在娱乐社交这一方面经营战略，更好适应市场需要。阿里巴巴收购优土后需要对组织结构进行整合，优土并购后改为合一集团，优土原创始人董事长古永铿，在合一集团继续担任董事长兼CEO，并且保持独立运营，阿里巴巴集团决定收购优土后不改变优土集团原有的人事安排，并且保持优土集团原有的组织机构。只是在阿里巴巴集团多增加了一个集团，其他组织结构方面保持不变，有利于阿里巴巴整合期由于组织结构导致财务风险较小，但同时也存在岗位重叠部分可能比较多，组织机构比较臃肿，在一定财务上面也会影响财务效率。阿里巴巴并购优土后企业理财风险也会影响阿里巴巴并购后财务风险，阿里巴巴并购优土后虽然保持了原优土独立运营，但此前阿里巴巴有自己影视集团，需要对娱乐社交进行财务整体整合，阿里巴巴需要建立更健全财务管理机制，引进先进科学管理理念，阿里与并购后优土财务业务系统是否一致都会影响。第5章阿里巴巴并购优土财务风险防范5.1阿里巴巴并购优土前财务风险防范针对完善阿里巴巴并购优土前信息不对称而影响优土价值评估，需要对优土的财务报表进行全面分析，对此阿里巴巴需要聘请国际上专业第三方中介机构对优土的财务报表进行全面分析，在获得相关材料后，尽快展开调查，成立独立委员会来对优土的财务、内控、审计方面，进行调查掌握优土并购前真实的财务情况，在债权债务方面，需要阿里巴巴调查优土是否在并购前存在增多债权、减少债务，这对并购后阿里巴巴后期企业经营发展具有重要意义。资产方面，阿里巴巴调查小组应当认真核查优土财务报表及附表详细情况，对重要的固定资产和无形资产如房产、土地、车辆、营业执照、商标等需要实地考察核实其在市场上价值，减少其评估价值差距，为阿里巴巴评估优土价值评估提供了一个真实、合法、可靠。阿里巴巴对优土并购前进行专业调查后，根据调查信息，需要建立财务风险评估体系，即对优土并购前财务分析、并购中融资风险和支付风险、并购后组织结构、经营战略和理财风险进行分析，根据阿里巴巴收购优土财务风险具体情况建立综合财务评价体系。阿里巴巴针对对优土价值评估方式，目前我国常用的企业价值评估方式主要有以以经济盈利为基础的价值评估、以EVA为基础的价值评估、现金流动量为基础的价值评估方式。下面用EVA（enterprisevalueadded）对优土进行价值评估。经济增加值=税后净营业利润-资本成本其中：税后营业净利润=营业利润-所得税资本成本=投资资本*加权平均资本成本权益资本=税后债务资本成本+风险溢价，其中，低风险溢价3%、中等风险4%，高风险5%、实际风险的选择由企业的资本权益率和债务率决定，所得税为25%。下图是阿里巴巴对优土具体运用经济增加值计算图5优土股份有限公司2010-2014税后净利润计算过程表图6优土股份有限公司2011-2014年经济增加值汇总表通过用经济增加值来评估企业收购的价值，从以上我们可以得出，2012与2013经济增加值为负数，2011与2014的经济增加值是为正数，资本的收益大于资本成本才为正数，说明此次阿里巴巴的收购,对阿里巴巴是正确的决策。5.2阿里巴巴并购优土中融资与支付风险防范阿巴巴并购优土融资风险防范可以从以下方面进行：第一选择合适融资方式，采用多元化融资渠道，降低并购财务风险，企业应根据自身资本结构，合理进行融资。可以选择用流动资金筹集需求的资金，除内部自有资金外可以选择进行杠杆收购，股权收购，吸引风险投资等方式，阿里巴巴收购优土前对自身财务状况进行了解，此次收购优土，阿里巴巴采取的是现金支付45亿美元，根据阿里巴巴的2015年九月份报表显示现金及现金等价物967.74亿，一般并购金额利用自用余额的10%左右，为了并购后期更好的发展，阿里巴巴在并购前可以向银行借贷，因为阿里巴巴集团信誉较高，并且借款利息在税前抵扣，有利于阿里巴巴融资成本降低，第二，根据实际情况处理企业融资比例，阿里巴巴在进行融资决策时，务必要考虑到融资的比例，过滤并购企业资本构造，假如阿里巴巴并购之前有过多的债务融资，并购后会导致阿里巴巴集团面临巨大的财务上的压力，因为过分依靠内部的融资，导致增加资本成本在企业并购时，甚至导致企业并购失败。阿里巴巴集团在进行并购优酷和土豆有限公司前，首先要分析自身优势和企业的财务结构、经营战略目标，并购后对并购企业需要进行整合，如何进行调整，是由阿里巴巴和优土两个企业的资本结构共同影响的，不断优化阿里阿巴巴企业资本结构基础上，合理安排内部融资与外部融资。第三，制定严格并购资金需要量及支出预算，主动与债券人达成偿还债务协议。阿里巴巴集团需要对优土并购前、中、后所需的现金进行全面的预测。阿里巴巴并购中支付风险的防范，从以下几个方面，第一，建立健全并购财务风险管理体系，建立健全的组织管理机构是控制并购财务风险的基础，阿里巴巴集团为了保证此次并购能顺利实施，阿里巴巴需要从不同层次、不同角度、不同专业来构建企业的财务风险管理体系，股东会以及董事会要作出正确的决策之前要征询一下专业人士的意见，总经理办公会要对并购议案进行严格的审查，项目调查组需要负责深入的调查项目的具体情况，如实反映调查结果，需要聘请专业人员进行涉及到项目的经济、会计、法律、技术等问题进行专业的调查，以便调查分析的更准确、详细、具体。第二，改进支付方式，降低支付的风险。此次阿里巴巴收购优土采取的全现金支付，阿里巴巴可以采取分期支付现金缓冲避免由于优土企业隐瞒债务所造成的潜在财务风险，根据阿里巴巴集团自身财务状况，拟定出新的财务资产负债的关系，满足收购后企业流动资产能正常运