股权转让协议范文大全

转让方：---------------------------国籍：------一----------------------同意将其在----------------------有限公司的出资额----------日在----------------------------有限公司的实际值计算，受让方应支付给转让方 ---------------------公司行使权利及承担责任。四、受让方自本协议规定的股权转让之日起，应依法以其受让的股权为限，对转让方(盖章)法定代表人(签名)受让方(盖章)法定代表人(签名)其他股东意见(盖章)法定代表人(签名)股权转让协议漳州法律顾问网提供转让方：公司(以下简称“甲方”)受让方：公司(以下简称“乙方”)甲方有意将其拥有的占公司(以下称“目标公司”) %的股权(下简称“目标股权”)按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让目标股权。故此，双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.目标股权：具有本协议序言部分第一段规定的含义。2.转让价款：具有本协议第二条第二款规定的含义。3.生效日：具有本协议第八条规定的含义。4.审批机关；指。第二条目标股权的转让1.甲方同意将所持有的目标公司%股份，原价每股元(人民币，下同),共计万元，以每股元转让给乙方，共计万元。乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让目标股权。2.作为取得目标股权的对价，乙方将向甲方支付万元人民币价款(下简称“转让价款”)。第三条定金及付款安排1.为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订后日内，乙方应将万元人民币以电汇的方式付到甲方指定账户，作为乙方履行协议的定金。2.如果因甲方的原因导致本协议在签字后日内无法得到审批机构的批准，甲方应双倍返还乙方的定金；如果乙方在本协议生效日后日内仍未能全部支付转让价款，则乙方已付定金归甲方所有。如果非因甲方的原因导致本协议签字后日内无法得到审批机构的批准，则甲方应在该日期满后天之内将定金全部无息返还给乙方。3.在甲方收到乙方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后日，乙方应将剩余的转让价款万元人民币以电汇的方式付到甲方指定账户，乙方已支付的定金将作为转让价款的一部分。4.在甲方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。5.双方在此确认，在甲方收到乙方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为甲方所有，乙方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当甲方收到乙方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从甲方转移至乙方。6.受第5款规定的内容的约束，自生效日起，乙方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。第四条陈述与保证1.在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方陈述并保证(1)甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；(2)甲方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处(3)目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；(4)不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。2.在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方向甲方陈述并保证(1)乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；(2)乙方用于支付转让价款的资金来源合法。第五条费用1.乙方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。2.与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。3.因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。第六条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或者解除合同，但双方必须就此签1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外2.一方当事人丧失实际履约能力。3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第七条违约责任1.如果乙方未在本协议第3条第1款或第3款规定的期限内向甲方支付定金或转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付数额为逾2.双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。第八条效力1.本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(“生效日”)。第九条适用法律本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。第十条争议的解决双方当事人在履行本合同过程中发生争议时，应当协商解决；协商不能解决的由诉讼解决。第十一条其他事项1.对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。2.协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕之后5年内仍然有效。给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。4.本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和5.双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意送审批机关一份，目标公司存一份，均具有同等法律效力。本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文末载明之日期签署 (签章) (签章)授权代表：(签章)授权代表： (注：本合同如需公证或鉴证，应在条款中订明) 公司股权转让协议转让方：(以下简称甲方)受让方：(以下简称乙方) 公司(以下简称“公司”)是于年月日经.批准在中国境内设立的外商投资企业，公司投资总额为万美元，注册资金为万美元，其中甲方持有公司%的股权。甲方有意将其在公司里%的股权转让给乙方，并且甲方转让其股权已获得公司其他股东的同意和董事会的决议批准。现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，就上述事宜达成如下条款：第一条转让标的及价款1、甲方同意根据本合同所规定的条件以元将其在公司拥有的%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在公司拥有的%的股权。2、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第二条转让款的支付1、乙方保证依本合同第一条规定的价款，本协议生效后日内，按本协议的规定足额一次性支付给甲方约定的转让款(分期的须列明每次支付的时间和数额)。2、乙方承认公司的原章程和合同，保证按原章程和合同的规定承继甲方在公司应享有的权利、义务和责任。第三条债权债务的分担1.本协议生效后，乙方按其在公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务)。2.本协议生效后，甲方不再负担公司的任何责任，也不享有合营企业的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。第四条费用的负担双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲方承担%,乙方承担%第五条股权的转让1、本协议签订日内，甲乙双方共同委托办理股权转让审批手续；2、上述股权转让的变更登记手续应于本协议批准生效后30日内办理完毕。第六条双方的权利义务1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有公司%的股份，享受相应的权益；2、本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。3、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。4、甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供5、甲方应于本协议签订之日起，将其在公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙6、甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任第七条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行第八条协议的变更和解除1、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面2、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履3、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协第九条适用的法律及争议的解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议经审批机关批准后生效，本合同正本一式---份，甲方持份，乙方持份，报审批机关一份。法定代表人(授权代表):(签字)法定代表人(授权代表):(签字)股权转让协议书公司(以下简称甲方)公司(以下简称乙方)公司(以下简称合营公司),于一九年月日成立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，投资总额币万元，实际已投资币万元。甲方愿将其占合营公司%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，1、甲方占有公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资币万元。现甲方将其占公司%的股权以币万元。现甲方将其占公司%的股权以币2、乙方应于本协议生效之日起天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律2、甲方已将所拥有的占合营公司%的股权于年月日向作质押，现甲的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之五、纠纷的解决(任选一款)1、向人民法院起诉；六、有关费用负担在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等),由方承担。八、本协议一式份，甲乙双方各执份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。股权转让协议本股权转让协议(下简称“本协议”)由下列双方于年 股份有限公司(下简称“转让方”),一家依照 国法律组建和存续的公司，其法定地址在：。 有限公司(下简称“受让方”),一家依照中国鉴于，公司(下简称“目标公司”)是由鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权(下简称“目标股权”)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按第一条定义1.2转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。1.3生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。。。第二条目标股权的转让2.1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。2.2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于 万(万)美元等值的人民币价款(下简称“转让价款”)。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价第三条定金及付款安排3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后日内，受让方应将相等于万(万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效日后日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该日期满后天之内将定金全部无息返还给受让方。3.3在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后日，受让方应将剩余的转让价款相当于万(万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。3.6受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。第四条陈述与保证4.1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：4.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；4.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；4.1.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；4.1.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。4.2在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：4.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；4.2.2受让方用于支付转让价款的资金来源合法。第五条费用5.1受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。5.2与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。第六条违约责任6.1如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。第七条效力7.1本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效第八条适用法律8.1本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。第九条争议的解决9.1与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条其他事项10.1对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。10.4本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。10.5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签股权转让协议(2)商行政管理局登记注册的公司，注册地址,法一家依照中国法律设立并经国家工商行政管理总局登记注册的公司，注册地址,法定1.A公司为C股份有限公司(下简称“C公司”)的股东，截止本协议签署日，A公司拥有C公司股份共万股，占C公司总股本的43%;2.A公司和B公司均在调整产业结构，A公司将致力于发展生物技术及其原材料产业，B公司将致力于发展有色金属产业；3.根据A公司调整产业结构的需要，A公司拟出让其所持C公司股份；根据B公司调整产业结构的需要，B公司拟受让A公司所持有的C公司股份。故此，A、B二公司在友好协商的基础上，根据《中华人民共和A公司向B公司转让A公司所持有的C公司股份事宜达成协议内容1.1本协议所称转让之股份指A公司合法持有的C公司万股法人股，截止本协议签署日，该部分股份占C公司股本总额的43%。1.2A公司同意将所持有的上述C公司43%的股权有偿转让给B1.3B公司同意有偿受让A公司所持有的上述C公司43%的股2.2A、B二公司同意，本协议履行前仍由A公司积极、正当地行使C公司股权，并享有股权收益。3.1A、B二公司同意，A公司向B公司转让其所持有的C公司43%股权的定价以经资产评估有限责任公司评估的A公司拟转让股权的评估值为基础，并考虑该股权的未来收益能力。3.2根据上述定价原则及资产评估有限责任公司对A公司拟转让股权的评估结果(评估值为元),经A、B二公司协商同意，A公司向B公司转让本协议项下股权的转让对价为人民币 3.3B公司向A公司支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金支付，不得以其他形式资产冲抵。权转让价款，即万元人民币汇入A公司指定的账户。3.5本次股权转让所发生的有关税费，由A、B二公司按国家有关规定分别承担。4.0相关期间的权利义务4.1本协议所称相关期间，系指自评估基准日起至转让之股权正式登记过户至B公司名下的期间。4.2A、B二公司同意，相关期间仍由A公司积极、正当地行使C公司股权，履行股东责任。相关期间的股权收益由A公司享有。B公司应以年到股权正式登记过户当年各年C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润为准，分年按日平均计算后，按股权收益与股权转让对价在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给A公司。该等支付可延至正式年度财务审计报告出具之日起一个月内以现金方式支付。4.4协议开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，双方互不承担违约责任。5.1A、B二公司应在B公司将股权转让价款全部汇入A公司指定账户之日起个工作日内，由A公司督促C公司有关人员就本协议项下转让之股权办理有关法律手续，包括但不限于(如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续):5.1.1将本次股权转让相关文件交予C公司，并督促C公司完成有关股东变更登记事宜；5.1.2向公司登记机关申请办理股东变更登记事宜；5.2A、B二公司确认，除非法律、法规和规范性文件另本协议项下的股权转让完成日为C公司经公司登记机关办理股东变5.3A、B二公司共同向第5.1条所述有关部门提交其要求的股权过户申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。6.1A公司保证其合法拥有拟转让的C公司股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，若有任何第三方对B公司就该股权提出权属争议，由A公司承担全部责任并负责赔偿B公司因此受到6.2A公司拟转让的C公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，如果有第三方提供有效证据证明A公司的转让行为存在法律或协议的限制，由A公司承担全部责任并负责赔偿B公司因所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利和利益，这些权利之上不6.4A公司保证，将其所转让的C公司股权的全部证明文件提交给B公司，并保证上述文件的真实性和合法性。6.5A公司保证，不存在因自身行为而给C公司造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出现因A公司原因而给C公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由A公司承担全部赔偿责任。6.6B公司保证按照本协议3.4条规定的期限向A公司支付全部6.7B公司保证按照本协议4.3条规定的计算方式和期限向A公司支付相关期间的股权收益。6.8A、B二公司保证按照本协议规定的期限向有关部门申请办款，B公司应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计算利息，并支付给A公司作为未按期付款的违约金。B二公司应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。8.3本协议生效日为A、B二公司各自股东大会决议通过本协议之日。如双方召开股东大会时间不同，则本协议生效日以后召开的股权转让的登记过户手续用。(签字页，本页无正文)A股份有限公司(公章)授权代表B股份有限公司(公章)授权代表股权转让协议转让方：(全称)(以下简称甲方):受让方：(全称)(以下简称乙方):本协议系甲方、乙方就股权转让事宜，于年月日在订立。厦门有限公司于年月日正式成立的外商投资企业注册资本金为，原投资者出资比例为%,甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方将其持有厦门有限公司的%的股权转让给乙方的有关事项，达成一致意见如下：甲方同意将其持有厦门有限公司的%及相应的权利、义务转让给乙方，作价元，乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。乙方应于本协议获取政府授权部门批准之日起日内支付转让款的%,待工商变更登记手续办理完后的日内，支付其余的转让款。第三条，协议各方的权利、义务：1.甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方在厦门有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，并拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲2.甲方转让股权后，其原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由乙方享有和承担。3.乙方承认厦门有限公司的章程(及合同),并保证按章程(及合同)规4.乙方如未按本协议第一、第二条的规定支付转让款，自超过规定期限第日起应按每日向甲方支付逾期所涉及金额千分之的违约金。5.甲方应积极配合乙方办理厦门有限公司的变更手续。因本次股权转让而发生的一切有关费用(如公证、审计、工商变更登记费)由协议双方各负担50%。发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面协议，2.如协商不成，则任何一方均有权提请仲裁机构裁决或向人民法院起诉。第十一条，本协议一式份，双方各执一份，厦门有限公司存档一份，股权转让协议书转让方：莊根明地址：广东省深圳市福田区上围一村129号身份证号让方：刘新华地址：江西省横峰县岑阳镇中华路136号身份证号：362325670426001(以下简称甲方)(以下简称乙方)(以下简称丙方)地址：安徽省蚌埠市龙子湖区治淮路淮建三村1栋1单元1号身份证号圳市天鹅广告有限公司(以下简称公司)于2002年11月15日成立，由甲、乙双方共同设立经营，注册资金为人民币200万元。甲方占90%的股权，已投资人民币180万元。乙方占10%的股权，已投资人民币20万元。甲方将其占公司90%的股权转让给丙方，乙方将其占公司10%的股权转让给丙方。经公司股东会会议研究通过，并征得他方股东的同意，现甲、乙、丙三一、股权转让的的价格.期限和方式1.甲方占有公司90%的股权，根据原公司章程规定，甲方应投资人民币180万元，实际投资180万元人民币，现甲方将其占公司90%的股权以人民币1元转20万元，实际投资20万元人民币，现乙方将其占公司10%的股权以人民币1元2.丙方应于本协议生效之日起十五天内按第一条第一款规定的金额以现金方式一次付清给甲、乙双方。权没有质押，并免遭第三人追索，否则由甲、乙双方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后，丙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(转让前，公司所有的七、有关费用负担在转让过程中，发生的与转让有关费用(如见证、审计、工商变更登记等),由八、生效条件本协议经甲、乙、丙三方签订，深圳国际高新技术产权交易所见证后报深圳市工商行政管理部门批准后生效。三方应于办理股权转让协议书鉴证之日起，九十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。股东会决议地点：公司会议室参会人员：全体股东经公司股东会研究决定，一致同意股东莊根明将其占公司90%股权以人民币1元转让给张倩；股东刘新华将其占公司10%股权以人民币1元转让给张倩。其它股东放弃优先购买权。(注：公司注册资本为200万元人民币)股东名称出资额出资比例莊根明180万元90%刘新华20万元特此决议!200万元出资比例深圳市天鹅广告有限公司股东决议地点：公司会议室参会人员：公司股东姓名王红辉黑龙江省双鸭山市宝山区双鸭山农垦社区B区一委136栋362号特此决议!深圳市环信科技有限公司深圳市环信科技有限公司总经理任免书决定，聘任罗伟为公司总经理职务，任期三年，同时免去胡锦荣原公司总经理职务。身份证号码B区一委136栋362号深圳市环信科技有限公司现因股权变更，本人申请设立一人有限公司：“深圳市环信科技有限公司”,本人承诺未曾设立其他一人有限公司，并严格遵守《公司法》第二章第特此承诺!年月丿J日圳市环信科技有限公司章程第一条根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。名称：深圳市环信科技有限公司住所：深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心812。第四条公司的经营范围为：兴办实业(具体项目另行申报);电子产品、机电产品、五金交电、塑胶产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物及出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);计算机网络系统及软件的技术开发(不含限制项目)。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条公司根据业务需要，经批准可以对外投资，设立分公司，但不能投资成立新的一人第六条公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章股东第七条公司股东共一个，名称与住所如下：股东名称住所身份证号王红辉湖南省双峰县梓门桥镇低坪村卫星村民八条股东享有下列权利：(一)依本章程规定领取红利；(二)对公司的经营活动和日常管理进行监督、查询和质询；(三)公司清盘解散后，享有剩余财产；(四)决定公司的经营方针和投资计划；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或减少注册资本做出决议；(八)决定公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项；(九)制定和修改公司章程；第九条股东履行下列义务：(一)按规定缴纳所认出资；(二)以认缴的出资额对公司承担责任；(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资；(四)遵守公司章程，保守公司秘密；(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司登记日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资；(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或名称；(二)股东的住所；(三)股东的出资额、出资比例；(四)出资证明书编号。第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币100万元。股东出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资比例王红辉100万元100%第十三条股东以货币资金出资。第十四条原股东的出资已于公司注册登记前足额投入，变更后的股东以出资转让方式受第十五条股东可以以非货币出资的，但必须按照法律法规的规定办理有关手续.第十六条股东可以依法转让其出资。第四章股东职权第十七条公司不设股东会，股东是公司最高权利机构。第十八条股东行使下列职权；(一)决定公司的经营方针和投资计划；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；;(四)审议批准执行董事的报告；(五)审议批准监事的报告(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(九)对发行公司债券做出决议；(十)对股东转让出资做出决议；(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议；(十二)制定和修改公司章程。第十九条股东的决议须以书面形势留存，以公司备案。第五章执行董事第二十条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。第二十一条执行董事为法定代表人，由股东委任产生，任期三年。第二十二条执行董事由股东提名候选人，由股东委任产生。第二十三条执行董事任期届满，可以连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。第二十四条执行董事对股东负责，行使下列职权；(二)决定公司的经营计划和投资方案；(三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制定利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制定增加或者减少注册资本方案；(六)拟定公司合并、分立、变更公司的组织形势、解算方案；(八)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其第二十五条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所做的决议以书面形形式报送股第六章经营管理机构第二十六条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案；(四)拟定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)公司章程和股东授予的其他职权。第二十七条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第二十八条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害第二十九条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级第七章监事第三十条公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委任，任期3年。监事在任期届满2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。第八章财务、会计第三十一条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳第三十二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会(一)资产负债表；(二)损益表；(三)财务状况变动表；(四)财务情况说明书；(五)利润分配表。第三十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分第三十四条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公第九章解散和清算第四十条公司正常(非强制性)解散，由股东确定清算组，并在解散事由出现后十五第四十一条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款；(五)清理债权债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公第四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按第四十六条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或公司主管机关确认。并第四十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十八条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变更应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定修改公司章程，只对所修改条款作出修正案.第四十九条股东通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第四十六条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第五十条公司股东通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报第五十一条本章程的解释权归公司股东，本章程于公司变更登记后生效.股权转让协议(参考格式)转让方：××××××有限公司(下称甲方)英文名称(如有):××××××职务：×××国籍：×××受让方：××××××有限公司(下称乙方)英文名称(如有):××××××住所：××××××法定代表人：×××职务：×××国籍：×××(注：依此类推，如协议一方为自然人，应注明中、英文姓名(如有)、住址、1.1甲、乙双方依法设立并有效存续，已取得全面的权利和授权，具备签1.2甲方是××××××有限公司(以下简称“××××”)的股东，持有1.3甲方是转让股权的合法拥有者，且对该股权拥有完全的处分权，保证2.1甲方愿意将其拥有的“××××”×%的股权转让给乙方，乙方同意受2.3股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有“××××”×%的股第三条转让股权的份额及价格第四条转让股权交割期限及方式4.1乙方应于本协议生效之日起×个月内按第三条约定的货币和金额以银5.3审批机关批准本协议项下的股权转让。第六条协议权利第七条税项及其它费用承担双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费第八条违约为本次转让总价款的×%;如果乙方违约，甲方应将乙方已付的转让款退还乙方，第十条不可抗力该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、第十一条其它(此页无正文)转让方：××××××有限公司(加盖公章，外方可以不加盖公章)法定代表人签字：×××签署时间：×年×月×日签署地点：×××受让方：××××××有限公司(加盖公章，外方可以不加盖公章)法定代表人签字：×××签署时间：×年×月×日签署地点：×××其他股东(如有):××××××有限公司(加盖公章，外方可以不加盖公章)法定代表人签字：×××签署时间：×年×月×日签署地点：×××(注：依此类推，如协议一方为自然人，可以在简称后打印其姓名，下方由[XX先生]和[AA公司]条款标题序言第一条定义和解释第二条注册资本的转让第三条购买价格和支付第四条声明和保证第五条交割前的承诺第六条交割及交割条件第七条签署和批准第八条生效第九条不竞争第十条保密第十一条违反声明和保证及免责第十二条退出和终止第十三条税务和未披露的付款第十四条管辖法律第十五条争议解决第十六条其它核心员工名单资产负债表附件3附加土地的示意图股权转让协议本《股权转让协议》由以下各方于2007年月日签署：XX先生，一位中华人民共和国(“中国”)公民，身份证号：[YY先生，一位中国公民，身份证号：[],地址位于[ZZ先生，一位中国公民，身份证号：[],地址位于[和],地址位[AA公司](“买方”),按照[英国]法律组建的公司，法定地址位于[1XX先生、YY先生和ZZ先生以下可合称为“卖方”或单独称为“序言鉴于，卖方为[公司是一家注册资本为人民币有限公司](以下简称“公司”)的所有股东。元的内资有限责任公司，卖方在公司注册资鉴于，买方意图受让并且卖方同意转让本协议所约定的公司50%股权，相当于人民币元；鉴于，卖方和买方均同意在签署本协议的同时签署一份《合资合同》;因此，协议各方根据以下条款和条件达成本《股权转让协议》。第一条定义和解释“资产负债表”,是指作为本协议附件2的2006年12月31日的资产负的注册资本，共占公司注册资本总额的[%],相当于人民币[元]。包括：1)购买价格；和2)溢价。其计算方式见第3.1条的规定。单数形式的词应在适当处包含其复数形式，反之亦然。阳性词(指英文)第二条注册资本的转让2.1XX先生在此向买方出售并转让，买方在此向XX先生购买并受让XX先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的%(“XX2.2YY先生在此向买方出售并转让，买方在此向YY先生购买并受让YY先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的%(“YY2.31ZZ先生在此向买方出售并转让，买方在此向ZZ先生购买并受让ZZ先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的%(“ZZ先2.4所有与转让股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等，应自生效日起立即从卖方转移到买方。2.5自生效日起，原章程将终止并由新章程代替。卖方在此一致同意，自生效日起原章程应视为自动终止。2.6自生效日起，公司将变更为一家中外合资经营企业，各方在公司注册资本中所占有的相应的股权比例如下：股权比例注册资本中的出资买方%人民币元%人民币元%人民币元ZZ先生%人民币元第三条购买价格和支付3.1全部购买价格对于公司总计50%股权的全部购买价格应为人民币万元(人买方应当以人民币元的购买价格从XX先生处购得名义价值为元的公司%的注册资本。买方应当以人民币元的购买价格从YY先生处购得名义价值为元的公司%的注册资本。买方应当以人民币元的购买价格从ZZ先生处购得名义价值为元的公司%的注册资本。上述购买价格为根据第2.1、2.2和2.3条出售和转让股权以及卖方在本协议项下其他义务的全部对价，由买方支付给相关的卖方。各方同意全部购买价格应按照如下方式调整：应收账款-公司具有应收账款人民币元。各方同意，如果公司未在2007年12月31日之前全部收回该等应收账款，那么公司应将其作为坏账(“坏账”)。在此等情形下，购买价格的溢价部分应当调全部购买价格应减少，减少金额应为坏账的%(即如果有人民币元的坏账，则全部购买价格应减少人民币元)。税务-卖方保证公司已经在所有中国税务方面充分履行其义务，包括但不限于企业所得税和增值税。如果税务机关就公司在生效日之前所欠缴的而且未在[资产负债表]中披露的税金提出任何要求，那么卖方有义务向公司作出赔偿或向买方提供等值的股权以抵消损失。3.2支付条款和条件买方应按照下列规定将全部购买价格支付给卖方：(a)第一期付款：人民币元应于交割后个工作日内支付；-在年月日之前的税务义务将全部履行。如果未能满足上述要求，买方应当有权扣留付款或从付款中作出扣除。]买方支付全部购买价格的前提条件是：(i)相关卖方没有实质性违反本协议或其项下任何声明和保证；(ii)没有发现任何未披露的重大责任，包括但不限于税费；和(iii)本协议所规定的任何其他支付条件已经满足。的情形而导致卖方应赔偿买方的金额，买方可扣留付款或从购买价款的付款中扣除该金额。3.3转让股权出售的互相关联各方同意转让股权下每一笔单独的注册资本转让及其细节应互相关联和互相依存。所有的转让及合资合同必须被审批机关共同批准。否则的话，买方可根据第12条规定的程序退出本协议。3.4购买选择权a)在交割后，买方应当有权(“购买选择权”)受让或指定第三方受让最多至卖方所持有的公司总股权的%其余股权(“购买选择权股权”)。该购买选择权可以由买方在交割后但在交割日后的年内的任何时间自b)购买选择权应作为合资合同的附件。第四条声明和保证4.1在本协议生效日，所有卖方共同和分别声明和保证如下：a)卖方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义b)卖方对于转让股权拥有良好的和可转让的所有权。转让股权上不存c)公司为根据中华人民共和国法律合法成立和延续的公司，有权拥有d)卖方已对注册资本中的转让股权进行了全额出资，中国注册会计师e)自公司成立后，卖方及其提名的公司董事从未在没有根据原章程获h)公司没有进入任何破产程序且公司不满足开始破产程序的条件。日期为2006年12月31日的资产负债表，包括股本、利润和收入以及债务和义务，公司不存在其他任何性质的债务和义务(无论是绝对在交割前披露给买方的有关公司的所有信息真实地反映了公司的实际状况。任何披露的信息没有以包含误导信息或遗漏重要信息或两i)自2006年12月31日起，卖方没有就公司利润分配达成任何决议，j)公司为2006年度财务报表中反映的固定资产以及其在2006年12月k)除了针对劳动关系的责任之外[细节待补充],公司不存在任何(无论或有的或其他形式的)未付工资、未使用的权利、长期工作的离职赔偿、社会保险、住房公积金、(医疗)保险、税费或其他与其任何1)公司是所有专利、实用新型、注册设计、著作权、商标和所有相关申请的所有人，所有上述知识产权的注册、申请及其费用已在到期时完成或支付；所有知识产权有效并不存任何抵押、质押或其他担保权利，也不存在向第三方许可、授权使用或有权选择的情形；所m)直至本协议生效，公司开展业务而生产并销售其产品没有在实质上n)不存在公司作为一方正在进行或可能进行的法庭诉讼、行政程序或仲裁(包括劳动争议)。不存在任何已结束的法律程序作出的、针对o)除了披露被买方的外，公司没有雇佣其他人员，或支付其他工资、q)直至生效日，公司没有因为有害物质而对其使用的场地造成任何环境污染，从而可能导致根据法律要求需承担清理的义务或需对第三r)直至生效日，公司拥有开展其业务所需的所有批准、许可和资质，且这些许可和资质不存在退回、吊销、限制或修改的可能，但因中t)公司的业务在所有实质方面都符合相关法律、法规、资质、许可及a)买方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义b)本协议没有构成对任何对买方有法律约束4.3如果本条款中的任何声明或保证被发现是不真实的或不正确的，违约方应赔偿并保证其他方免遭在该声明或保证真实和正确的情况下不会产生第五条b)除非获得买方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用或担d)不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或g)不得(i)签署、修订、修改或终止任何重要合同；(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)发生任何重大的资金支5.3在本协议签署之后，买方有权接触公司的财务文件和其管理人员。a)买方委派名公司的董事(其中之一应为董事长)以及副总经理(负责公司的财务);b)公司所有的公章、营业执照、注册文件和法律文件应交给公司的新c)公司银行签字人将变更为经董事会批准的公司的新管理层。第六条交割及交割条件交割应在以下条件全部得到满足且其相关文件和证据已由买方检验和确认之日发生(“交割”):a)第5.3条规定的颁发前步骤已全部完成；b)列于附件1中的核心员工已与公司签订了劳动合同和形式如合资合同所附的不竞争义务；c)本协议、合资合同、新章程已由审批机关同时书面批准，且没有修改其条款或增加额外的条件，并且相关批准证书已颁发；d)转让股权已转让给买方其不存在任何担保权益；e)公司的新名字(WWWW)[待定]已经注册成功并且在公司批准证f)公司已经提供证据以证明有限公司已经更名使其名称中不含“”,并且已经签署了不与公司竞争的承诺书；g)公司已经拥有了邻近的面积为平方米地块(如本协议附件3所示)的土地使用权。如果公司没有在其他交割条件成就前获得上述土地使用权，则卖方将被要求提供买方满意的证据以证明公司将获得面积为平方米地块的土地使用权；h)公司被许可使用的商标，并且已签署有效的商标许可协i)已经颁发了可以证明公司股权结构变更的公司的批准证书和修改的第七条签署和批准如下合同将在本协议签订之时一并签署：-合资合同-新章程卖方将负责协调并在本协议签署之日起五(5)个工作日内向审批机关提交本协议、合资合同和新章程批准。第八条生效本协议应于以下条件满足后生效：1)各方授权代表签署；2)公司董事会正式通过；以及3)审批机关以书面形式同时批准合资合同、公司与买方间的新章程及第九条不竞争不得生产与公司产品类似的产品，除非或在允许的范围之内分销或销售公司的产品；或者(b)以任何方式向从事与公司类似业务的第三方提供任何技术支持；或者(c)以任何其他方式直接或间接与公司竞争。本不竞争条款将适用于XX先生，YY先生和ZZ先生全球范围的关联公司和下属公司。本协议附件1指定的主要雇员应签署合资合同所附的不竞争协议。第十条保密10.1卖方承诺卖方及其股东将对公司的所有知识产权、生产经营过程中的专有技术以及其他所有具有保密性质的信息(“保密信息”)进行保密，并仅在如下情形使用保密信息：为履行本协议而必须使用保密信息；为获得本协议根据第7、8条规定之生效所须的批准而使用保密信息。卖方及其股东承诺将防止未经授权的第三方接触保密信息或相关文件。10.2如果为履行本协议必须向第三方转交部分保密信息，卖方及其股东只有在获得买方明确的事先书面同意之后才可以转交。同时，在此等情形下卖方及其股东应保存保密信息的去向。10.3本第十条规定的的保密义务在本协议由于各种原因终止后继续有效，继续有效的期限为终止后十年。第十一条违反声明和保证及免责任何由于一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致其它方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻替守约方免除责任，使守约方不受损失。该免责将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议。在任何情况下，违约方应使守约方在财务上处于这样一个情形，即如同违约方没有违反其在本协议下的任何声明、保证、承诺或其他义务时一样。第十二条退出和终止12.1如果在交割日前，买方获悉任何一个卖方违反了第4、5条的规定、或者本协议因为卖方的原因未能根据第7条的规定递交给审批机关或获得审批机关的批准，则买方有权退出本协议。在此等情形下(文件未能根据第7条递交给审批机关的情形除外),所有各方应共同联系审批机关以在批准前退回本协议、合资合同、新章程。买方同时保留采取法律行动的12.2如果在生效日后，卖方或公司严重违反第4、5条以及第6(d)、(e)条的规a)无须通知立刻终止本协议，在此等情形下买方没有义务支付任何款项；或者根据买方自己的判断b)从购买价格中扣除损失或损害。第十三条税务和未披露的付款直至交割日，卖方应承担所有与公司税务有关的风险，除非卖方可以证明该税务a)已以递延形式且注明税务种类和财务年度，或以特殊债务的形式反映在2006年12月31日的资产负债表上。b)与生效日后的税务有关，且不构成由于本协议及其执行本协议所导致的税务义务。c)为由于买方在生效日后的交易或法律措施所导致的税务义务。卖方和买方应合作以决定是否应该开始或继续对公司在交割日前阶段的事务进行税务审计。卖方应有权通过一名顾问参与外部税务审计(除非不被法律或第三方的权利所允许),该顾问应承担保密义务。各方应各自承担其及其各自顾问在外部税务审计中发生的费用。a)在上述外部税务审计开始前及时得到通知，以及b)有机会查验其需要的帐簿和记录。买方应确保卖方及其雇员、代理、会计师或其他专业顾问在所有工作时间，在保护其权利和利益的范围内，可接触所有与交割日前阶段税务审计和法律程序相关的帐簿、记录、文件或其他资料(包括相关工作报告)。卖方应确保，所有交割日前阶段公司的税务申报表(包括其内容)应根据买方的指示和中国法律的规定完成。卖方应进一步确保，如果由于税务审计而税务申报表需要修改，该修改应根据买方的指示和中国法律的规定完成。如果卖方违反其在本协议项下与税务有关的声明、保证、承诺或其他义务，买方有权要求卖方向公司支付相应的金额。如果卖方不能补偿公司的该等损失，则差额部分应在买方根据购买选择权(合资合同附件X)购买股权时支付的购买价款中予以扣除，并且买方将向公司支付该等价款而不是向卖方支付。但该支付将不解除卖方在本协议下对买方或公司的其第十四条管辖法律本协议受中华人民共和国法律管辖。第十五条争议解决15.1因对本协议的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协15.2如果各方在开始协商后的三十(30)日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC),由其按即时有效的仲裁程序和规则做出最终裁决。仲裁的地点为上海。15.3仲裁应参照本协议的中、英文文本，二者具有同等效力。15.4仲裁庭应由三名英语和中文熟练的仲裁员组成。申请人和被申请人各自选择一名仲裁员。第三名仲裁员由CIETAC任命并成为仲裁庭的主席。仲裁庭的主席不得为英国国籍或中国国籍。15.5仲裁裁决应为最终裁决并对协议各方有法律约束力。仲裁费用应由败诉15.6仲裁进行过程中，除与仲裁事项有关的条款外，协议各方应继续履行本第十六条其它16.1如一方没有或延迟行使任何本协议项下的权利、权力或救济，将不应被视为一种弃权。对任何权利、权力或救济的单项或部分行使也不应阻碍将来行使该项权利、权力或救济。16.2如果任何本协议项下的条款是或成为无效或不可执行，本协议其余条款的有效性不应受到影响。协议各方应努力达成最能反映各方签约时的商16.3各方应按照相关法律法规的规定，对在本协议的准备和协商过程中以及股权转让过程中由于股权转让所发生的各自的税费、成本和费用各自承16.4任何对本协议的修改或修订应由各方书面签署并经审批机关批准后方生16.5除非法律或任何政府部门要求、或者为履行本协议项下的义务，各方应对本协议及其条款严格保密。对本协议项下的股权转让的任何披露应在生效日后由买方自负费用作出。16.6任何一方无权转让其在本协议下的权利和利益，除非获得其他方事先书面同意。16.7本协议替代各方以前达成的所有协议。16.8本协议下作出的或与本协议有关的所有通知应用英语写成，并用带回执的挂号邮件寄给其他方，如果给卖方：[地址]联系人：ZZ先生如果给买方：16.10各方授权代表共签署份英文原件和份中文原件。每方各持有每种在此见证，本协议由各方授权代表于下述时间签署 (时间)代表XX先生签字代表YY先生签字核心员工名单资产平衡表附加土地的示意图股权转让协议书(参考格式，适用于有限责任公司)转让方：(公司)(以下简称甲方)受让方：(公司)(以下简称乙方)公司(以下简称合营公司)于年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用),由承担。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”):□向深圳仲裁委员会申请仲裁；口提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。(备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出(参考格式，适用于有限责任公司)(以下简称甲方)(以下简称乙方)公司(以下简称合营公司)于年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司章程(合同书)规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用),由承担。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”):□向深圳仲裁委员会申请仲裁；口提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；口向有管辖权的人民法院起诉。本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。(备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外(关于股权转让的股东会决议格式，仅供参考)第[]届第[]次股东会决议本次会议应到会股东[]人，实际到会股东[]人，代表本公司股份数额100%。经全一、同意转让方[]将其在有限公司[]%的股份转让给受让方[]。四、本决议经全体股东签字(盖章)后生效。(注：文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。)(参考格式，适用于合伙企业)转让方(甲方):受让方(乙方):企业(以下简称“企业”)同出资，合伙经营。甲方出资额为币_万元，占企业全部财产的%。甲方愿意将其在“企业”的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达一、转让价格及转让款的支付期限和方式：额的%转让给乙方。现金支付)的方式分次(或一次)将上述款项支付给甲方。份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”财产享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对“企业”债务1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一