财务管理学：中国视角课件-权益融资与利润分配

财务管理学中国视角

假设Ａ公司2021年12月31日顺利完成股票首次公开发行，资产总额为100亿元，资产负债率是50％，且Ａ公司中长期财务规划将资产负债率的上限值设置为60％。假设Ａ公司2022年度新增负债融资25亿元，从而年末资产负债率达到了60％。若Ａ公司2023年计划新增融资50亿元，为了使2023年年末的资产负债率不超过60％，新增融资中负债融资就不能超过30亿元，权益融资则不能少于20亿元，而Ａ公司2022年实现的净利润恰好是20亿元。Ａ公司管理层提出了以下两个建议方案：（1）将净利润全部留存于企业，不进行股权再融资；（2）将净利润中的一半留存于企业，另一半作为现金股利分配给股东，同时发行新股募集权益资本10亿元。◎

管理导问◎如果您是A公司的董事，你会选择哪个方案？为什么？思考与讨论权益融资与利润分配

权益融资5.1利润分配5.2权益融资5.1权益融资5.1

•概述

融资（financing）是企业财务活动的核心内容之一。按其性质划分，包括权益融资、债务融资和混合融资。权益融资（equityfinancing）包括外部融资和内部融资两个方面。外部融资环境因素留存利润（公司实现的净利润除去作为股利分派给股东之外的部分，留存于公司内部，用于未来公司发展过程中投资和经营的内部权益融资）吸收直接投资（公司向投资者出让股份而融入资本的行为）股票发行融资（公司向潜在股东发行股票募集资本的行为）内部公司特征因素外部融资环境因素外部融资环境因素内部公司特征因素外部融资环境因素内部融资外部融资权益融资5.1

•注册资本制度

注册资本（registeredcapital）是指企业在工商行政管理部门登记注册的资本总额。实缴资本制，也称实收资本制，要求公司的实收资本必须等于注册资本。认缴资本制。认缴资本制也称授权资本制，是指公司设立时需在公司章程中确定资本总额，但不要求股东一次缴足，股东只要缴付首次出资额，公司就可以设立。权益融资5.1

•吸收直接投资

吸收直接投资（absorbingdirectinvestment）是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则来吸收投资者投入资金的一种权益融资方式。国家投资法人投资个人投资外商投资权益融资5.1

•吸收直接投资现金投资无形资产投资实物资产投资出资方式确定吸收直接投资的金额确定投资各方的出资比例和方式签署投资协议执行投资协议权益融资5.1

•吸收直接投资所获资金属于权益资本，能够增强企业的资本力量，有助于提高企业未来的负债能力不仅可以获得现金，还可以直接获得生产经营所需的各类资产与股票发行融资比较，程序相对简单，融资所需时间较短，风险较小优点融资成本较高非现金资产价值评估容易引起投资者之间的纷争，且所投入的非现金资产有可能不适用企业的生产经营企业以吸收直接投资的方式募集权益资本，投资者获得股权的产权交易市场不活跃，从而影响投资者的出资意愿缺点权益融资5.1

•普通股发行

股票（stock）是股份有限公司为募集权益资本而发行的有价证券，是投资者持有公司股份的凭证。普通股优先股01票面是否记名票面是否标明金额投资主体的性质发行时间发行对象和公司上市地记名股票无记名股票有面额股票无面额股票原始股新股国家股法人股个人股外资股Ａ股Ｂ股Ｈ股等股东的权利与义务

•1.股票及其种类权益融资5.1

•2.普通股发行的目的

公司发行普通股股票的基本目的是募集权益资本。设立新公司已设立公司增资其他权益融资5.1◎

中国实践◎权益融资5.1

•3.普通股发行方式按发行对象分公开发行：又称公募，是指向不特定对象公开发行普通股

优点：（1）发行范围广，易于募足资本（2）发行对象多，股票的流动性强（3）有助于扩大发行公司的社会影响力不足：（1）发行手续比较复杂（2）发行成本较高按是否收取款项按是否委托证券公司非公开发行：又称定向募集，是指向某个或某群特定的购买者直接销售普通股

优点：（1）发行手续比较简单灵活（2）发行成本较低不足：（1）发行范围较小（2）股票流动性较差权益融资5.1直接发行：指发行公司直接向认购者出售普通股，承担股票发行风险

优点：（1）发行公司可以直接控制发行过程（2）节省发行费用不足：（1）发行效果受发行公司社会声誉和影响力的限制（2）发行风险需要发行公司自己承担间接发行：也称委托发行，是指发行公司委托证券公司承销普通股

优点：（1）发行公司不必承担发行风险（2）发行效率较高不足：（1）发行成本较高（2）我国《上市公司证券发行管理办法》规定，公司向社会公开发行股票，应当由证券公司承销（包销、代销）按发行对象按是否收取款项按是否委托证券公司

•3.普通股发行方式权益融资5.1有偿发行：指发行公司在向认购者出售股票时，按一定的发行价格向认购者收取购股款的发行方式。配股和增发通常都采用有偿发行方式。

无偿发行：指发行公司在向股东发行股票时，并不收取购股款的发行方式。无偿发行方式一般只适用于向原股东分配股票股利，以及资本公积或盈余公积转增资本时的股票发行。融资方式按发行对象按是否收取款项按是否委托证券公司

•3.普通股发行方式权益融资5.1

•4.普通股发行条件

上市公司在我国境内公开发行普通股，首先必须满足证监会根据《证券法》和《公司法》制定的《上市公司证券发行管理办法》提出的关于上市公司公开发行证券的如下要求：（1）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：……（2）上市公司盈利能力具有可持续性，符合下列规定：……最近3个会计年度连续盈利……（3）上市公司的财务状况良好，符合下列规定：……（４）上市公司最近３６个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……（５）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……具体见教材P135-137。权益融资5.1◎

中国实践◎权益融资5.1

•5.普通股的发行定价

普通股的发行价格（issueprice）是指股票发行公司将普通股出售给认购者所采用的价格。根据我国《公司法》的规定，股票发行定价的原则是：同一次发行的股票，每股发行价格应该相同；股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。直接由证券监管机构核定为按证券监管机构确定的固定或有控制的市盈率进行定价询价方式权益融资5.1◎

中国实践◎权益融资5.1

•6.普通股的发行程序

根据我国《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司股票发行应遵循如下程序：（1）上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：1）本次证券发行的方案；2）本次募集资金使用的可行性报告；3）前次募集资金使用的报告；4）其他必须明确的事项。（2）股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：1）本次发行证券的种类和数量；2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；3）定价方式或价格区间；4）募集资金用途；5）决议的有效期；6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；7）其他必须明确的事项。（3）股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。……权益融资5.1

•7.普通股首次公开发行

普通股首次公开发行（initialpublicoffering，IPO）是指一家公司第一次向公众出售普通股。

普通股首次公开发行的发行人，应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在３年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

普通股首次公开发行，除了需要满足如前所述的《上市公司证券发行管理办法》相关要求，还需要遵循《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。权益融资5.1◎

中国实践◎权益融资5.1

•8.股权再融资

股权再融资（seasonedequityofferings，SEO）是指上市公司在普通股首次公开发行之后，再次发行普通股的发行融资行为。配股增发权益融资5.1

配股（allotmentofshares）是指向公司原有普通股股东按其持股比例和低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股份的发行融资行为。配股不改变原有股东的持股比例，有利于控股股东保持对公司的控制权。

根据我国《上市公司证券发行管理办法》的规定，配股除满足前述普通股公开发行的基本条件外，还应当符合下列条件：

1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；

2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

3）采用《证券法》规定的代销方式发行。

•8.股权再融资权益融资5.1

增发（additionalissue）是指上市公司为了募集权益资本而再次发行股票的行为，包括公开增发和定向增发两类。公开增发是指面向不特定对象的股票公开发行。定向增发是指面向特定对象的股票非公开发行。

公开增发除满足前述普通股公开发行的基本条件外，还应当符合下列条件：

1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。；

3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

•8.股权再融资权益融资5.1◎

中国实践◎权益融资5.1

•9.普通股发行的优缺点资金成本较高可能会分散公司的控制权可能会稀释每股收益缺点没有固定的利息负担无须偿还本金增强公司的信用能力优点有利于增强公司经营的灵活性利润分配5.2

•1.利润分配的程序与原则利润分配5.2公司实现的净利润，多少用于股利分派，多少形成留存利润，便是公司的利润分配决策。我国《公司法》规定的利润分配程序是：弥补以前年度亏损提取利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为注册资本的50%以上时,可以不再提取。提取任意公积金分配股利

•1.利润分配的程序与原则

利润分配应该遵循的基本原则是，兼顾和平衡公司长期发展的资金需求和股东(尤其是中小股东)短期利益两者之间的关系。

安旭生物招股说明书披露:公司实施持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持政策的连续性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。利润分配5.25.2利润分配5.2◎

中国实践◎

•2.股利形式与股利支付现金股利

利润分配5.25.2利润分配5.2

现金股利是最常见的股利支付方式。公司分派现金股利，不仅需要有可分配的利润，同时还要求公司拥有充裕的现金。

现金股利可以使股东直接收到现金，因而通常是比较受股东欢迎的一种股利形式。但是,股东收到的现金股利需要缴纳个人所得税，从而减少股东税后净收益，这是现金股利对于股东而言的不利之处。现金股利(cashdividend)，又称红利，是指以现金支付的股利。2021年4月28日，宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称宁德时代)关于2020年度利润分配预案的公告披露：公司2020年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为5583338710.38元，母公司净利润3643694610.96元，提取法定盈余公积60537164.00元，加上母公司期初的未分配利润12440925657.65元，本年度，母公司累计可供分配利润91元。本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑公司的长远发展等因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，提出2020年年度利润分配预案如下：以2020年12月31日公司总股本2329474028股为基数，向全体股东每10股派发现金2.4元(含税)，合计派发现金股利559073766.72元。实施上述分配后，公司剩余可供分配利19元结转到以后年度。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。利润分配5.25.2利润分配5.2现金股利◎

中国实践◎

•2.股利形式与股利支付股票股利

利润分配5.25.2利润分配5.2与现金股利不同，股票股利的宣布及发放，既不会导致公司负债的增加，也不会导致公司现金的流出，而只是股东权益内部不同科目之间的转换，因此，股票股利既不会影响公司价值和股东财富，也不会改变股东的持股比例。股票股利(stockdividend)又称红股,是指公司通过增发股票向股东支付股利。

•2.股利形式与股利支付股票股利利润分配5.25.2利润分配5.2增强股票的流动性产生财富效应保留现金能力分派股票股利虽不影响公司价值和股东财富,但无论于公司还是股东都有一定的好处,主要表现为:

•2.股利形式与股利支付股票股利利润分配5.25.2利润分配5.2安旭生物招股说明书披露,公司考虑分派股票股利的条件是:若当年实现的营业收入和净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。分配股票股利,由于增大了流通在外的股票数量,因此,会导致以后年度每股收益的下降。此外,如果公司只分派股票股利而不同时支付现金股利,可能被投资者怀疑公司的现金支付能力和可持续经营能力,从而导致股价下跌。

•2.股利形式与股利支付混合股利

利润分配5.25.2利润分配5.2

混合股利是一种折中的股利支付形式,既可以避免现金的大量流出,又能够避免投资者怀疑公司的现金支付能力,甚至还能向市场传递公司未来利润增长的积极信号。混合股利(mixeddividend)是指现金股利和股票股利的混合。

•2.股利形式与股利支付

•股利支付利润分配5.25.2利润分配5.2股利支付过程中涉及的重要日期包括:股权登记日除息日股利宣告日股利支付日

股利支付,是指在董事会提出的股利分配预案经股东大会决议通过之后,向股东宣布分派股利,确定股权登记日、除息日和股利支付日,并进行股利实际支付的过程。

•2.股利形式与股利支付

•股利支付利润分配5.25.2利润分配5.2◎

中国实践◎

•3.股利理论股利理论讨论的核心问题是公司的股利分配是否及如何影响公司价值。按照对这一问题的不同回答，股利理论大致可以分为两类，即股利无关论和股利相关论。利润分配5.25.2利润分配5.2股利相关论股利无关论利润分配5.25.2利润分配5.2股利无关论

股利无关论(irrelevancetheoryofdividend)是莫迪尼亚尼和米勒于1958年提出的。他们认为，公司股利支付比例与股票市价毫无关系。也就是说，股利政策不会影响公司价值。

其理由是，公司价值取决于盈利能力和风险等级，进一步说，取决于公司的投资政策。在公司投资政策既定的条件下，无论公司盈利中有多少比例用于支付股利，都不会对公司价值产生任何影响。

•3.股利理论利润分配5.25.2利润分配5.2股利无关论股利无关论也基于下列一系列严格的假设，主要包括:(1)投资者是充分理性的，对公司未来的投资机会、收益和风险有完全的判断能力;(2)不存在股票发行成本和其他交易费用，相关信息可以免费获得;(3)股票高度分散，任何投资者都不可能通过其自身交易影响股票价格;(4)不存在公司所得税和个人所得税，从而股票的资本利得与现金股利之间不存在税负差异;(5)公司的投资政策独立于股利分配。

•3.股利理论利润分配5.25.2利润分配5.2股利相关论

关于为什么股利政策与公司价值相关的理论解释并不唯一,主要包括以下几种观点:税差理论代理理论“一鸟在手”理论信号理论股利相关论(relevancetheoryofdividend)认为，在不确定的条件下，公司盈利在留存收益和股利支付之间的分配确实会影响公司股票价值。

•3.股利理论

•4.股利政策利润分配5.25.2利润分配5.2

股利政策是指公司管理层对与股利有关的事项所采取的政策。广义的股利政策包括股利发放形式的选择，股利分配水平的确定，以及股利宣布日、股权登记日和股利支付日的选择等。狭义的股利政策仅指股利分配水平的确定。这里采用股利政策的狭义概念。

实践中，上市公司的股利政策主要有以下五种类型：

剩余股利政策

稳定股利政策

稳定增长股利政策

固定支付率股利政策

低正常股利加额外股利政策

•股利政策类型利润分配5.25.2利润分配5.2剩余股利政策剩余股利政策，是指公司实现的净利润首先用于满足投资发展的需要,剩余部分才作为股利发放给股东。

优点：以股利无关论作为理论基础，可以最大限度地满足公司投资对权益资金的需求，降低公司外部融资成本；不足：忽视了不同股东对资本利得与股利的偏好，损害那些偏好现金股利的股东的当期利益。

公司采取剩余股利政策是以投资有效为前提的。利润分配5.25.2利润分配5.2稳定股利政策稳定股利政策，是指在相对较长的时期内保持固定金额的股利水平。即不论公司当年盈利高低,每年发放的股利金额不变。只有当管理当局认为公司的盈利确已增加,而且未来的盈利足以支付更多的股利时,公司才会提高每股股利金额。优点：稳定股利政策是比较受投资者欢迎的一种股利政策。如果公司的盈利有所下降，但股利并不减少，那么，投资者就会认为公司未来盈利会有好转。这就意味着，稳定股利政策有助于消除或缓解投资者心中的不确定感，增强投资者对公司未来盈利前景的信心。不足：当公司盈利下降时依然支付固定金额的股利，有可能引发经营周转资金紧张。

•股利政策类型利润分配5.25.2利润分配5.2稳定增长股利政策

稳定增长股利政策，是指在相对较长的时期内保持股利金额稳定增长。采取稳定增长股利政策的公司，需要根据盈利和经营现金流增长趋势的预测，确定一个适当的年度股利增长率。股利增长率应该略低于利润增长率，以使稳定增长股利政策具有可持续性。优点：能够向投资者传递公司未来盈利和现金流稳定增长的积极信号，稳定投资者对公司发展前景的预期，有助于稳定和提高股票价格。实践中，稳定股利政策可以不是年复一年增长股利，而是每隔若干年(通常3~5年)提高一次股利水平。这种股利政策表现为年度股利金额的阶梯式增长态势，故也称为阶梯式增长股利政策。

•股利政策类型利润分配5.25.2利润分配5.2固定支付率股利政策固定支付率股利政策，是指将每年实现净利润的某一固定百分比作为股利分配给股东。实行这一股利政策的公司认为，只有维持固定的股利支付率，才算真正公平地对待每一位股东。优点：每年支付的股利