投资银行学-上市公司再融资

上市公司再融资

2024/3/62目录第一节我国上市公司实施再融资的条件与方式选择第二节上市公司发行新股第三节上市公司发行优先股第四节上市公司发行可转换公司债券第五节上市公司发行可交换公司债券3第一节我国上市公司实施再融资的条件与方式选择目录一、上市公司再融资的方式二、上市公司再融资方式的选择三、我国上市公司实施再融资的程序一、上市公司再融资的方式上市公司再融资的方式包括银行贷款融资、债券融资、股票融资、混合融资（混合融资是指兼具股权性质与债权性质、结合了股债两类融资特性的融资方式）等，本章所指的上市公司再融资专指在资本市场的再融资。第一节我国上市公司实施再融资的条件与方式选择表6.1按融资性质区分类别融资方式

股权融资（发行新股）

增发公开增发非公开发行（定向增发）配股

混合融资可转换公司债券可交换公司债券优先股债权融资债券一、上市公司再融资的方式上市公司增发新股融资是指将公司所面对的群体分为定向增发和不定向增发两类.

定向增发所针对的群体是所有人，而不定向增发所面对的群体则是大型的投资机构和特定的投资者。通常来说前者所筹得的资金数量很大，但其面向的群体存在不确定性，因而融资效率低下，且受到股市价格波动影响较大，这一融资方式实际上存在一定的风险；不定向增发则有高效的筹资效率，不过说筹资的资金量偏少。增发新股融资方式被提出的时间相对配股的方式较晚，其自身存在的优势使其成了如今上市公司再融资时最喜欢的方式。第一节我国上市公司实施再融资的条件与方式选择一、上市公司再融资的方式第一节我国上市公司实施再融资的条件与方式选择表6.2按发行方式区分类别融资方式

公募配股公开增发可转换公司债券公开发行优先股

私募非公开发行（定向增发）非公开发行优先股配股融资主要是指公司将持有的股票以一定的比例和价值分发给公司现有的股东，股东可以用各种资产来对这些股权进行收购，通过这样一个方式，公司得到了融资，股东的位置也因此而变得更加巩固。由于该融资方式的受众是公司现有的股东，因此通常来说融资的效率高，而且资金自我利用能力比较强。不过，由于受众面少，因此也存在筹集的资金少的问题。二、上市公司再融资方式的选择第一节我国上市公司实施再融资的条件与方式选择（一）融资相关理论1.融资成本说许多人把上市企业倾向于使用发行股票的方式来进行再一次融资的行为归结于股权融资所花费的远远高于发行债券等举债行为。2.大股东自利说诸多研究表明，在企业中有着绝对影响力的一小部分大股东一般会比为数众多的中小股东获利更多，而这部分“禁脔”则被称作“控制权私人收益”。3.代理成本说现代企业将所有权与控制权分割开来，作为分析委托代理关系下资本结构的前提。拥有企业经营权的现代公司管理层通过逆向选择谋求个人利益，而这也形成了代理费用。二、上市公司再融资方式的选择第一节我国上市公司实施再融资的条件与方式选择（一）融资相关理论4.信息不对称说我国市场经济制度尚不完善，有相当多的信息是不充分的。市场上谁能掌握足够多的信息，谁就可以拥有更多优势，依靠该信息获利；信息不足者往往花大量金钱从信息丰富者处购入。5.融资优序理论该学说认为，内部融资不需要交易成本，倘若上市公司急需资金，会先使用内部的盈余公积等进行融资。而在外部融资方式中，上市公司最次的选择是发行股票，然后是高风险公司债券，而最先最优选择是低风险国债。二、上市公司再融资方式的选择第一节我国上市公司实施再融资的条件与方式选择（二）上市公司选择再融资方式的考虑因素1.发行条件的限制2.与公司自身发展战略的契合度3.与公司资本结构、财务状况的契合度4.考虑股东结构的影响5.考虑对老股东（现有股东）利益的影响6.融资规模的限制7.方案设计的自主性8.监管与审核因素的影响9.市场因素的影响三、我国上市公司实施再融资的程序第一节我国上市公司实施再融资的条件与方式选择（一）上市公司决策程序1.聘请保荐机构2.董事会做出决议3.股东大会批准（二）编制申报文件1.主板、中小企业板上市公司公开发行证券申请文件2.主板、中小企业板上市公司非公开发行证券申请文件3.创业板上市公司公开发行证券申请文件4.创业板上市公司非公开发行证券申请文件5.上市公司发行优先股的申请文件目录（三）审核程序11第二节上市公司发行新股目录一、公开增发二、非公开发行（定向增发）三、配股一、公开增发（一）上市公司公开增发的优势1.融资规模不受限制2.除受短线交易限制（6个月）的股东除外，其他认购者没有锁定期限制。（二）上市公司公开增发的劣势1.市价发行且发行风险极大。公开增发要求发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价，属于市价发行。在市价发行机制下一般投资者还是会要求发行价格相对于市价有一个折扣。否则理论上参与发行不如直接在二级市场购买股票。第二节上市公司发行新股一、公开增发2.发行条件要求高主板和中小企业板上市公司要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。就主板和中小企业板上市公司而言，该等条件是所有再融资品种中最高的。3.距离上次再融资需要距离18个月申请公开增发的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。4.募集资金投向限制募集资金必须用于具体项目，不能用于补充流动资金和偿还银行贷款。第二节上市公司发行新股二、非公开发行（定向增发）（一）锁价发行与询价发行的区别第二节上市公司发行新股表6.3非公开发行方式的比较锁价发行询价发行发行方式以事先确定的价格向事先确定的投资者发行（董事会决议确定具体发行对象）事先确定发行底价，通过对投资者有效申购报价进行累计统计，按照价格优先的原则确定发行对象、发行价格（董事会决议未确定具体发行对象）锁定期36个月12个月（如果大股东及关联方参与认购，锁定36个月）发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的90%在不低于发行期首日前20个交易日均价的90%基础上，由投资者竞价确定最终发行价格募集资金是否可以用于补充流动资金与偿还银行贷款可全部用于补充流动资金或偿还银行贷款（允许补流或还贷的金额上限要符合窗口指导的计算原则）可有不超过30%的部分用于补充流动资金或偿还贷款（允许补流或还贷的金额上限要符合窗口指导的计算原则）对上市公司的意义如果引入长期战略投资者，有利于完善公司治理结构、获得更多外部支持；如果由大股东或员工持股计划参与认购，有助于增强市场对公司的信心。一般由财务投资者参与认购，有利于扩大投资者参与范围，增强公司股票的流动性与活跃度二、非公开发行（定向增发）（二）非公开发行的优势1.发行条件低2.募集资金使用相对灵活（三）非公开发行的劣势1.募集资金受限2.距离上次再融资需要18个月3.发行价格为准市价发行，面临较大的发行风险5.审核难度仍相对较大，审核周期相对较长6.总体上存在短期摊薄盈利能力指标的压力第二节上市公司发行新股二、非公开发行（定向增发）（四）定向增发和公开增发的比较（五）定向增发必须符合的条件第二节上市公司发行新股表6.4定向增发和公开增发的比较比较项目定向增发公开增发发行目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象10个以内的特定投资者社会公众股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量较少较多中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序简单复杂费用低较高二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌三、配股配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。

增发新股是指在首次公开发股票后，再次向全体社会公众或者特定的投资者发售股票，前者称为公开增发或者公募增发，后者称为定向增发或者私募增发。配股与增发虽同为上市公司发行新股的再融资方法，但在发行条件及程序、定价方式、筹集资金的数量等方面有所不同。在此，我们将配股与增发这两种再融资方式做一简单的比较。（一）在发行条件和程序方面配股是向原股东按一定比例配售新股，不涉及引入新股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。第二节上市公司发行新股三、配股（二）在定价方式方面配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分的体现了投资者的意愿，更加贴近市场。（三）配股和增发虽同属于再融资行为，但两种方式募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。（四）除上述区分外，配股和增发还有一些细微差别。第二节上市公司发行新股19第三节上市公司发行优先股目录一、优先股的分类

二、发行优先股的优势和劣势三、上市公司发行优先股的条件一、优先股的分类第三节上市公司发行优先股（一）累积优先股和非累积优先股根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一个会计年度，优先股可分为累积优先股和非累积优先股。

累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。

非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。现行规范要求公开发行的优先股须是累积优先股。一、优先股的分类第三节上市公司发行优先股（二）参与优先股与非参与优先股根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。

持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。

持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。（三）可转换优先股与不可转换优先股根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股与不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司的普通股，否则是不可转换优先股。二、发行优先股的优势和劣势第三节上市公司发行优先股（一）发行优先股的优势1.距离上次再融资没有时间间隔2.政策支持力度大3.募集资金投向相对宽松（二）发行优先股的劣势1.公开发行优先股需有一定的条件限制和盈利要求2.发行优先股受到一定的规模限制3.发行优先股由于无税盾作用，相比普通公司债权融资成本更高4.作为一种更偏债权性质的融资工具，受到发行期市场利率环境影响，发行风险较大三、上市公司发行优先股的条件第三节上市公司发行优先股1.上市公司公开发行优先股，应当符合的情形。2.上市公司最近三个会计年度应当连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项。4.上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的不得公开发行优先股。5.上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反投资者作出公开承诺的行为。24第四节上市公司发行可转换公司债券目录一、可转换公司债券的主要条款分析二、发行可转换公司债券的优势三、发行可转换公司债券的劣势四、可转换公司债券的发行条件一、可转换公司债券的主要条款分析可转换公司债券是兼具股权性质与债权性质的混合融资品种，能够平衡投资者与发行人利益。我们按照债性条款、股性条款和其他条款三个方面对转债的条款逐一分析。（一）债性条款1.票面利率可转债的票面利率一般低于普通公司债券，有时还低于银行同期存款利率。一般采用逐年递进式利率，例如某软件行业上市公司发行的转债利率如下：第一年0.5%，第二年0.8%，第三年1.1%，第四年1.5%，第五年1.5%，第六年2%。第四节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券的主要条款分析

2.到期偿还价格到期偿还价格是指债券期满后按可转债票面金额上浮一定比例（含最后一期利息）的价格，向投资者赎回全部未转股的可转债。到期偿还价格越高，越有利于降低回收的可能性。3.回售条款回售条款是指当公司股价在一段时间内连续低于转股价格达到一定幅度时，可转债持有人可按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。这是保护可转债投资者的重要条款。4.担保相关规范规定主板和中小企业板公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的除外。第四节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券的主要条款分析（二）股性条款转换比率和转股价格转换比率是指每一单位可转债能换成的股票数量。转换比率=100÷转股价格转股价格也称转换价格，是指可转债转换为每股股票所需支付的价格，由公司与承销商协商确定后在可转债募集说明书中公布，也称转换价格，它通常随公司股票拆细和股本变动而做出相应调整。一般而言，转换价格应该大于发行时的股票市价。否则就可能存在套利价格，使投资者获取无风险利润。转换价格=可转换债券的发行价格（一般为面值）÷转换比例2.转股期限转股期限是转债转换为股份的起始日至结束日的期间。相关规范要求自发行结束之日起个月后方可转换为股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。第四节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券的主要条款分析

3.转股价格例行调整相关规范要求募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。4.转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款也是转债方案中可以灵活设计的看点之一，是增强转债股性、促进转股的重要条款。如果发行人股价持续低于当期转股价格，发行人则可向下修正转股价格，从而促进投资者转股，并且避免回售压力。5.赎回条款当公司股份在一般时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司可按事先约定的价格，买回发行在外的可转债。这是保护发行人的及其原有股东利益的条款。第四节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券的主要条款分析（三）其他条款1.发行规模 相关规范要求发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。2.债券期限 相关规范要求主板、中小企业板转债期限最短为一年，最长为六年，创业板最短为一年。建议规范允许范围内，尽量发行期限较长的转债。3.可转换公司债券的最低价值 可转债具有债权和期权的双重属性，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期日，要求公司偿还本息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配带来的收益或股票价格上涨带来的资本增值。第四节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券的主要条款分析因此，可转债拥有两个价值底线：纯债券价值和转换价值。转换价值=标的股票现价×转换比例可转债的最低价值即可由可转债的纯粹债券价值和转换价值两者中的较大者决定：可转债的最低价值=max｛纯债券价值，转换价值}4.优先配售 相关规范规定，转债可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。原股东放弃配售的部分，向市场公开发行。5.评级 相关规范规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。第四节上市公司发行可转换公司债券二、发行可转换公司债券的优势（一）发行时间无间隔期限制与优先股一样，转债不受再融资18个月的时间间隔的限制。（二）债券利率低，转股不折价，对上市公司极为有利在转股前，转债体现为公司债券，由于有转股期权的存在，其票面利率水平远低于公司债券（通常为0.5—2.0%），而且与公司债券的利率水平受发行人的信用评级水平影响重大不同，转债的利率确定受发行人的信用评级水平影响程度较低。（三）募集资金投向相对宽松根据监管部门的窗口指导意见，转债募集资金投向除用于具体募投项目外，可将不超过30%的部分用于补充流动资金或偿还贷款。第四节上市公司发行可转换公司债券二、发行可转换公司债券的优势（四）对盈利指标的摊薄较为缓和股权再融资品种都面临发行后股本迅速扩大、短期会立即摊薄每股收益和净资产收益率的问题，但转债需要进入转股期才能转股，且转股一般会经理一个过程，因此无即时摊薄效应，而且总体上讲摊薄效应较为缓和。（五）适用于资产负债率不高的上市公司优化财务结构转债具有债券和股票的双重特征，使用得当可以优化公司的财务结构，特别是对于资产负债率较低的企业而言，转债在转股前体现为公司的债券，可以提升公司杠杠率、优化财务结构，在当前再融资需要审核的情况下，也有利于说明再融资的合理性。第四节上市公司发行可转换公司债券二、发行可转换公司债券的优势（六）发行风险小由于转债兼具股权与债权的混合特性，且兼顾了上市公司和投资者的诉求，其使投资者能够在风险极小的情况下享受上市公司股价上涨的无限收益。（七）转债条款设计空间较大，可以满足上市公司更多诉求与其他再融资品种相比，转债的条款选择与条款具体内容设计有更大的灵活性和适应性。（八）政策支持力度大，审核时间短，通过几率高由于转债由最高的财务条件要求与规模限制，能够发行转债的上市公司一般业绩较好、资产规模相对较大，代表着市场上最好的上市公司群体，因此证监会一直对转债发行持支持态度，体现为审核时间短、通过概率高。第四节上市公司发行可转换公司债券三、发行可转换公司债券的劣势（一）财务盈利条件要求高

主板、中小企业板上市公司要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。创业板上市公司实施增发要求连续两年盈利，且资产负债率不低于45%。就主板、中小企业板上市公司而言，该等条件是所有再融资品种中要求最高的。（二）发行额度受限制

相关规范要求发行转债后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%；最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。前面一个要求直接限制了转债发行的规模，后面一个要求也有可能对转债发行的规模有所限制。需要注意的是，这里的40%不是仅指本次发行的额度占发行人净资产的比例，而是指本次发行后累计债券余额占净资产的比例。第四节上市公司发行可转换公司债券三、发行可转换公司债券的劣势（三）主板、中小企业板规模较小的公司发行转债需要提供担保根据相关规范，对于主板、中小企业板公司而言，净资产低于15亿元的公司发行转债应当提供担保。

担保应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。由于投资者更偏重看待转债的股性，是否提供担保（对债性的保障）并不会对转债的发行难度、发行利率造成影响，因此除法规要求的公司除外，发行人一般不会对转债进行的担保。第四节上市公司发行可转换公司债券四、可转换公司债券的发行条件上市公司发行可转换公司债券，除了要符合本章第二节第一点的公开发行债券一般条件外，还必须符合以下条件：1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。按照我国的规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。第四节上市公司发行可转换公司债券37第五节上市公司发行可交换公司债券目录一、我国可交换公司债券的市场情况二、可交换公司债券的分类三、可交换公司债券的主要功能四、可交换公司债券的特点一、我国可交换公司债券的市场情况

2008年，证监会发布了《上市公司股东发行可交换债券试行规定》，首次提出可交换公司债券。

从我国可交换债券市场发展来看，虽然2008年就发布了可交换债券试行规定，但直至2013年才成功发行第一只可交换债券，随后发行数量和发行规模开始迅猛增加，于2017年达到顶峰，2018年下降为2017年的一半，2019年又有所回升。股权融资方面包括IPO、增发、配股、优先股、可转换公司债券和可交换公司债券等，2011—2019年可交换公司债券金额仅占股权融资总额3.18%，发行可交换公司债券的企业数仅占股权融资企业数的4.34%。伴随着股市行情的发展，可交换公司债券逐渐受到上市公司股东的青睐。根据Wind数据，可交换公司债券在2017年达到发行最高峰，整年度93家企业发行该品种债券，发行金额1251.78亿元。第五节上市公司发行可交换公司债券二、可交换公司债券的分类（一）偏股型和偏债型按照换股难易程度，可交换公司债券分为偏股型和偏债性，两种类型存在下列显著特点：第五节上市公司发行可交换公司债券表6.5偏股型和偏债性可交换公司债券的比较偏股型偏债型资金成本综合融资成本一般低于4%综合融资成本一般高于4%换股价格溢价率低于20%溢价率高于20%对于可交换公司债券，债券投资收益（即债券发行人成本）由综合利息收益和期权收益构成，而资金成本和换股价格即分别影响票面利息收益和期权收益，也相互影响。二、可交换公司债券的分类（二）公募和私募按照债券发行的方式，可交换公司债券可分为公募（公开发行）和私募（非公开发行），两种方式存在下列显著特点：第五节上市公司发行可交换公司债券表6.6公开发行和非公开发行可交换公司债券的比较公募私募审批证监会审批交易所预审，证监会简易程序发行对象大公募为公众投资者和合格投资者；小公募为合格投资者，均无数量限制合格投资者，每次发行对象不超过200人担保评级以股票质押，须经评级机构评级以股票质押，无评级要求交易机制交易所交易转让发行要求1.净资产不低于3亿元；2.最近三年平均净利润不少于债券一年利息；3.质押股票不存在限售或其他交换冲突情况；4.标的股票的公司净资产不低于15亿元或近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%。

1.股票在换股期不存在限售或交换冲突的情况；2.无净资产和营利要求；质押率发行金额不超过标的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量换股期发行结束日起12个月后发行结束日起6个月后三、可交换公司债券的主要功能作为可交换公司债券，特别是私募可交换公司债券，由于其条款的灵活性，可以实现多种功能。目前我国可交换公司债券普遍使用的是融资功能与减持功能。（一）融资功能上市公司股东通过发行可交换公司债券来融资，相对于股权质押贷款，在融资额度、融资成本等方面具备一定的优势。（二）减持功能可交换公司债券赋予了债券持有者一个换股期权。当投资者选择换股时，相当于发行人以所持有的上市公司股权偿还了对可交换公司债券投资者的负债，对发行人来说，也就实现了其所持上市公司股票的减持。相对于直接在二级市场竞价交易出售和大宗交易出售，上市公司通过发行可交换公司债券来实现减持目的，具备多重优势。第五节上市公司发行可交换公司债券三、可交换公司债券的主要功能（三）套利功能通过将可交换公司债券（上市公司股东通过实现转股而减持股票）与其他资本运作工具（例如上市公司通过定向增发增持股票）相结合，上市公司股东可以进行“逆周期”管理，实现低买高卖股票的套利和价值发现功能。（四）员工激励功能通过向员工持股计划发行可交换公司债券并设置一定的考核条款，上市公司股东可以实现员工激励的目的。（五）并购重组的支付工具功能上市公司在并购中使用可交换公司债券作为支付工具，可以平衡收购方与出售方的利益。第五节上市公司发行可交换公司债券四、可交换公司债券的特点（一）融资成本低

可交换公司债券融合了债券和期权的特点：一方面，可交换公司债券在换股起内可交换标的股票，股票价格的波动带来的期权收益的潜力一定程度上满足债券投资者投资收益的期望，从而愿意降低固定融资收益的要求；另一方面，因用股票质押，提高了债券风险保障水平，因此可交换公司债券的融资成本一般低于银行贷款利率和同期限同信用评级的融资工具利率。（二）有利于进一步分散投资风险

可交换公司债券发行人负有到期还本付息的义务，而可交换公司债券的标的股票亦是投资者的保障，因此债券发行人和标的股票的上市公司的经营状况均影响债券价值。当债券发行人经营风险加大时，投资者可通过换股保障投资权益；当标的股票风险加大，投资者可选择持有债券。同时，若彼此独立的债券发行人和标的股票的上市公司产业相关度较低，更有利于分散风险。第五节上市公司发行可交换公司债券四、可交换公司债券的特点（三）有利于优化标的股票上市公司股权结构

标的上市公司股东通过发行可交换公司债券，以释放一定股权比例的代价引进实力的投资者，有助于提高流动股比例，加强资本流动，进一步活跃股性，推动上市公司高质量发展。（四）缓解上市公司股票减持压力通过可交换公司债券，一方面，股东可获得低成本融资；另一方面，还可以在溢价的情况下有序的减持股票，从而缓解上市公司股票减持的巨大压力。（五）有助于降低债券发行人融资风险可交换公司债券有助于债券发行人降低融资风险。一方面，可