有限公司上市筹划报告书

有限公司筹划上市前期可行性研究报告有限公司现时基本状况及主要历史沿革有限公司现时基本状况（二）有限公司主要历史沿革有限公司上市所需条件主体资格区别创业板主板（含中小板）存续时间依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。注册资本注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。生产经营主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策稳定性最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性独立性主板（含中小板）以及创业板业务独立应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。资产独立生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。规范运作事项创业板主板（含中小板）公司治理具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。内控制度内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。资金管理不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。对外担保公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。董监高董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合法律、行政法规和规章规定的任职资格财务状况和盈利能力区别创业板主板（含中小板）盈利情况最近2年连续盈利最近3年连续盈利净利润及营业收入最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%.最近3年累计净利润不低于3000万元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度的营业收入累计超过3亿元。净资产最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。股本总额发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元募集资金投向

创业板主板（含中小板）募集资金投向应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。有限公司上市法律程序（一）改制与设立股份公司拟定改制重组方案，聘请保荐机构和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构，对拟改制的资产、评估、签署发起人协议和起草公司章程等内部控制文件，设置符合法律法规规定的公司内部组织机构，设立股份有限公司。（二）尽职调查与辅导保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，并需要通过当地证监局对辅导情况的验收。（三）申请文件的申报企业和中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会5个工作日内受理申请文件。（四）申请文件的审核中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（如果在创业板上市则无需经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见环节，只就发行人发行股票适宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或者整改，回复审核意见后即进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。（五）路演、询价与定价发行申请经发行审核文员会审核通过后，中国证监会进行核准。企业在发行前，将按规定履行信息披露义务，主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书等有关文件全文，一并刊登于证监会指定的网站上；创业板上市企业应在中国证监会指定的网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等文件，并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。主承销商与发行人组织路演，并向投资者推介和询价，并根据询价结构协商确定发行价格。（六）发行与上市根据证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按照规定负责持续督导。发行上市需要时间：如果市场好，企业本身问题不大的话，企业改制到发行上市的时间总体时间为一年左右。有限公司上市益处（一）建立直接融资平台有利于提高企业的自有资本比例，该进企业的资本结构，提高企业自身抗御风险的能力，增强企业的发展后劲。（二）建立现代企业制度规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。（三）建立现代产权制度有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。（四）树立企业品牌提高企业形象，更有效的开拓市场，降低融资与交易成本。（五）完善激励机制采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式，吸引和留住人才。（六）增强资本运作有利于企业进行资产并购和重组等资本运作，利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大作强。（七）增强股权流动性，实现股权增值。有限公司所属行业上市公司现状关于锁定期创业板关于锁定期的规定公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所认定的其他情形。如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。中小板关于锁定期的规定上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派