地块之合作开发协议

XX地块之合作开发协议本协议由以下双方于2023年

月

日在福州签署：

甲

方：XX集团股份有限公司法定代表人：林XX联系地址：

乙

方：福建XX房地产开发有限公司法定代表人：吴XX联系地址：

鉴于:

1、协议双方均为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署本协议并履行本协议项下义务之主体资格。

2、2023年11月17日，甲、乙双方以总价人民币515000万元取得福州市XX号地块的国有建立用地使用权，并于2023年11月26日与福州市国土资源局签订了本工程《国有建立用地使用权出让合同》。

3、甲、乙双方经友好协商，确定共同出资、合作开发本工程，双方拟根据50%:50%的股权比例对工程共同投资、共担风险、共享收益。

据此，经甲、乙双方友好协商全都，就合作开发过程中的工程公司股权比例、出资方式、经营治理、资金治理、人员安排等签订如下工程合作开发协议，作为双方合作之根底。

第一条

工程地块概况

1.1工程地块的根本信息如下：

地块位于福州XX区XX路南侧，盘屿路东侧，台屿旧屋改造工程，分为G04、G06、G16、G21地块，共213814平方米（合320.72亩），地块性质为商服（商业、商务办公）用地、住宅用地、公共治理与公共效劳设施（幼儿园）用地。

21.2工程地块的土地竞买保证金人民币76800万元已由甲、乙双方全部缴清。

1.3工程地块的规划条件和有关摘牌条件等详见工程地块规划条件和挂牌出让文件。

其次条

合作方式

甲、乙双方以福州XX房地产开发有限公司（以下简称“工程公司”）为合作平台，工程公司注册资金为人民币壹亿元，其中甲方以货币出资伍仟万元人民币，占工程公司50%股权；乙方以货币出资伍仟万元人民币，占工程公司50%股权。工程公司经营范围为房地产开发、销售；对房地产业的投资；物业治理（依法须经批准的工程，经相关部门批准前方可开展经营活动）。

2.1《国有建立用地使用权出让合同补充协议》的签订由甲、乙双方、工程公司与福州市国土资源局就工程地块出让事宜签署《国有建立用地使用权出让合同补充协议》，由工程公司承接甲、乙双方在《国有建立用地使用权出让合同》中的全部权利和义务、取得《国有土地使用证》并开发建立本工程。

2.2土地出让金及前期投入（1）除本协议另有商定外，双方全都同意自工程公司成立之日起即根据甲方、乙方50%：50%的股权比例对土地出让金及工程前期投入进展对等投入，甲、乙双方将应担当的土地价款、前期投入等费用先支付至工程公司，由工程公司缴付。

（2）依据甲、乙双方商定的股权比例：甲方担当土地价款总额为人民币257500万元，乙方担当土地价款总额为人民币257500万元，甲、乙双方已缴纳的竞买保证金转为各自应担当的土地款。

（3）根据本协议第4.2条商定，甲、乙双方应按《国有建立用地使用权出让合同》商定及政府部门要求的时间节点前两个工作日将应担当的土地价款支付至工程公司，由工程公司依据《国有建立用地使用权出让合同》及《国有建立用地使用权出让合同补充协议》的商定对外支付。

2.3除工程公司注册资金以外，甲、乙双方其余投入均记作双方对工程公司的股东借款。

2.4工程地块分为G04地块、G06地块、G16地块、G21地块，甲、乙双方确认将前述四地块分为两个组团，一组团为G04地块、G06地块和G21地块，

3二组团为G-16地块。在工程合作开发中，甲、乙双方实行甲方合并财务报表，乙方有权优先在一、二两个组团中择一进展工程操盘的权利（幼儿园除外），另一组团则由甲方负责工程操盘。双方确认，工程地块内规划的两个幼儿园均使用“XX”品牌，由甲方负责开发建立及运营。

甲、乙双方应协商确定工程对外品牌及案名、施工总进度、销售总进度及销售价格；在双方确认的工程施工总进度、销售总进度及销售价格框架下，自行进展各自操盘组团的开发建立及销售工作。操盘方有权把所操盘组团的销售业绩纳入已方的业绩统计，另一方无异议。

2.5甲、乙双方全都同意本协议涉及的工程公司由甲方财务并表，为实现此目的，乙方应进展妥当安排，确保不影响甲方并表。

2.6在工程公司章程等法律文件中按中国会计准则并表要求进展相关表述，工程公司会计科目体系按甲方要求，以符合甲方并表要求。

2.7工程公司内部治理流程、制度等应参照甲、乙双方内部治理制度的根底上，由工程公司董事会审批后实施。

第三条工程公司运作方式

3.1工程公司设股东会，股东会是工程公司最高权力机构，工程公司股东会行使以下职权：

（1）打算公司的经营方针和投资规划；（2）选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，打算有关董事、监事的酬劳事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者削减注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

4工程公司股东会根据股东出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必需经全体股东通过生效。股东会会议的议事程序和表决方式，由工程公司章程在不违反本协议商定的前提下具体商定。

3.2

工程公司设董事会，董事会由五人组成，甲方委派3人，乙方委派2人。董事任期三年，任期届满，若股东连续委派则可连任。董事在任期届满前，除非经其委派股东打算，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，为公司法定代表人，由甲方委派，任期届满后，若甲方连续委派可连任。

董事会行使以下职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）打算公司的经营规划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）打算公司内部治理机构的设置；（9）打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；（10）制定公司的根本治理制度；（11）公司对外融资或者对外供应借款；（12）公司对外供应担保；（13）供应股东借款；（14）制订工程总平方案；（15）制订公司招投标方案；（16）审议批准公司的工程开发规划、目标本钱、销售定价及销售方案等各类重大事项。

董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议作出决议，必需经全体董事全都表决同意前方可生效。以上议题需股东会批准的，应经董事会批准后上报股东会。犹如一议题两次经董事会表决未能通过，则上报股东会表决。

依据会计准则，为符合甲方合并财务报表的要求，在工商主管部门备案的工程公司章程应表述为“董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过

5方为有效，并应作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。”此表述仅为符合甲方并表要求，不作为工程公司董事会的表决制度。

工程公司章程中与本协议不符之处，以本协议为准。

3.3工程公司总经理对董事会负责，行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营规划和投资方案；（3）拟订公司内部治理机构设置方案；（4）拟订公司的根本治理制度；（5）制定公司的详细规章；（6）打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责治理人员。

3.4甲方委派工程公司常务副总经理，乙方委派工程公司总经理。乙方委派的总经理经乙方董事同意后即生效。

依据本协议其次条第2.4款商定，乙方负责工程操盘的地块，由乙方委派的工程公司总经理全面负责日常的经营治理工作，工程财务总监由乙方委派，甲方委派财务经理协作保管一枚在银行预留印鉴的财务私章和银行支付口令U-Key。

同理，甲方负责工程操盘的地块，由甲方委派的工程公司常务副总经理全面负责日常的经营治理工作，工程财务总监由甲方委派，乙方委派财务经理协作保管一枚在银行预留印鉴的财务私章和银行支付口令U-Key。

3.5工程公司设监事两人，双方各委派一名；监事任期三年，任期届满，经股东同意可连任。监事在任期届满前，除非经其委派股东打算，不得无故解除其职务。

3.6依据本协议第2.4条商定，工程分为两个组团，甲、乙双方应在工程公司董事会领导下，对各自负责的组团进展操盘。每月10日前，工程公司总经理及常务副总经理应将各自操盘的组团上月资金使用状况（收入、支出）、动态本钱、招标状况、工程施工进度状况、销售状况等公司运营方面的相关状况以书面形式上报工程公司各董事。

3.7甲、乙双方对工程公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务章、法定代表人私章等）、全部证照原件（包括但不限于开户许可证、工商营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、各类印章审批入网证、

6组织机构代码IC卡、土地使用权证、规划许可证、施工许可证、预售许可证等）、全部合同原件及用印文件（包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、国有建立用地使用权出让合同及其补充协议）等原件，由甲方和乙方指定的财务人员进展共管。共管方式如下：

（1）将全部共管物品（双方指定财务人员签字确认共管物品清单）放入甲方保险柜；

（2）实行由甲方保管保险柜钥匙，乙方保管保险柜密码的方式进展共管。

3.8工程公司除为购房人按揭抵押贷款供应担保外，不得对外供应任何担保。

3.8工程公司除本协议商定的该工程和董事会批准另行开发的工程外不得经营其他业务。

3.9工程公司的公章在董事长和总经理共同签字前方能使用。

第四条

工程公司开发费用

4.1工程开发、建立等工程公司运营所需全部资金优先考虑工程公司通过银行开发贷款或其他融资方式筹集。如工程公司需要申请贷款时需股东供应担保的，则甲、乙方应根据各自的股权比例同时供应担保。

假如一方股东不能足额供应担保，导致另一股东超额供应担保的，不能足额供应担保的一方股东，应向另一股东供应等同于超额金额的反担保并支付超额担保额度1%的违约金。

4.2工程公司实现销售回款前如运营资金缺乏或融资需要时，由甲乙双方按各自持股比例以股东借款或增资等方式向工程公司供应资金；如需以股东借款形式投入的，该等借款按年9%计算资金占用费，资金占用费计入工程公司本钱。双方股东应按本协议商定期限或在工程公司董事会打算借款或增资且向股东方发出资金恳求后20个工作日内，按股权比例供应所需资金。任何一方逾期支付的，违约方应按逾期金额日万分之三的标准向工程公司支付违约金；如守约方股东为其垫付的，违约方应按垫付金额日万分之三的标准向垫付方支付资金占用费。无论守约方股东是否垫付，违约方自应付款之日起超过30个工作日仍未支付或未向垫付方归还垫付资金的，守约方可将对工程公司的超持股比例债权转为股权，即守约方以享有工程公司的超持股比例债权进展增资，届时按各方实际投入比例调整在工程公司的股权比例及利润安排比例，违约方应无条件予以协作并办理工商变更手续，工程公司利润安排比例自守约方发出调整项

7目公司利润安排比例书面通知之日起自动调整并生效，而无须工程公司股东会和董事会进展批准。

4.3在工程公司销售回款扣减后续三个月开发建立所需资金后仍有充裕资金的状况下，原则上充裕资金可以符合财务运作标准的方式按各自股权比例同时返还双方的股东借款及资金占用费；归还股东借款后，资金仍有充裕的，原则上可以根据股权比例由双方统筹调用(对双方不计息)，但统筹调用方案须经工程公司董事会通过。

第五条

工程公司利润安排、清算

5.1工程公司股东按持股比例或双方签订的正式工程合作开发协议商定比例共享利润、分担亏损。工程公司利润安排或亏损弥补方案由董事会制订，报经股东会批准后实施。工程公司利润安排或亏损弥补方案不得与双方签订的正式工程合作开发协议内容相冲突。结利之后每年三月底前宣派上年股利安排。

5.2工程清算及利润安排全部完成后6个月内，股东双方可协作将工程公司进展清算注销，完毕本工程的合作；或者双方协商全都可在清算注销前转让由一方控股。

5.3合作期间，未经双方全都同意，双方均不得将所持股权对股东之外的第三方转让或质押。任何一方如未事先通知对方将所持工程公司的股权或权益全部或局部转让给第三方，或者名义上股权未转让，但将相应的掌握权或股权权益全部或局部转让给第三方的，应马上订正，并按（1）转让价格和（2）转让股权（或权益）比例对应的出资额及股东贷款额之和中较高者的20%向另一方支付违约金；如未在转让后2个月内订正的，则该方应按（1）转让价格和（2）转让股权（或权益）比例对应的出资额及股东贷款额之和中较高者的30%向另一方支付违约金。

第六条

商标、物业、保密和通知

6.1本协议双方同意，工程公司有权免费使用“XX”及“阳光城”的品牌。工程公司在对外宣传时（品牌标识，工程案名），对于消失“XX”、“阳光城”字样时，应对等统一。工程推广时使用双方联合品牌“XX阳光城”。

6.2依据工程开发需要，甲方和乙方可自行选定所操盘组团的物业效劳企业。

86.3甲、乙双方在此确认，双方对本协议内容及本协议订立、履行过程中知悉的对方商业隐秘负有保密义务。双方只能在履行本协议的限度内使用前述信息，未经对方书面同意，任何一方均不得向任何第三方泄露或转让前述信息（因法律法规要求披露的除外）。本条商定之保密义务并不因本协议被解除、终止、宣告无效或被撤销而失效，其效力应持续至上述保密信息已经由一方书面认可免除他方保密义务时或者该等保密信息已经非因负有保密义务的一方的责任可以由公共渠道而知悉时止。

6.4双方依据本协议列明的联系方式向对方发出的通知、文件等到达对方在本协议中注明的地址或对方的终端接收设备（电子邮件）的，即视为送达（以寄出日期后第五日为送达日），包括但不限于快递、专人送达、邮件、传真等方式，如一方地址或联系方式变更，但未提前书面通知另一方的，则另一方以上述方式发送到原地址的亦视为送达。

第七条

保证和承诺

7.1双方均保证系依法成立、有效持续的公司，签署本协议并履行其项下义务，已经履行必要的公司议事和批准程序。未经对方书面同意，在工程开发期间双方的实际掌握人不发生变化。

7.2双方保证不与其他任何第三方就本工程进展任何形式的合作，签署任何与本协议有冲突的合同、协议或其他法律文件。

7.3除非事先得到对方的书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利义务及工程公司股权转让给任何第三方。

7.4双方同意并承诺严格遵守本协议的各项条款，并担当相应的经济责任和法律责任。

第八条

违约责任

8.1双方均应遵守本协议商定和各项承诺、保证和规定，如因违反商定或承诺给对方或工程公司造成损失的，违约方应担当全部赔偿责任。

8.2本协议签订后，如一方无故拒绝与另一方合作开发目标地块或不根据双方商定办理合作工程公司手续的，违约方向对方支付总地价款的10%作为赔偿金。

8.3双方合作开发时，若任何一方（违约方）逾期供应土地款及后续开发建立资金的，除根据本协议4.2条执行外，违约方须连续供应并担当因此造成的一切损失（包括需向政府土地治理部门支付的逾期利息或滞纳金、违约金

9等）。如因此导致出让人解除土地使用权出让合同、收回目标地块土地使用权的，则违约方除了担当因此导致的