2023年保荐代表人考试《投资银行业务》试题题库及试题答案

2023年保荐代表人考试《投资银行业务》

试题题库•试题答案

L甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市

的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的

是（）。

A.如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份，甲公司未因此次收购成

为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变

动报告书

B.如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份，则应当以要约方式进行

C.如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份，则超过30%的部

分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除

外

D.如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份，则超过20%的部

分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除

外

【答案】：C

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第。条规定，投资

者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发

行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述

投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还

应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意

见。BCD三项，第47条第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一

个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式

进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。

符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定

情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

2.2015年12月31日，甲公司的交易性金融资产和可供出售金融资产

分别增加20万、40万，甲公司适用的所得税税率为25%,甲公司当

期应交所得税为150万元，则甲公司2015年度利润表中所得税费用

应当列示为（）o

A.155

B.135

C.125

D.165

E.145

【答案】：A

【解析】：

交易性金融资产增加20万元产生应纳税暂时性差异20万元，应确认

递延所得税负债5万元，同时确认所得税费用5万元；可供出售金融

资产增加40万元产生应纳税暂时性差异40万元，应确认递延所得税

负债10万元，同时冲减其他综合收益10万元（二者的差异原因在于

交易性金融资产的公允价值计入公允价值变动损益，影响当期损益，

而可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损

益）。因此则甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列示金额=

150+5=155（万元）。

3.股票期权可能风险有限但收益无限的情形有（）。［2009年真题］

A.买入看涨期权

B.买入看跌期权

C.卖出看涨期权

D.卖出看跌期权

【答案】：A

【解析】：

A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，

如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的

收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权风险有限收益无限。B项,

买入看跌期权，最好的情况是股价为零，以执行价格卖出股票。最坏

的情况是损失期权费。所以，买入看跌期权损失有限、收益也有限。

CD两项，卖出期权的收益有限，最大收益为期权费。

4.关于资产支持证券管理人，下列说法错误的是（）。

A.资产支持专项计划不得变更管理人

B.管理人不得超过计划说明书约定的规模募集资金

C.管理人不得以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债

D.管理人可以以自有资金或其管理的资产管理计划认购资产支持证

券

E.最近1年因重大违法违规行为受到行政处罚的管理人不得设立专

项计划、发行资产支持证券

【答案】：A

【解析】：

A项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

第20条规定，专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国

基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证

监会派出机构。

5.根据《资产证券化监管问答（三）》，对于基础设施收费等未来经营

收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（）。［2019年6

月真题］

I.基于政府和社会资本合作（PPP）项目所形成的债权

II.物业服务费

III.基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理项目所形成的债权

IV.电影票款

V.具有垄断性和排他性的入园凭证

A.I、III

B.I、III、V

c.n、in、IV

D.I、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根据《资产证券化监管问答（三）》，对于基础设施收费等未来经营收

入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收

入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现

金流来源有以下要求：

基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源

于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）项目、国家政策

鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营

或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施,

公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的

债权或者其他权利。

对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收

入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、

缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。

6.下列关于证券公司短期融资券的说法正确的是（）。［2015年11月

真题］

A.证券公司短期融资券的发行和交易由中国银行业监督管理委员会

监管

B.证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易

C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不

超过净资本的40%

D.证券公司短期融资券的期限最长不得超过365天

【答案】：B

【解析】：

A项，根据《证券公司短期融资券管理办法》第3条规定，证券公司

短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。C项，第13条

规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余

额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融

资券的发行规模。D项，第14条规定，证券公司短期融资券的期限

最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限

内自主确定短期融资券的期限。

7.根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，以下关于

发行价格的说法正确的是（）o

I.首次公开发行证券通过向网下投资者询价方式确定发行价格的，

可以初步询价后确定发行价格

II.发行数量二千万股（份）以下且无股东公开发售股份的，发行人

和主承销商可以通过直接定价的方式确定发行价格

III.通过直接定价的方式确定的发行价格对应市盈率不得超过同行业

上市公司二级市场平均市盈率

IV.已经或者同时境外发行的，通过直接定价的方式确定的发行价格

不得超过发行人境外市场价格

V.发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价

格

A.I、II、III

B.II、m、iv

c.I、n、in、iv

D.i、n、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第3条规定，

首次公开发行证券通过向网下投资者询价方式确定发行价格的，可以

初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，

通过累计投标询价确定发行价格。发行数量二千万股（份）以下且无

股东公开发售股份的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确

定发行价格。通过直接定价的方式确定的发行价格对应市盈率不得超

过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，

通过直接定价的方式确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。

发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格。

8.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，下列机构或

人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报

告，上市公司应积极配合并承担必要费用的有（）。［2019年11月真

题］

I.二分之一以上的独立董事

II.董事会审计委员会

III.控股股东

IV.监事会

V.股东大会

A.I、IV、V

B.I、II、IV

c.I、n、in、iv

D.IKIV.v

E.i、n、v

【答案】：B

【解析】：

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第28

条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注

募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审

计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

9.甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日

均价为6元/股、前20个交易日均价为8元/股，则以下公开发行定

价符合规定的有（）o[2014年12月真题]

A.7元

B.8.5元

C.5.5元

D.6元

E.8元

【答案】：A|B|D|E

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第13条第3项规定，向不特定对象

公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公

司股票均价或前一个交易日的均价。因此不低于6元或不低于8元，

都可以作为此次增发的价格。

10.某主板上市公司2016年5月9日召开董事会审议通过非公开发行

股票决议，5月10日公告该董事会决议，5月30日召开股东大会，5

月31日公告股东大会决议，8月15日发行。则本次非公开发行股票

的定价基准日可以是（）。

I.5月9日

II.5月10日

III.5月30日

IV.5月31日

V.8月15日

A.I、II

B.IILMV

C.I、II、W

D.V

【答案】：D

【解析】：

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条规定，

定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开

发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股

票。第13条规定，上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当

按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批

准。

1L2014年度，甲公司发生的相关交易事项如下，其会计处理正确的

是（）o[2015年9月真题]

I.4月30日，收到先征后返的增值税600万元，甲公司计入当期

损益

II.6月30日，甲公司以3000万元的价格取得一栋已经达到使用状

态的厂房，该厂房预计使用年限为30年，当地政府为鼓励甲公司在

当地投资，于同日拨付甲公司600万元作为甲公司取得该厂房的补

偿，甲公司将600万元计入当期损益

III.8月30日，甲公司收到政府拨付的300万元，用于正在建造的

新型设备，至12月31日，该设备仍在建造过程中，甲公司将300

万元冲减设备的建造成本

IV.2012年1月启动高铁数字控制开发项目，为期三年，已投入金

额60万元，需新增投资120万元（其中固定资产80万元，人员工资

40万元），计划自筹60万元，申请补贴60万元。2013年1月1日，

主管机关与甲公司签订财政补助协议，当日拨付30万元。2014年项

目验收合格后，又收到补贴30万元。甲公司将该项60万元补助作为

与收益相关的政府补助

V.2014年3月1日收到政府部门拨付的购买环保设备补助2160万

元财政拨款（同日到账）。4月1日，甲公司购买环保设备并投入使

用，实际成本为3600万元，使用寿命5年，预计净残值为零，采用

年限平均法计提折旧。甲公司2014年因政府补助确认的营业外收入

288万元

A.I、MV

B.IV

C.I、II、IV、V

D.IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

ii、in两项，收到政府拨付的与厂房、设备相关的政府补助，不应确

认为当期损益，应当先确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用

状态时起，在该资产的使用寿命内平均分配，分期计入以后各期的损

益(营业外收入)。

12.上市公司下列各项费用中，应当于发生时直接计入当期损益的是

()o[2016年11月真题改编]

I.购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易费

用

II.进行同一控制下企业合并支付的审计费用

III.购入以摊余成本计量的金融资产的交易费用

IV.向无关联第三方发行股份构成重组上市，向独立财务顾问支付的

承销费

V.进行非同一控制下企业合并支付的资产评估费

A.I、II

B.I、m、v

c.I、n、v

D.I、n、Mv

E.I、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

I项，交易性金融资产初始确认时，应按公允价值计量，相关交易费

用应当直接计入当期损益。n、V两项，非同一控制下企业合并中发

生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计

费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程

中发生的有关费用处理原则一致，应于发生时费用化计入当期损益。

借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。in项应计入以

摊余成本计量的金融资产的账面价值。w项应自发行收入中扣减，在

有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在无溢价或溢价金额不足以扣

减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。

13.以下各项不确认递延所得税的暂时性差异情形有（）。［2010年真

题］

I.自行研发形成的税法规定可按照150%摊销的无形资产

II.采用权益法核算准备长期持有的长期股权投资

III.分期付款、实质上具有融资性质购入的固定资产、无形资产

IV.非同一控制下企业合并形成的商誉

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.I、III、IV

D.I、II、IILIV

【答案】：D

【解析】：

以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。in项属

于不影响损益，同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。

14.某基金公司对其管理的12个配售对象账户进行科创板首发股票初

步询价报价，根据《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》,

该基金公司最多可以填报的不同拟申购价格个数是（）o

A.无限制

B.12个

C.3个

D.1个

【答案】：C

【解析】：

《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发

[2019口49号）第11条规定，在科创板首发股票初步询价环节，参与

询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个

报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟

申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3

个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%o

15.下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（）o

I.转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越

高

II.回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越

高

III.转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

IV.股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

A.I、II、III

B.I、n、w

c.n、in、iv

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

in项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；

反之，转股价格越低，期权的价值越高。

16.下列交易可能引起所有者权益总额发生变动的有（）。［2014年6

月真题］

A.收到非控股股东作为股改对价的捐赠

B.按照IPO时的承诺，控股股东无偿为上市公司承担以前年度的税收

罚金

C.可供出售外币非货币性项目事项汇兑收益

D.注销回购的普通股库存股

【答案】：A|B|C

【解析】：

A项，对于证监会公告（2008）48号发布日前有关股改方案已经相关

股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成

股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计

入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐

赠均应计入所有者权益。B项，对于主要股东或实际控制人无偿代上

市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚

金、滞纳金等应计入所有者权益。C项，可供出售外币货币性项目的

汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性项目的汇兑差额应

作为其他综合收益核算，可能引起所有者权益变动。D项属于所有者

权益内部的变动，不影响所有者权益的总额。

".拟上市公司董事会构成符合规定的有（）。［2009年真题］

I.1名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问，

一年前已解除服务合同

II.1名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事

III.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长兼总经理1名，

副董事长兼副总经理1名，另3名董事分别由职工代表、财务总监、

董事会秘书兼任

IV.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长

1名

A.II

B.I、III

C.I、II.IV

D.II、III、IV

【答案】：c

【解析】：

HI项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第96条第3款规定，董

事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司

董事总数的1/2。

18.某上市公司2018年年末净资产为276867万元，年初净资产为

265863万元，2018年度净利润11004万元，会计年度内，除未分配

利润外，其他所有者权益项目均无变化，假定该公司当年利润表除营

业外支出132万元外，无其他非经常性损益，不考虑税收因素，则该

公司以2018年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

计算的加权平均净资产收益率（）o

A.4.1%

B.4.06%

C.4.01%

D.4.05%

【答案】：A

【解析】：

2018年扣除非经常性损益的归属于母公司普通股股东的净利润为：

11004+132=11136（万元），加权平均净资产为：（276867+265863）

72=271365（万元），则加权平均净资产收益率=11136271365=4.1%。

19.可以将经营分部确定为报告分部的情形有（）。［2011年真题］

I.该分部的资产占所有分部资产合计的10%

II.该分部的利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的

10%

III.该分部亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较

高者的10%

IV.该分部的收入占所有分部收入合计的io%

A.I、II

B.n、m

c.IILIV

D.i、IV

E.i、in、iv

【答案】：D

【解析】：

当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，

企业应当将其确定为报告分部：①该分部的分部收入占所有分部收入

合计的10%或者以上；②该分部的分部利润(亏损)的绝对额，占所

有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者

中较大者的10%或者以上；③该分部的分部资产占所有分部资产合计

额的10%或者以上。

20.关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的

有()□

I•关联方授权公司无须使用该关联商标，故作为关联交易披露

II.对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露

III.关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露

IV.企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质

A.I、II、III

B.I、IILIV

C.II、IILIV

D.II、IV

E.I、II、IILW

【答案】：c

【解析】：

根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的规定，具体分析如

下：

I、m两项，关键管理人员薪酬属于关联交易类型，关联方授权公司

不属于关联交易类型。第8条规定，关联方交易的类型通常包括下列

各项：①购买或销售商品。②购买或销售商品以外的其他资产。③提

供或接受劳务。④担保。⑤提供资金（贷款或股权投资）。⑥租赁。

⑦代理。⑧研究与开发项目的转移。⑨许可协议。⑩代表企业或由企

业代表另一方进行债务结算。回关键管理人员薪酬。

n项，第2条规定，企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交

易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围

内各企业之间的交易不予披露。

IV项，第10条规定，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注

中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

2L在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易

程序免于发出要约收购方式增持股份的情形？（）［2015年9月真题］

I.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、

合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行

股份的比例超过30%

II.在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%,自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司

中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%

III.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股

份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地

位

IV.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而

减少股本，导致当事人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股

份的30%

V.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有

权益的股份超过该公司已发行股份的30%

A.I、IV

B.I、n、in、iv

c.I、ii、v

D.I、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、W两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第1

款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出

要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工

作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算

机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请

的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：①经政府或者

国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投

资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例

超过30%；②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回

购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公

司已发行股份的30%；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护

投资者合法权益的需要而认定的其他情形。根据第63条第2款规定,

II、III、V三项属于可以免于提交豁免申请，直接申请办理股份转让

和过户登记手续的情形。

22.甲公司2016年财务报表于2017年4月10日对外报出。假定其2017

年发生的下列有关事项均具有重要性，甲公司应当据以调整2016年

财务报表的是（）。

A.5月2日，自2016年9月即已开始策划的企业合并交易获得股东

大会批准

B.4月15日，发现2016年一项重要交易会计处理未充分考虑当时情

况，导致虚增2016年利润

C.3月12日，某项于2016年资产负债表日已存在的未决诉讼结案，

由于新的司法解释出台，甲公司实际支付赔偿金额大于原已确认预计

负债

D.4月10日，因某客户所在地发生自然灾害造成重大损失，导致甲

公司2016年资产负债表日应收该客户货款按新的情况预计的坏账高

于原预计金额

【答案】：C

【解析】：

资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供

了新的或进一步证据的事项。对于调整事项，应当调整资产负债表日

的财务报表。AB两项，均不属于日后事项期间发生的交易或事项；C

项，日后期间发生的诉讼案件结案，属于资产负债表日后调整事项，

甲公司应当据以调整2016年财务报表；D项，自然灾害导致的重大

损失，属于资产负债表日后非调整事项，不必调整财务报表，但须在

附注中披露。

23.保荐总结报告书应当包括（）。［2013年11月真题］

A.发行人控股股东的基本情况

B.履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

C.对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

D.对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

【答案】：B|C|D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第48条规定，

持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的

10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保

荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐

总结报告书应当包括下列内容：①发行人的基本情况；②保荐工作概

述；③履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；④对发行人配

合保荐工作情况的说明及评价；⑤对证券服务机构参与证券发行上市

相关工作情况的说明及评价；⑥中国证监会要求的其他事项。

24.根据个人所得税的相关规定，下列说法中正确的有（）。

I.个人独资企业计提的各种准备金支出不得扣除

II.投资者的工资不得在税前扣除

III.个体工商户在生产经营过程中发生的与家庭生活混用的费用，不

可以在个人所得税前扣除

IV.投资者兴办两个或两个以上独资企业，并且企业性质全部是独资

的，年度终了后，汇总计算应纳税所得额，以此确定适用税率，计算

全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经

营所得的比例，分别计算每个企业的应纳税额和应补缴税额

A.I、II、in、IV

B.I、n、in

c.II.Ill

D.i、in、iv

E.i、n、iv

【答案】：E

【解析】：

HI项，个体工商户生产经营活动中，应当分别核算生产经营费用和个

人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用，

其40%视为与生产经营有关费用，准予扣除。

.关于公司分红，下列说法正确的是（）年月真题]

25o[20136

A.对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股

东所持表决权的羽以上通过

B.首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实

际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

C.再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例

D.在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现

金分红的利润分配方式

【答案】：A|D

【解析】：

A项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第7条规

定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分

红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详

细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决

权的2/3以上通过。

BC两项，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,

首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息

披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当

进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自

身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说明书

中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配

政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如

有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。上

市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其

是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、

未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注

上述情况。

D项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第4条第2

款规定，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

26.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于保荐

机构管理的说法正确的有（）o

I.保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的

持续培训制度

II.保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保

荐工作底稿

in.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过

程，保存期不少于7年

IV.未通过内核程序的保荐业务项目不得以公司名义对外提交或者报

送相关文件

V.保荐机构从事保荐业务不得以明显低于行业定价水平等不正当竞

争方式招揽业务

A.I、II、III

B.I、IV、V

c.n、in、v

D.I、II、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

I项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第40条规

定，保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的

持续培训制度。

II、III项，第41条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，按

规定建设应用工作底稿电子化管理系统。保荐机构应当为每一项目建

立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建

立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机

构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、

准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于20年。

IV项，第34条规定，保荐机构对外提交和报送的发行上市申请文件、

反馈意见、披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，由内核机

构审议决策。未通过内核程序的保荐业务项目不得以公司名义对外提

交或者报送相关文件。

V项，第36条规定，保荐机构从事保荐业务应当综合评估项目执行

成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不

正当竞争方式招揽业务。

27.以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（）。

[2011年真题]

I.上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份

II.中小板上市公司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份

III.上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份

IV.上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份

A.I、II

B.I、m

C.II.Ill

D.IKIV

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5

条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期报告披露前10日内；②上市公司业绩快报、业绩预

告披露前10日内；③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交

易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④自知悉

可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过

程中，至该事件依法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人

承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；⑥《证券法》第

47条规定的情形；⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第4.2.9

条规定，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

①公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期

的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司业绩预

告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露后2个交易日内；④中国证监会及本所认定的其他期间。

28.境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据《上市公司收购

管理办法》，应向证监会提交的文件有（）0[2013年6月真题]

I.其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

II.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件，具

有收购上市公司能力的核查意见

III.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明

IV.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的

说明

A.I、II

B.II>III

C.I、III、IV

D.I、II、III、IV

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第50条第1款规定，收

购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：①中国公

民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文

件；②基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性

的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公

司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说

明；③收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，

应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说

明；④收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近

2年未变更的说明；⑤收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业

和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为

2个或2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其

持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司

等其他金融机构的情况说明；⑥财务顾问关于收购人最近3年的诚信

记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相

关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未

满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年

诚信记录的核查意见。第2款规定，境外法人或者境外其他组织进行

上市公司收购的，除应当提交第1款第②项至第⑥项规定的文件外，

还应当提交以下文件：①财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行

战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；②收购人接

受中国司法、仲裁管辖的声明。

29.根据《优先股试点管理办法》，下列关于优先股股东权利的说法，

正确的有（）。

I.优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告

II.一次性减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通

过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股

东）所持表决权的三分之二以上通过

III.累计减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）

所持表决权的三分之二以上通过

IV.公司累计两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批

准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大

会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定

比例表决权

V.公司连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批

准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大

会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定

比例表决权

A.I、II、III

B.I、m、iv

c.11、in、w

D.II、in、v

E.IILMV

【答案】：D

【解析】：

《优先股试点管理办法》第10条规定，出现以下情况之一的，公司

召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程

通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就

以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但

公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相

关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、

分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他

情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）所持表决权的加以上通过之外，还须经出席会议

的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的加以

上通过。

第11条规定，公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向

优先股支付股息。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约

定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次

日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优

先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权

第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告。

30.企业的销售量对利润的敏感系数为5,当产能达到100%时单价为

40元，变动成本率为50%。如果产能下降60%,为了保持盈亏平衡,

产品价格要调整至（）元。［2015年9月真题］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由变动成本率为50%,得知变动成本为40义50%=20（元），假设产

能达到100%时的销量为Q,利润为EBIT,贝!J有（40—20）Q—F=EBIT；

由于销售量对利润的敏感系数为5,若价格维持40元不变，产能下

降60%,则利润下降60%义5=300%,此时利润为EBIT（1—300%）

=-2EBIT,由此得（40—20）X（1-60%）Q-F=-2EBIT；综上得

F=16Q。为了保持盈亏平衡，假设调整价格为P,则有（P-20）X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,带入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60(元)。

31.关于递延所得税，以下说法正确的是()。［2009年真题］

A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债

B.负债的账面价值小于计税基础时一，应确认递延所得税资产

C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时

性差异

D.当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用

【答案】：C

【解析】：

A项，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应

确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并

中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项，负债的账面价值小

于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他

不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性

差异不确认为递延所得税负债。D项，递延所得税中有些计入商誉、

资本公积、留存收益。C项，新准则下的资产负债表债务法，已无永

久性差异的说法。

32.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元,

成本10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以

退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的

退货率为10%o2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批

准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013

年甲公司报表以下说法正确的有（）。［2014年12月真题］

I.确认预计负债100万元

II.确认预计负债50万元

III.对甲公司的利润影响95万元

IV.对甲公司的利润影响90万元

V.对甲公司的利润影响100万元

A.I、III

B.IV

c.n、iv

D.I、V

【答案】：B

【解析】：

如果日后事项期间发生的退货小于（或等于）原估计的退货，且退货

期未满，实际发生的退货应冲减原确认的负债（预计负债一应付退货

款）及资产（应收退货成本），但不影响报告年度已确认的营业收入

和营业成本，在这种情况下，甲公司因销售A产品对2013年度利润

总额的影响=（20-10）X10X（1-10%）=90（万元），确认预计

负债=（20-10）X10X5%=5（万元）。

33.下列关于首次公开发行股票审核过程中有关事项的说法，错误的

是（）o[2018年5月真题]

A.首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3

个月未更新的，终止审查

B.发行人主动申请中止审查的，中止审查事项消失后，发行人及中介

机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请

C.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之

日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期

原则上不超过2个月

D.发行人及保荐机构应当在中国证监会告知函发出之日起1个月内

提交书面回复意见

【答案】：D

【解析】：

根据《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止

审查等事项的要求》，A项，首发公开发行的申请文件中记载的财务

资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查；B项，发行人中

止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复

审查申请；CD两项，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书

面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可

以申请延期，延期原则上不超过2个月。发行人及保荐机构应当在中

国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提

交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节

轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

34.2008年3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股

票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。乙公司于3

月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3月10日

收到现金股利10万元。3月20日，甲以每股11元的价格将股票全

部出售，另支付交易费用1万元，则2008年3月甲应确认的投资收

益为（）o

A.110万元

B.109万元

C.108万元

D.98万元

【答案】：C

【解析】：

甲从二级市场购入股票是以赚取差价为目的，准备近期出售的（3月

1日购入，3月20日便全部售出），因此应划分为交易性金融资产，

且2008年3月甲应确认的投资收益为整个持有期间的收益（即从取

得到出售），则2008年3月甲应确认的投资收益=取得时支付的交易

费用十出售时确认的投资收益=10—1+[（100X11-1）-100X10]

=108（万元）。

【注意】本题若是问甲公司2008年3月20日应当确认的投资收益为

多少？则答案应当是：出售净价一取得时成本=（100X11-1-100

X10）=99（万元）。

35.下列关于可转换公司债券定价的方法，正确的有（）。[2016年11

月真题]

I.转换平价=可转换公司债券市价X转换比例

H.股票波动率越大，可转换公司债券的价值越高

III.转股期限越长，可转换公司债券的价值越高

IV.可转换公司债券的普通债券部分可以采取现金流贴现法定价

V.在我国，布莱克模型比二叉树模型更适用于债券估值分析

A.I、II、III

B.II、III、IV

c.I、in、v

D.I、II、V

E.IILIV、V

【答案】：B

【解析】：

I项，转换平价=可转换公司债券市价/转换比例；V项，二叉树模

型更适用于我国可转换公司债券实际情况。

36.关于董事长，下列说法错误的是（）。

A.董事长负责主持股东大会

B.董事长负责召集董事会会议

C.董事长应当定期向公司高级管理人员了解董事会决议的执行情况

D.董事会可授予董事长职权，但应当在公司章程中明确规定

E.董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善

【答案】：E

【解析】：

AD两项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第112条规定，董事

长行使下列职权：

①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

②督促、检查董事会决议的执行；

③董事会授予的其他职权。

注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明

确规定。

B项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第114条规定，董事会每

年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通

知全体董事和监事。

C项，《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》《深圳证券交易所中

小企业板公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板公司规范运作

指引》第3.4.4条均规定，董事长应当定期向总经理和其他高级管理

人员了解董事会决议的执行情况。

E项，《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》《深圳证券交易所中

小企业板公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板公司规范运作

指引》第3327规定，董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极

推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项

及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在

的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

37.下列属于上市公司信息披露义务人的是（）。

A.董事会

B.控股股东

C.转让上市公司6%股份的股东

D.购买上市公司3%股份的股东

【答案】：A|B|C

【解析】：

AB两项，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务

人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，

同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市

场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人

及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和

个人，散布传播虚假信息的机构和个人。C项，根据第46条第1款

第1项规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董

事会，并配合上市公司履行信息披露义务。D项，第49条规定，通

过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行

信息披露义务。

38.自然人共同控制公司，其中持股比例最高的变更，但共同控制团

体不变更，不构成实际控制人变更。（）

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

《证券期货法律适用意见第1号》第3条第3款规定，如果发行人最

近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且

变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

39.根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并

表决的有（）o[2016年5月真题]

I.上市公司拟召开股东大会审议回购8%的普通股股份

II.上市公司拟召开股东大会审议发行优先股

III.上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规

定

IV.上市公司拟召开股东大会发行普通股事项

V.上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事

A.II

B.m、iv

c.I、in、v

D.II、in、w、v

E.I、n、m、w、v

【答案】：A

【解析】：

《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的,

公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司

章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会

议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决

权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优

先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司

合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定

的其他情形。

40.甲公司2018年的税后经营净利润为250万元，折旧和摊销为55

万元，经营营运资本净增加80万元，分配股利50万元，税后利息费

用为65万元，净负债增加50万元，公司当年未发行权益证券。下列

说法中，正确的有（）

I.公司2018年的营业现金毛流量为225万元

II.公司2018年的债务现金流量为50万元

III.公司2018年的实体现金流量为65万元

IV.公司2018年的资本支出为160万元

A.I、II

B.IILIV

C.II、III、IV

D.I、II、III

E.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I项，营业现金毛流量=税后经营净利润+折旧和摊销=250+55=

305（万元）；II项，债务现金流量=税后利息费用一净负债增加=65

-50=15（万元）；in项，实体现金流量=股权现金流量+债务现金

流量=50+15=65（万元）；W项，因为实体现金流量=营业现金毛

流量一经营营运资本净增加一资本支出，所以资本支出=营业现金毛

流量一经营营运资本净增加一实体现金流量=305—80—65=160（万

元）。

41.上市公司出现的下列情形中，构成其非公开发行优先股障碍的有

（）o[2015年9月真题]

I.最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚

II.最近12个月内受到过交易所公开谴责

III.一控股子公司违规对外提供担保且尚未解除

IV.涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

V.最近36个月内因违反工商规章规定，被行政处罚且情节严重

A.I、II、V

B.I、IILIV

C.II>IV.V

D.IILIV、V

E.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

i、m、iv三项，《优先股试点管理办法》第25条规定，上市公司存

在下列情形之一的，不得发行优先股：①本次发行申请文件有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏；②最近12个月内受到过中国证监会的

行政处罚；③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查；④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严

重损害且尚未消除；⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚

未解除；⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市

场重大质疑或其他重大事项；⑦其董事和高级管理人员不符合法律、

行政法规和规章规定的任职资格；⑧严重损害投资者合