企业股权激励实务操作指引

〔主要针对非上市公司股权鼓励方案〕企业股权鼓励实务操作指引第一章建立杰出的企业股权鼓励制度1.正确认识股权鼓励“金手铐〞2.股权鼓励协助我们获取竞争优势3.股权鼓励实际及相关概念辨析4.股权鼓励的各种方式简介1、正确认识股权鼓励“金手铐〞什么是鼓励？鼓励就是激发和鼓励，鼓励的目的是为了实现超越自我〔被鼓励者〕而实现鼓励者的目的。鼓励主要分为精神鼓励和物质鼓励两种。物质鼓励是在经济社会中最重要的鼓励，也是最有效的鼓励，但是也是需求鼓励本钱的一种鼓励。与工资、福利、奖金的直接性、短期性不同，股权鼓励从操作上更为复杂一些，更长期一些。

从本质上说，股权鼓励是一种经过给予管理层及骨干以公司股权〔股票〕的方式，使其在较长的一段时间内，因持有股权而与公司开展的利益一致，实现公司〔股东〕的长期投资价值，防止了其短期获利行为，同时因持有股权而承当一定的风险和享有因此能够有的高收益。股权鼓励的关键点：1.对象为管理层及骨干2.以股权或者股票的方式3.时间上的长期性4.效果上的高风险与高收益并存5.目的是添加公司的长期投资价值2、股权鼓励协助我们获取竞争优势股权鼓励有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才股权鼓励有利于实现公司的长久、继续、快速开展股权鼓励有利于公司降低人力薪酬本钱和鼓励资金本钱股权鼓励有利于合理分配公司开展后的利润增值部分3、股权鼓励实际及相关概念辨析股权鼓励的委托—代理实际股权鼓励的人力资本实际股权鼓励的利益相关者实际股份与股票、出资额的区别股份与股票的关系是内容与方式的关系，除非是有很强的上市预期，否那么以未上市公司的股份作为鼓励标的，很能够不被拟鼓励对象接受。股权与股份、出资额的区别对公司拥有股份或者出资份额是享有股权的前提。股权偏重于表达股东权益的享有和行使；股份或者出资额偏重于表达股东出资及权益的数值期权、期股、股票期权的区别股票期权是以股票作为标的资产的期权，是期权的一种类型。期股与股票期权的共同点：两者都是长期的鼓励方式，都是从股权的角度把鼓励对象的报酬与公司的长期业绩联络起来，鼓励鼓励对象更多地关注公司的长期继续开展，从而有效地防止企业运营者的短期行为。期股与股票期权的区别：1、性质不同2、获得收益的时间不同3、承当的风险及相应的鼓励效果不同4、股权鼓励的各种方式简介各种方式的比较股票期权限制性股票激励对象所被授予的激励工具的性质不同不是实股，是一种期权有限制性条件的实股权利与义务的对称性以及奖励与惩罚的对称性不同持有人只有行使获益的权利，无必须义务。只有经济奖励的可能，没有经济惩罚的可能其权利义务是对称的，理论上说可能对持有者予以经济上的惩罚激励工具的价值评估不同按照期权定价模型进行测算，拥有内在价值和时间价值其价值即为授予日的股票市场价格扣除授予价格，无未来的等待价值，只有内在价值会计核算的规定以及对公司财务的影响不同不影响企业的现金流影响企业的现金流虚拟股票与股票期权的异同一样点鼓励对象均需求与公司签署合约；均需明确授予股票或虚拟股票的数量；均需明确授予的范围；均需明确兑换事件表；均需明确兑换条件等等。不同点虚拟股票股票期权没有实际认购公司的股票，内部记载凭证实股持有者的收益由公司支付企业不用支付现在，激励对象在行权时需通过支付现金获得股票公司请客，公司埋单公司请客，市场埋单持有人无股份所有权行权会影响股权结构虚拟股票与业绩股票的区别在业绩股票方式下，鼓励对象实践持有公司股票，一旦未来股票下跌，鼓励对象会接受一定损失，因此在鼓励的同时，有一定约束作用。而虚拟股票方式下，由于鼓励对象不实践持有任何股票，一旦下跌，其可以选择不行权而防止任何损失，因此是一种纯鼓励的方式。1、企业实施股权鼓励方案的需求诊断2、企业实施股权鼓励方案的尽职调查3、企业实施股权鼓励方案的内部制度完善第二章股权鼓励方案的实施根底1、企业实施股权鼓励方案的需求诊断企业能否需求实施股权鼓励？怎样来判别？企业高管和骨干员工频繁地跳槽流失，一些高管开场找各种理由分开公司高管和骨干员工虽然没有太多的流失，但是公司任务场所几无任务气氛，高管和骨干员工变得懒散起来公司的高管和骨干员工在一些场所经常有意无意地提到竞争对手公司的薪酬待遇，对公司薪酬待遇表示不满，而公司的主要竞争对手曾经实施了股权鼓励制度公司立下了较为远大的运营目的，普通而言，是指利润增长率或者其他中心运营目的远超越以前年度的平均程度，假设没有高管和骨干员工的同心协力那么无法实现text2、企业实施股权鼓励方案的尽职调查对公司的信息了解缺乏，往往会导致股权鼓励方案的不公平，或者可执行性不强，或者由于违反法律规定而无效。因此，为了给公司设计一个适宜的、能到达鼓励效果的方案或者出具一份具有法律效能的法律意见书，在方案设计之前由专业律师或者其他中介机构对公司进展尽职调查是非常必要的。尽职调查的目的是了解公司各方面的现实情况，尤其是公司的人力资源、薪酬管理、绩效考核等方面3、企业实施股权鼓励方案的内部制度完善完善公司治理机制修正公司章程完善人事薪酬、劳资关系等人力资源管理制度完善企业的财务审计管理制度第三章股权鼓励方案的方案设计指引八大模块定方式定对象定来源定鼓励额度定机制定时间定价钱定约束条件模块一定方式在实际中，可供非上市公司选择的股权鼓励方案方式主要有以下几种:认股权鼓励方式利润分红型虚拟股权鼓励账面增值〔每股净资产增值型股权鼓励〕期股方式岗位分红权方式模块二定对象对于非上市公司而言，股权鼓励的鼓励对象范围确实定可以采用管理岗位上的经理层加上关键岗位上的任务人员加上董事会的客观认定的方式。可以包括以下人员:〔1〕公司董事、总裁、副总裁、财务担任人〔2〕中高层管理人员、部分副经理级别以上核心业务骨干〔3〕中心技术人员〔4〕优秀的销售骨干人员〔5〕其他公司董事会以为对公司长久开展有重要作用的人员模块三定来源非上市公司股权鼓励标的的来源：对于非上市有限责任公司而言，有两种途径获得股权，一种途径是原有股东装让部分股权作为股权鼓励的股权来源。另一种是公司经过股东大会2/3以上持股股东决议赞同后，采用增资扩股的方式进展股权鼓励行权后公司进展注册资本的变卦。对于非上市股份而言，除了采用以上两种途径外，还可以经过回购本公司股份的方式获得奖励给本公司职工的鼓励股份。根据公司法规定，公司回购的股份总额不得超越本公司已发行股份总额的百分之五。模块四定鼓励额度确定股权鼓励的总额度时，应着重思索的要素法律的强迫性规定企业的整体薪酬及福利安排企业设定的业绩目的情况市场环境和企业竞争对手的鼓励情况企业股东的让与志愿企业的规模与净资产企业拟鼓励的鼓励对象的人数模块五定约束条件非上市公司实施股权鼓励方案并没有法定的授予条件，所以公司可以灵敏地决议能否设置股权鼓励方案的授予条件。其行权条件的规定比上市公司的规定也更加灵敏，但其根本内容是一致的。在股权鼓励方案需求分年度分批行权的情况下，每一批可行权的股权鼓励标的均设及：1、等待期2、行权期3、行权条件模块六定价钱非上市公司股权鼓励标的价钱设定(应根据公司的实践情况和战略需求确定〕：以注册资本金为规范的行使价钱以评价的净资产的价钱为规范的行权价钱以注册资本金或者净资产为根底进展一定的折扣作为行权价钱以市场评价为根底确定行权价钱模块七定时间股权鼓励方案中设置的时间点必需求经过巧妙的设计，既要到达企业长期鼓励的目的，又要使员工不会觉得遥不可及，确保员工的努力可以得到鼓励的报答。股权鼓励方案中会涉及的时间点:股权鼓励方案的有效期、授予日、授权日、等待期、解锁期、行权日、行权窗口期和禁售期等等模块八定机制股权鼓励方案方案并非从设计到实施一成不变，在实际中，由于实行股权鼓励方案的公司需求采取进一步融资或者配股分红等行为，这样股权鼓励方案中商定授予鼓励对象的股权鼓励标的的数量应相应地进展修正，以坚持本质上的公平。另外，在实施股权鼓励方案的过程中，假设鼓励对象发生辞职，被公司开除或者调离岗位等等特殊情形，那么其股权鼓励的资历以及获受的数量均应相应改动。对于这些情况，股权鼓励方案该当予以事先规定，以防止因上述特殊情形而产生股权鼓励纠纷。第四章股权鼓励方案的考核制度设计指引公司业绩考核的常用目的一、净利润增长率净利润=利润总额〔1-所得税率〕净利润增长率=〔当期净利润÷基期净利润〕×100％-100％东方园林案例行权期绩效考核目标第一个行权期以本公司2010年度净利润为基数，公司2011年度净利润增长率达到30%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%第二个行权期以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到80%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于13%第三个行权期以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到140%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于14%第四个行权期以本公司2010年度净利润为基数，公司2014年度净利润增长率达到230%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于15%二、净资产收益率行权期绩效考核目标第一个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2009年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%第二个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2010年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%第三个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2011年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%第四个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2012年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18%全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产加权平均净资产收益率=净利润÷平均净资产×100%平均净资产=〔年初净资产+年末净资产〕÷2青岛海尔案例〔把净利润增长率与净资产收益率共同作为业绩考核目的〕三、经济添加值案例山东东阿阿胶股份在其<中长期鼓励实施方法>中引进了EVA的衡量目的。规定了鼓励基金提取应根据公司经注册会计师审计的年度报告，假设本年度净资产收益率达不到10%，那么不提取鼓励基金；假设本年度净资产收益率到达10%及以上时，那么由薪酬与考核委员会基于劳动力市场对标、经济添加值测算等要素进展审核，确定提取比例，计算应提取的鼓励基金总额，报董事会同意，但提取额的增长率不超越净利润增长率。鼓励基金在本年度本钱中列支。经济添加值=经过调整后的税后营业净利润--企业资本构造中资本各个组成部分的以其市场价值为权重的加权平均资本本钱×企业资本投入对股权鼓励对象的绩效考核方法评价报告法评级量表法目的管理法360度绩效考核法〔案例1〕平衡记分卡法〔案例2〕第五章股权鼓励方案的实施指引一家企业假设要实行股权鼓励方案，从详细实施的时间顺序上来说，在公司董事诊断公司运营的问题，决议实施股权鼓励方案后，普通按照时间顺序需分为以下几个步骤予以实施：第一步组建股权鼓励方案管理团队并进展详细职责分配；第二步专门的股权鼓励顾问机构的选聘；第三步股权鼓励方案草案等文件、配套制度的起草；第四步股权鼓励方案文件的提交与审核；第五步股权鼓励方案的授予与行权程序。一套完好的股权鼓励方案方案及其配套制度包括主要以下文件：

<公司股权鼓励方案方案>、<公司股权鼓励方案绩效考核方法>、<公司股权鼓励方案管理制度>、<股权鼓励授予协议书>、<鼓励对象承诺书>、<股权鼓励方案法律意见书>、<鼓励对象绩效考核结果报告书>、<鼓励对象行权或者解锁恳求书>、<鼓励对象行权或者解锁同意书>、<股权鼓励证明范本>、<股权鼓励相关时间安排>、<股权鼓励股东大会决议>、<股权鼓励董事会决议>、<公司章程修正建议书>、<公司治理构造调查询卷>、<公司治理构造完善建议书>、<鼓励对象劳动合同完善建议书>、<鼓励对象同业竞争限制协议书>、<公司薪酬制度完善建议书>、<股权鼓励方案法律意见书>、<股权鼓励方案独立财务顾问意见书>第六章非上市公司股权鼓励方案指引

几种股权鼓励方案简介案例〔详见word文档〕：认股权方式的股权鼓励方案设计范例及评析