【企业并购财务风险防范探究：以双汇国际并购史密斯菲尔德为例8800字（论文）】

目录TOC\o"1-3"\h\u225631.绪论 1185781.1研究背景 1161821.2研究的目的 1313341.3研究的意义 1180942.企业并购相关概述 258212.1企业并购的概念 2155022.2企业并购的分类 2110202.3中国企业并购发展历程 466393双汇国际并购史密斯菲尔德并购案例分析 5203833.1双汇并购史密斯菲尔德财务风险控制 5213063.1.1资产整合方面 559773.1.2品牌整合方面 6264573.1.3技术整合方面 634253.2并购实施阶段财务风险控制 6212843.2.1聘用专业团队分析双汇筹资能力和融资方式 672883.2.2分析流动性、汇率变动，控制支付风险 7307464.双汇国际并购史密斯菲尔德并购财务风险防范策略 8266314.1拓展融资渠道降低融资风险 8211724.1.1借助银团贷款，拓展融资渠道 8231694.1.2多元化融资，降低融资风险 9179334.2选择恰当的支付方式 911068参考文献 11

企业并购财务风险防范研究—以双汇国际并购史密斯菲尔德为例摘要:经济全球化是当今世界经济和社会发展的一个基本趋势。全球性竞争的加剧是推动企业兼并的主要动因。全球竞争激化，企业之间的竞争不断超越国界，跨国公司的规模和影响力越来越大。经济全球化直接导致了跨国并购的兴起和发展中国家卷入并购浪潮。发展中国家加入企业并购浪潮的动力主要来自两个方面：一是适应各国国内产业结构调整的需要，加大力度发展那些高新技术产业，提高本国的竞争力。二是对来自外国企业的竞争挑战做出回应，加快国内企业的并购和资产重组。第五次并购浪潮是以跨国并购为主要特征的。在第五次并购浪潮中，跨国并购得到迅猛的发展，目前并购投资已经成为国际直接投资最为主流的方式。本文基于跨国并购理论、并购食品加工工业中国的研究现状，先发现存在的问题，然后在兼并和收购案中对并购整合风险的防范，以及并购后的绩效评价和综合等方面分析，提出了双汇国际并购发展的建议，为中国食品加工行业开展跨国并购提供理论和实践参考。关键词:企业并购；财务风险；防范；双汇国际并购史密斯菲尔德1.绪论1.1研究背景近些年来，在经济全球化的背景下面，跨国并购在我国迅猛发展。到现在，我国的并购所涉及到的产业也是越来越多，比如医药，汽车，能源，银行等几乎大部分的重要产业都被涉及到了。2006年全球并购更是创早历史的新高，高达3.79万亿美元的交易总额。而且并购也从起初的以国内并购为主慢慢开始向海外并购发展，并且发展迅速。在最近的二十几年里，跨国并购正以平均每年42%的速度快速的增长。随着海外并购越来越迅猛的发展，同时也给许多的国家带去了机会和挑战。我国政府也越来越重视跨国并购，不断的鼓励企业走出国门，走上国际道路。我国有很多民营企业已经迈出了国门，开始了在海外市场的并购之路。尤其是2010年开始，我国企业海外投资的主要形式变成了海外跨国并购。1.2研究的目的本文的主要目的是提醒想要进行海外并购的企业，不能只单单的认识到海外并购给我们带来利益的方面，海外并购给我们带来的挑战和风险我们也要清楚的看到。对一些并购企业的财务管理问题进行了研究，分析企业价值评估、融资和支付的风险,并结合我国双汇集团并购案例，对财务风险进行了整体的详细的分析。然后对那些即将或者有准备要并购的企业提出一些建议，帮助其降低一定的并购风险，进一步提高企业并购成功的概率。1.3研究的意义本文通过对海外并购的详细的研究以及分析，结合我国双汇集团并购的案例，意义主要表现在以下几个方面：有利于增加企业对海外能够的重视，提高企业的决策水平和企业的管理水平；通过对企业海外并购中可能出现的财务问题以及风险进行研究，总结出宝贵的经验从而让企业清楚的看到自身的不足与缺陷，更有力的提高我国的企业在国际舞台上的竞争水平。提高我国企业对风险预测和对风险的防范能力，一定程度上可以避免并购的失败；有利于我国的政府对开展海外并购企业进行有力的宏观指导，使得政府在法律法规上面进行晚完善，从而提高海外并购的成功率。2.企业并购相关概述2.1企业并购的概念并购一般是指的是兼并和收购，“MergerandAcquisition”是它的专业术语。它的意思就是两个或两个以上的企业通过合并行为，组合成为一个企业，通常情况下优势较大的企业会吸收整合一个或一个以上企业的资源，并购又称吸收合并。企业一般使用现金或者证券来购买其他别的公司的股票或者股份或者是为了获得被并购的公司股东手中所持有的股权而对其发行新的股票，并且取得这一公司对其他别的公司所欠下的负债和资产。收购的概念是一家企业使用现金或者是有价证券来购买另一个企业的股票或者资产，从而获得对某企业的控制权或者是全部资产，某项资产的所有权的目的。资产收购和股权收购是收购的两种形式。其中某企业通过收购其他企业的资产来达到控制该企业的这种行为被称为资产收购。企业通过收购其他企业的股权从而达到控制该企业的这种行为被称为股权收购。2.2企业并购的分类按照并购的两方不同的行业性质来区分：纵向并购和混合并购、横向并购纵向并购一般是指销售的过程和生产过程中，有着密切的关系或者在上游和下游产业链、相互之间可以互相衔接两个的企业之间的并购，又被称为垂直并购。其目标是减少对手的供货量，稳定自身原材料的供应来源和销售渠道并且不断的扩大。纵向跨国并购从某种意义上来水稳定了销售以及供应货物的渠道，从而保证了生产经营的顺序性并且可以控制，获得相对的价格和信息优势，减少了交易的费用，很大幅度的提高了企业的竞争力和抵抗风险的能力。与横向和纵向并购都不用的一点是，混合并购一般发生在不一样的行业之间而横向和纵向并购一般都发生在一样的行业之间。混合并购的优点是可以使得企业充分利用资源并且共享资源，尽可能地降低成本从而最大限度的来从中赢取高额的利润，使得企业的经营风险分散减少。混合并购的目的是为了减少行业单一经营的风险，让企业朝着多元化的方向发展，进一步增强企业在国际舞台上的整体的综合竞争水平。如果两个并购的双方处于一样的或者是相关的行业，生产制造一样的或者是类似相关产品的两个企业之间的并购就叫做横向并购，也被称作为水平并购。横向并购的主要目标是扩大企业在市场上所占的比重，增强企业在国外的竞争能力，以便来获取更高的利润。横向并购还能够在一定的程度上的缩短投入到生产和产品生产出来的时间，降低产品所需要的成本，减少企业的不确定性因素，获得高额的利润。根据并购企业双方的意向区分:善意并购和敌意并购。善意并购也就是友好关系下的并购，就是企业同意并购企业所提出的条件并且并购的两方一致同意达成相关的协议，答应给予对方相应的帮助，接受并购的条件。敌意并购也可以叫做恶意收购，意思就是并购主动方企业在对方目标企业尚未了解其并购目的，或者是反对其并购行为的情况下，仍然坚持强行并购对方目标企业，不怀好意的收购。根据是否有委托方参与区分:直接并购和间接并购。直接并购的意思是并购企业直接以书面或者会议的形式，向被并购的企业提出并购的条件，经过双方之间的协商后，最后拟定并购条件，据此完成所有权的转让的工作从而达到并购的目的。间接并购的意思是，并购主动方在没有向被并购企业提出明确的并购要求情况下，利用市场上的股票价格来操控该企业的股票，通过这种方式来控制被并购企业的股权控制，从而掌权。将两者进行比较的话，间接并购所要受到的法律制约较大，这样就更容易引起公司之间法律程度上的矛盾，因此简介并购的成功率也比直接并购较为小一些。根据并购方的出资方式划分：利用股票换取资产式的并购、利用股票互换式的并购、利用股票来换取资产式的并购以及使用现金来购买资产式的并购、使用股票换取资产式并购，一般指的是某企业向被并购的企业发行股票，从而换取被并购企业的大部分资产的一种并购活动。使用股票互换式的并购方法指的是某企业直接向被并购的企业股东发行股票，从而换取得到被并购的企业的股票的一种行为。使用现金来购买股票式的并购方法指的是某企业使用现金来购买被并购企业的股票的并购行动。使用现金来购买是指某企业使用现金来购买到被并购的一方所有或绝大部分的资产所进行的一种并购活动。按并购的企业是不是用的自己的资金来划分：杠杆收购和非杠杆收购一般指的是某一并购企业利用信贷筹集到的资本取得被并购的目标企业的产权，并且把被并购的目标企业未来所获取的利润和现金流偿还负债的一种并购方式。非杠杆收购一般指的是某一并购企业不使用被并购的目标企业的本身拥有的资金和提高营运所获取到的支付或者承担保证并购金的一种并购的方式。2.3中国企业并购发展历程因为我国的特殊的国情，所以企业的并购在我国起步较晚。从20世纪80年代中期开始，到现在已经有差不多20多年的历史。在20世纪初，美国就开始了兼并企业的浪潮，并且这股浪潮的影响力覆盖到了欧洲其他的国家。经过一路来的不断的探索和发展，我国企业的并购的道路也越来越顺利，无论是在深度还是在广度上都得到了较好的发展，获得了很大的成功。下图表分别为我国2014年度上半年并购市场类型的分布以及2014年上半年海外并购发展趋势：2014年上半年中国并购市场类型分布并购类型案例数比例案例数并购金额（US$M）比例平均并购金额（US$M）国内并购68787.6%63634085.1366.8%53.59海外并购759.6%6313446.0526.4%213.43外资并购222.8%183491.836.8%193.99合计784100%71751023.01100%71.163双汇国际并购史密斯菲尔德并购案例分析3.1双汇并购史密斯菲尔德财务风险控制为了适应企业在实现跨国并购后经营发展战略的需求，需要对双方企业的固定资产如厂房设备、无形资产如专利技术、存货、应收账款等进行有效整合，同时需特别关注技术与经营模式的整合，这样才能最大程度的发挥企业的核心竞争力。根据并购协议，双汇国际承诺保留史密斯菲尔德原有的管理层和员工，做到不裁员、不降低职工薪酬及福利待遇等。并购完成后不会关闭史密斯菲尔德任何一家原有的养猪场或猪肉加工厂，史密斯菲尔德现有团队继续留任并与原有的农场、供应商继续保持合作关系。这样的安排可以缓解原有员工及供应商等相关各方的抵触情绪，起到安抚人心的作用，同时也有利于短期内并购整合活动的开展。3.1.1资产整合方面在商业运营模式方面，史密斯菲尔德与双汇发展是截然不同的。史密斯菲尔德2013年的生猪产量为1600万头左右，而双汇发展在国内的产量大约有32万头左右。双汇发展的生猪很多是从零散的养猪户手里收购来的，然后再进行屠宰加工，这样的方式可以将大部分的养殖成本还有养殖风险转移给饲养农民，最后将加工后的猪肉依靠分销商等渠道进行销售，这样可以把部分的存货成本和应收账款成本转移给分销商。然而，史密斯菲尔德的生猪大多是自行饲养，再进行屠宰加工，最后将生鲜猪肉和肉制品向大型零售商以及大型餐饮连锁店进行销售。这种商业运营模式有几点明显的不足之处，一是增加了养殖成本，如饲料成本、养殖厂房带来的成本等；二是增加了养殖风险，史密斯菲尔德每年光生猪产量都上千万头，一旦市场需求量下降，极易造成滞销的风险，而这部分的风险需要其自行承担，三是不利于提高史密斯菲尔德的运营效率。并购完成后，双汇国际本应该从战略上对史密斯菲尔德进行资产整合，将一些不符合公司战略的业务或者子公司剥离出去，进而达到提高运营效率、降低运营成本及资产负债率的目的。然而由于双汇国际承诺不会关闭原有工厂且继续与原供应商合作等，留给双汇国际可变的空间很少，因此在这方面的整合问题上有待双汇进一步加强和改善。3.1.2品牌整合方面品牌是企业经过长期的努力逐渐在消费者心中形成的一种形象、品质的认知。2011年，双汇“瘦肉精”事件曝光后，双汇产品开始在市场备受冷落，而双汇在之后很长的一段时间内都要为自己的过失卖单。经过长期产品结构的调整，加之“瘦肉精”事件慢慢淡出人们的视野，双汇的销售业绩才慢慢开始有一些好转。但想要短时间内做到在国内食品频出安全问题的大环境下重新建立起消费者对产品的信任是很难的。如今，全球购物越来越方便，更多的消费者愿意花更高的价格购买令其放心的海外商品，奶粉就是一个非常典型的例子。目前史密斯菲尔德拥有两座完全无“瘦肉精”的猪肉加工生产基地，主要向国外市场进行产品出口。双汇国际通过此次品牌整合，以无“瘦肉精”为宣传点，有机会重新建立起消费者对双汇产品的信任，从而重新获取更多的市场份额。3.1.3技术整合方面史密斯菲尔德拥有优良的生猪养殖技术和丰富的管理经验，但由于生猪养殖饲料、厂房设备等成本费用不断增加以及美国市场对猪肉需求已达到饱和状态，导致其经营情况不理想。与之相比，目前我国的生猪养殖技术较为落后，个体养猪户的养猪场大多比较简陋，但我国国民对于猪肉的需求相比牛肉羊肉的需求要更大一些。所以，通过此次并购，史密斯菲尔德可以将业务拓展到中国市场，双汇可以向史密斯菲尔德学习其高端成熟的生猪养殖技术，双方企业可以共同总结管理经验的不足，从而达到共赢的效果。双汇国际通过整合阶段对史密斯菲尔德的无形资产如技术层面进行有效整合，使得双汇能更好的学习史密斯菲尔德在产品研发方面的经验和技术，突破常规，勇于创新。史密斯菲尔德不论是在产品研发领域还是在生产工艺方面都是世界领先水平的，这将给未来双汇开发新产品带来不小的帮助。3.2并购实施阶段财务风险控制3.2.1聘用专业团队分析双汇筹资能力和融资方式合理高效的融资策略不仅可以帮助并购方及时足额的筹集到所需资金，还能改善企业的资本结构，降低融资成本，减轻债务压力，并为后期财务整合的顺利进行打下基础。融资过程中最为核心的部分在于如何使这些融资方式达到最优配置。专业中介机构在为并购方进行融资方式选择时要结合并购方自身的情况择优选择融资顺序，尽可能使并购方的权益资本与债务资本保持合理搭配。在并购过程中，由于并购方与目标公司资本构成比例不同，会造成并购方所需投入的自有资金与筹集资金、短期贷款与长期贷款各自所占比例存在一些差异，因此并购企业应在专业中介机构的协助下结合企业经营发展目标，考虑现金流转质量以及对权益结构可能造成的影响等，选择最合适的融资组合。在杠杆收购中，投资银行一般也会兼任交易顾问这一角色，如果并购执行时并购方通过夹层融资等方式无法及时获取足够的并购资金，投资银行就会为其提供部分过桥贷款。上文已有提及，此次双汇并购史密斯菲尔德的过程中，双汇聘用了专业中介机构，在其帮助下对自身筹资能力进行了全面分析，最终决定通过杠杆融资方式筹措并购所需资金。作为专业投资银行的摩根士丹利承诺提供的39亿美元，其中高级债务24亿美元。另外还有过桥贷款15亿美元，此笔款项在执行过程中会根据实际情况转为夹层融资等。中国银行为代表的银团承诺提供的定期贷款40亿美元。双汇国际将以现有的资产和并购获取的资产，抵押给提供资金的摩根士丹利和以中国银行为代表的银团。杠杆收购的好处是显而易见的。通过杠杆融资，双汇国际支付的自有资金仅占整个并购价格的20%~30%，就成功并购了目标公司。杠杆融资的比例越高，并购方所需付出的资金就越少。这无疑给并购企业带来了充足的资金，大大提高了并购的可行性。同时，由于杠杆收购的缘故，双汇国际可以享受税收优惠，其支付的利息可以在税前进行抵扣，所以从一定程度上减轻了双汇国际的税务负担。再者，双汇国际在并购前的亏损可以用次年度的税前利润弥补，如果次年年度利润不足弥补的，可以在后续财年继续弥补，从而进一步降低纳税基础。3.2.2分析流动性、汇率变动，控制支付风险1.控制流动性风险双汇对后期贷款偿还可能引起的流动性风险也采取了相应的措施。在公告中，双汇向提供贷款的银行承诺，今后双汇每年实现的净利润在按规定比例提取盈余公积后，将仅留存剩余部分的30%左右，其余部分均用于偿还贷款。并且，双汇国际承诺将在2016年之前偿还为期三年的25亿美元贷款中的5亿美元，剩余部分将于到期日偿还2017年年末将偿还为期五年的15亿美元贷款中的4亿美元，剩部分将在贷款到期时偿还。双汇发展2013年归属于母公司的净利润实现了38亿人民币，据此进行测算，并假设仅提取法定盈余公积，双汇国际可用于偿还贷款的资金总额达24亿人民币。另外，两个企业在行业中都具有较强的竞争力，预计未来共同发展与进步的空间很大，实现双赢可谓指日可待。2.分析汇率变动，控制支付风险此次跨国并购，双汇国际获取银行贷款的主要货币为美元，美元相对人民币的汇率波动幅度与往年相比已趋于平缓，并且美元自2008年金融危机之后长期处于相对贬值的状态。结合这一汇率走势，双汇国际选择美元贷款，汇率波动风险不大，属于公司可以承受的范围，且公司认为美元汇率贬值趋势有利于缓解后续偿债压力。同时，双汇国际可以根据汇率变化来决定用美元或人民币偿还债务，通过风险对冲和币种选择的方式对汇率变动风险进行了控制。双汇国际旗下现有双汇发展和史密斯菲尔德两家猪肉行业企业，可以根据人民币和美元汇率的波动来调整偿债计划。如果人民币升值则可利用双汇发展的资金偿还部分本金和利息。反之，如果美元升值则可利用史密斯菲尔德的资金偿还部分本金和利息，从而缓解汇率风险。可见，双汇国际通过自留可控风险及风险对冲的方式对支付并购资金时可能存在的汇率变动风险进行了一定程度的控制。4.双汇国际并购史密斯菲尔德并购财务风险防范策略4.1拓展融资渠道降低融资风险跨国并购需要大量的资金才能完成，而融资则是并购必经的一个过程。随着跨国并购的不断发展，并购趋势已从中小企业的吞并向强强联合转变，这也使得并购融资金额的需求不断扩大。因此，如何及时筹集到足额的并购资金，同时把控融资风险，成为我国企业跨国并购过程中急待解决的一个问题。4.1.1借助银团贷款，拓展融资渠道目前我国企业进行跨国并购活动最主要的融资方式是以债务性融资为主，这就将给企业带来不小的还本付息压力，同时也加大了流动性风险产生的可能性。因此为了分散风险同时降低融资成本，并购方应积极拓展融资渠道。在向银行进行贷款时，仅仅依靠一家银行的贷款恐怕难以满足并购方在资金方面的需求，这时就需向银团寻求贷款帮助。对于并购方而言，银团贷款可以帮助它及时足额的筹集到所需资金，同时贷款有不同的还款期限，这就让并购方在还款时间和资金安排上有更多的灵活机动性。而对于银行集团而言，银团贷款可以使同业之间相互合作，分散巨额贷款带来的资金风险。由于银团贷款可以筹集到更多的资金且时限较长，同时从某种程度上可以有效的降低融资成本，因此已成为目前我国大型跨国并购活动融资的主要方式之一。4.1.2多元化融资，降低融资风险我国没有太多杠杆融资的渠道，但并购企业可以通过海外资本市场进行杠杆融资，以满足资金方面的需求。除此之外，还可以通过美国上市、换股并购、发行可转换债券、美国存托凭证等方式进行融资。多元化融资是我国企业跨国并购融资的发展趋势，可见我国企业在跨国并购过程中不断地积累经验、风险防范能力也有所提高。在安排融资时不仅要充分考虑各种融资渠道提供资金的比例，还要注意短期债务与长期债务的合理搭配，将融资成本控制在合理范围内，从而降低融资风险。4.2选择恰当的支付方式有效整合债务结构和现金流量支付方式主要包括现金支付、股权支付、杠杆支付等。最常见的支付方式之一就是现金支付。并购方在跨国并购过程中采用现金支付就意味着巨额资金的流出。考虑到现金支付的风险是可以把控的，首先应结合企业自身的现实情况，考虑企业现金流转能力是否良好。实现并购后流动资金是企业日常经营周转的保障，这就要求企业在后续阶段有效整合现金流量。就股权支付而言，如果并购方的股权结构较为松散，为了避免股权被稀释的风险，最好采用现金支付或其他支付方式进行并购。杠杆支付是一种债务融资现金支付，资金的主要来源为债务融资，并且以目标企业的资产作为抵押。采用这一支付方式，并购方所需付出的自有资金仅占并购资金的10%~20%，但与此同时也会为并购企业带来偿债风险。为了避免进行跨国并购时资金盲目的投入，并购企业在准备阶段应当对跨国并购的整个过程所需资金量进行预测。在整个并购过程中，外部的市场环境是在不断变化的，而企业要处理的变化因素也是不计其数的。对并购企业而言，如果仅采用单一的方式进行并购资金的支付，然而并购会随着客观因素的改变而产生新的变数，那么采用单一的支付方式很可能无法应对突发事件从而导致无法及时提供并购所需资金。所以，企业在进行跨国并购时，通过结合自身实际情况和对目标企业价值的预估，可以考虑采用多种支付方式进行合理搭配的方法，从而分散某种支付方式带来的财务风险。参考文献[1]刘芳.以“双汇国际并购史密斯“为例从并购的财务效应角度进行分析[J].财经界(学术版)，2016，(20)：259-260.[2]体盈，朱文莉.我国企业跨国并购融资问题研究——以双汇国际收购史密斯菲尔德为例[J].现代商业，2016，(29)：45-46.[3]裴淑红，孟鑫.我国企业跨国并