-ST天沃：中机国能电力工程有限公司财务报表及审计报告

中机国能电力工程有限公司财务报表及审计报告2021年度、2022年度、2023年1-6月91审计报告众会字（2023）第09581号中机国能电力工程有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）财务报表，包括2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年1-6月、2022年度、2021年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中机电力2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年1-6月、2022年度、2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中机电力，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注，中机电力2021、2022及2023年1-6月连续亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-81,593.14万元、-212,177.43万元和-80,796.88万元，2021年末、2022年末及2023年6月末资产负债率分别达到101.62%、115.87%和123.08%。截至2023年6月30日，累计未分配利润为-397,820.66万元，归属于公司所有者权益-333,410.61万元，已资不抵债。如财务报表附注“2.2持续经营”所述，中机电力管理层已制订并采取包括“1、推进重大资产重组”、“2、避免同业竞争”等措施改善中机电力财务状况，但上述措施是否能够顺利实施存在不确定性。上述情况表明存在可能导致对中机电力持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。2四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“2.1编制基础”所述，中机电力母公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案。2023年10月25日，天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”《事先告知书》显示，天沃科技及相关人员涉嫌存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易等多项违法事实，天沃科技根据《事先告知书》的相关内容对包括中机电力在内的前期财务报表进行了追溯调整，中机电力以此为基础，同步进行了追溯调整，并编制了2021、2022、2023年1-6月的财务报表及相关附注。本段内容不影响已发表的审计意见。五、管理层和治理层对财务报表的责任中机电力管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定及《事先告知书》的有关内容编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估中机电力的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中机电力、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督中机电力的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。3（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中机电力持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中机电力不能持续经营。（6）就中机电力中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。七、审计报告使用目的本报告仅供天沃科技为重大资产重组之目的报送申报材料时使用，未经本所的事先书面同意，不得用于其他任何目的。<此页无正文>中国注册会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国•上海2023年11月中国•上海452023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日合并资产负债表（金额单位为人民币元）-----------------------------------------------------------------后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：62023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日合并资产负债表（续）（金额单位为人民币元）----------------------------------------------------------------------------------后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：72023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日公司资产负债表（金额单位为人民币元）---------------------------------------------------------------------------------------------后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：82023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日公司资产负债表（续）（金额单位为人民币元）----------------------------------------------------------------------------------------------------------后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：92023年1-6月、2022年度、2021年度合并利润表（金额单位为人民币元）--以摊余成本计量的金融资------------------------------------------------------------------------------------后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2023年1-6月、2022年度、2021年度公司利润表（金额单位为人民币元）---------以摊余成本计量的金融-----------------------------------------------------------------------------------后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2023年1-6月、2022年度、2021年度合并现金流量表（金额单位为人民币元）项目附注2023年1-6月2022年度2021年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金-479,158,265.651,109,927,257.643,623,148,570.47收到的税费返还--38,392.113,266,154.98收到其他与经营活动有关的现金5.51.1552,969,865.861,285,768,288.493,146,441,054.41经营活动现金流入小计-1,032,128,131.512,395,733,938.246,772,855,779.86购买商品、接受劳务支付的现金-276,525,684.533,677,132,237.98-82,174,364.26151,204,783.25175,221,533.11支付的各项税费-24,923,045.0015,988,263.4728,166,481.83支付其他与经营活动有关的现金5.51.2519,667,467.111,865,534,770.691,216,801,695.63经营活动现金流出小计-903,290,560.903,165,886,917.775,097,321,948.55经营活动产生的现金流量净额-128,837,570.61-770,152,979.531,675,533,831.31二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金----取得投资收益所收到的现金--672,430.161,369,901.54处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-36,011.14459,960.003,990.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---3,434,343.27收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计-36,011.141,132,390.164,808,234.81购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-859,540.00782,569.071,996,357.02投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计-859,540.00782,569.071,996,357.02投资活动产生的现金流量净额--823,528.86349,821.092,811,877.79三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金----其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金-2,781,000,000.008,485,800,000.005,794,800,000.00发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计-2,781,000,000.008,485,800,000.005,794,800,000.00偿还债务支付的现金-2,832,000,000.008,224,800,000.005,319,592,739.04分配股利、利润或偿付利息支付的现金-155,860,402.27306,900,064.84314,766,796.02其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---15,680,000.00支付其他与筹资活动有关的现金5.51.33,516,638.466,723,324.001,306,886,250.05筹资活动现金流出小计-2,991,377,040.738,538,423,388.846,941,245,785.11筹资活动产生的现金流量净额--210,377,040.73-52,623,388.84-1,146,445,785.11-100,690.91441,139.52-416,175.49五、现金及现金等价物净增加额--82,262,308.07-821,985,407.76531,483,748.50加：期初现金及现金等价物余额-167,616,170.12989,601,577.88458,117,829.38六、期末现金及现金等价物余额-85,353,862.05167,616,170.12989,601,577.88后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2023年1-6月、2022年度、2021年度公司现金流量表（金额单位为人民币元）项目附注2023年1-6月2022年度2021年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金-341,128,372.64684,807,613.843,234,909,339.50收到的税费返还--36,111.593,262,652.69收到其他与经营活动有关的现金-562,387,144.441,166,448,909.393,136,651,328.29经营活动现金流入小计-903,515,517.101,851,292,634.826,374,823,320.48购买商品、接受劳务支付的现金-178,611,158.02950,892,337.493,320,266,874.46-67,542,901.34123,605,978.28128,401,775.26支付的各项税费-2,176,866.134,874,525.2911,706,325.13支付其他与经营活动有关的现金-474,114,248.331,687,789,357.361,125,362,776.70经营活动现金流出小计-722,445,173.822,767,162,198.424,585,737,751.55经营活动产生的现金流量净额-181,070,343.28-915,869,563.601,789,085,568.93二、投资活动产生的现金流量-收回投资收到的现金---12,648,000.00取得投资收益所收到的现金-18,360,000.00672,430.1617,689,901.54处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-36,011.146,060.003,990.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计-18,396,011.14678,490.1630,341,891.54购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-843,540.00615,390.491,746,086.53投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计-843,540.00615,390.491,746,086.53投资活动产生的现金流量净额-17,552,471.1463,099.6728,595,805.01三、筹资活动产生的现金流量--吸收投资收到的现金----取得借款收到的现金-2,781,000,000.008,435,800,000.005,686,800,000.00发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计-2,781,000,000.008,435,800,000.005,686,800,000.00偿还债务支付的现金-2,782,000,000.008,154,800,000.005,221,592,739.04分配股利、利润或偿付利息支付的现金-142,463,584.49304,649,120.41295,798,882.82支付其他与筹资活动有关的现金-1,460,730.006,723,324.001,306,886,250.05筹资活动现金流出小计-2,925,924,314.498,466,172,444.416,824,277,871.91筹资活动产生的现金流量净额--144,924,314.49-30,372,444.41-1,137,477,871.91-5.177,773.48-9,448.19五、现金及现金等价物净增加额-53,698,505.10-946,171,134.86680,194,053.84加：期初现金及现金等价物余额-9,766,808.71955,937,943.57275,743,889.73六、期末现金及现金等价物余额-63,465,313.819,766,808.71955,937,943.57后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2023年1-6月合并所有者权益变动表（金额单位为人民币元）项目2023年1-6月归属于公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20--2,115,017.62-50,000,000.00-3,170,237,853.56--2,525,217,227.9897,003,389.90-2,428,213,838.08加：会计政策变更--------------前期差错更正--------------同一控制下企业合并--------------其他--------------二、本期期初余额100,000,000.00---497,135,643.20--2,115,017.62-50,000,000.00-3,170,237,853.56--2,525,217,227.9897,003,389.90-2,428,213,838.08三、本期增减变动额-------920,109.01---807,968,760.83--808,888,869.84-11,529,054.66-820,417,924.50(一)综合收益总额-------920,109.01---807,968,760.83--808,888,869.84-11,529,054.66-820,417,924.50(二)所有者投入和减少资本--------------1.所有者投入的普通股--------------2.其他权益工具持有者投入资本--------------3.股份支付计入所有者权益的金额--------------4.其他--------------(三)利润分配--------------1.提取盈余公积--------------2.对所有者（或股东）的分配--------------3.其他--------------(四)所有者权益内部结转--------------1.资本公积转增资本(或股本)--------------2.盈余公积转增资本(或股本)--------------3.盈余公积弥补亏损--------------4.设定受益计划变动额结转留存收益--------------5.其他综合收益结转留存收益--------------6.其他--------------(五)专项储备--------------1.本期提取--------------2.本期使用--------------(六)其他--------------四、本期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20--3,035,126.63-50,000,000.00-3,978,206,614.39--3,334,106,097.8285,474,335.24-3,248,631,762.58后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2022年度合并所有者权益变动表（金额单位为人民币元）项目2022年度归属于公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20-702,404.94-50,000,000.00-1,048,463,543.81--400,625,495.6785,995,044.03-314,630,451.64加：会计政策变更--------------前期差错更正--------------同一控制下企业合并--------------其他--------------二、本期期初余额100,000,000.00---497,135,643.20-702,404.94-50,000,000.00-1,048,463,543.81-400,625,495.6785,995,044.03-314,630,451.64三、本期增减变动额-------2,817,422.56---2,121,774,309.75--2,124,591,732.3111,008,345.87-2,113,583,386.44(一)综合收益总额-------2,817,422.56-----2,124,591,732.3111,008,345.87-2,113,583,386.44(二)所有者投入和减少资本--------------1.所有者投入的普通股--------------2.其他权益工具持有者投入资本--------------3.股份支付计入所有者权益的金额--------------4.其他--------------(三)利润分配--------------1.提取盈余公积--------------2.对所有者（或股东）的分配--------------3.其他--------------(四)所有者权益内部结转--------------1.资本公积转增资本(或股本)--------------2.盈余公积转增资本(或股本)--------------3.盈余公积弥补亏损--------------4.设定受益计划变动额结转留存收益--------------5.其他综合收益结转留存收益--------------6.其他--------------(五)专项储备--------------1.本期提取-------715,784.42---715,784.42-715,784.422.本期使用-------715,784.42---715,784.42-715,784.42(六)其他--------------四、本期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20--2,115,017.62-50,000,000.00-3,170,237,853.56--2,525,217,227.9897,003,389.90-2,428,213,838.08后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2021年度合并所有者权益变动表（金额单位为人民币元）项目2021年度归属于公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20--383,677.46-50,000,000.00-232,532,102.27-414,219,863.47103,674,833.62517,894,697.09加：会计政策变更--------------前期差错更正-------------同一控制下企业合并--------------其他--------------二、本期期初余额100,000,000.00---497,135,643.20--383,677.46-50,000,000.00-232,532,102.27-414,219,863.47103,674,833.62517,894,697.09三、本期增减变动额------1,086,082.40---815,931,441.54--814,845,359.14-17,679,789.59-832,525,148.73(一)综合收益总额------1,086,082.40---815,931,441.54--814,845,359.14-17,679,789.59-832,525,148.73(二)所有者投入和减少资本--------------1.所有者投入的普通股--------------2.其他权益工具持有者投入资本--------------3.股份支付计入所有者权益的金额--------------4.其他--------------(三)利润分配--------------1.提取盈余公积--------------2.对所有者（或股东）的分配--------------3.其他--------------(四)所有者权益内部结转--------------1.资本公积转增资本(或股本)--------------2.盈余公积转增资本(或股本)--------------3.盈余公积弥补亏损--------------4.设定受益计划变动额结转留存收益--------------5.其他综合收益结转留存收益--------------6.其他--------------(五)专项储备--------------1.本期提取--------------2.本期使用--------------(六)其他--------------四、本期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20-702,404.94-50,000,000.00-1,048,463,543.81-400,625,495.6785,995,044.03-314,630,451.64后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2023年1-6月公司所有者权益变动表（金额单位为人民币元）项目2023年1-6月实收资本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权合计优先股永续债其他一、上期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20---50,000,000.00-3,150,591,279.79-2,503,455,636.59加：会计政策变更-----------前期差错更正-----------其他-----------二、本期期初余额100,000,000.00---497,135,643.20---50,000,000.00-3,150,591,279.79-2,503,455,636.59三、本期增减变动额----------739,000,402.75-739,000,402.75(一)综合收益总额----------739,000,402.75-739,000,402.75(二)所有者投入和减少资本-----------1.所有者投入的普通股-----------2.其他权益工具持有者投入资本-----------3.股份支付计入所有者权益的金额-----------4.其他-----------(三)利润分配-----------1.提取盈余公积-----------2.对所有者（或股东）的分配-----------3.其他-----------(四)所有者权益内部结转-----------1.资本公积转增资本(或股本)-----------2.盈余公积转增资本(或股本)-----------3.盈余公积弥补亏损-----------4.设定受益计划变动额结转留存收益-----------5.其他综合收益结转留存收益-----------6.其他-----------(五)专项储备-----------1.本期提取-----------2.本期使用-----------(六)其他-----------四、本期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20---50,000,000.00-3,889,591,682.54-3,242,456,039.34后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2022年度公司所有者权益变动表（金额单位为人民币元）项目2022年度实收资本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权合计优先股永续债其他一、上期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20---50,000,000.00-1,083,935,469.40-436,799,826.20加：会计政策变更-----------前期差错更正-----------其他-----------二、本期期初余额100,000,000.00---497,135,643.20---50,000,000.00-1,083,935,469.40-436,799,826.20三、本期增减变动额----------2,066,655,810.39-2,066,655,810.39(一)综合收益总额----------2,066,655,810.39-2,066,655,810.39(二)所有者投入和减少资本-----------1.所有者投入的普通股-----------2.其他权益工具持有者投入资本-----------3.股份支付计入所有者权益的金额-----------4.其他-----------(三)利润分配-----------1.提取盈余公积-----------2.对所有者（或股东）的分配-----------3.其他-----------(四)所有者权益内部结转-----------1.资本公积转增资本(或股本)-----------2.盈余公积转增资本(或股本)-----------3.盈余公积弥补亏损-----------4.设定受益计划变动额结转留存收益-----------5.其他综合收益结转留存收益-----------6.其他-----------(五)专项储备-----------1.本期提取-------715,784.42--715,784.422.本期使用-------715,784.42--715,784.42(六)其他-----------四、本期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20---50,000,000.00-3,150,591,279.79-2,503,455,636.59后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2021年度公司所有者权益变动表（金额单位为人民币元）项目2021年度实收资本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权合计优先股永续债其他一、上期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20---50,000,000.00-421,583,386.52225,552,256.68加：会计政策变更-----------前期差错更正-----------其他-----------二、本期期初余额100,000,000.00---497,135,643.20---50,000,000.00-421,583,386.52225,552,256.68三、本期增减变动额----------662,352,082.88-662,352,082.88(一)综合收益总额----------662,352,082.88-662,352,082.88(二)所有者投入和减少资本-----------1.所有者投入的普通股-----------2.其他权益工具持有者投入资本-----------3.股份支付计入所有者权益的金额-----------4.其他-----------(三)利润分配-----------1.提取盈余公积-----------2.对所有者（或股东）的分配-----------3.其他-----------(四)所有者权益内部结转-----------1.资本公积转增资本(或股本)-----------2.盈余公积转增资本(或股本)-----------3.盈余公积弥补亏损-----------4.设定受益计划变动额结转留存收益-----------5.其他综合收益结转留存收益-----------6.其他-----------(五)专项储备-----------1.本期提取-----------2.本期使用-----------(六)其他-----------四、本期期末余额100,000,000.00---497,135,643.20---50,000,000.00-1,083,935,469.40-436,799,826.20后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）1、公司基本情况1.1公司概况公司名称：中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”、“公司”或“本公司”）注册地址：上海市浦东新区老港镇南港公路1765号153室注册资本：10,000.00万元组织形式：有限责任公司统一社会信用代码：91310115744224306E法定代表人：武风格经营期限：2002-10-30至2042-10-291.2历史沿革中机电力前身为上海协电电力技术有限公司，系由朱共山、孙玮、施嘉斌共同投资设立，于2002年10月30日在上海市浦东新区市场监督管理局登记注册。中机电力设立时注册资本500万元，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例1朱共山350.0070.00%2孙玮75.0015.00%3施嘉斌75.0015.00%合计500.00100.00%2004年12月，朱共山、孙玮、施嘉斌与李令康、刘小龙、余军签订《股权转让协议书》，并经公司股东会决议，同意施嘉斌将其持有的10%股权转让给刘小龙，5%股权转让给余军；孙玮将其持有的15%股权转让给李令康；朱共山将其持有的20%股权转让给李令康。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例1朱共山250.0050.00%2李令康175.0035.00%3刘小龙50.0010.00%4余军25.005.00%合计500.00100.00%20中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）2004年12月，经公司股东会决议，同意公司名称变更为上海协鑫电力工程有限公司。2006年3月，经公司股东会决议，同意公司以未分配利润1,500万元转增注册资本，注册资本变更为2,000万元，由原有股东按原出资比例增资。本次增资完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1朱共山1,000.0050.002李令康700.0035.003刘小龙200.004余军100.005.00合计2,000.00100.002007年9月，经公司股东会决议，同意朱共山将其持有的800万元股权（持股比例40.00%）转让给朱钰峰，将其持有的200万元股权（持股比例10.00%）转让给苏引平。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1朱钰峰800.0040.002李令康700.0035.003刘小龙200.004苏引平200.005余军100.005.00合计2,000.00100.002008年6月，经公司股东会决议，同意朱钰峰将其持有的800万元股权（持股比例40.00%）转让给孙纪林。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1孙纪林800.0040.002李令康700.0035.003刘小龙200.004苏引平200.005余军100.005.00合计2,000.00100.002010年4月，经公司股东会决议，同意孙纪林将其持有的800万元股权（股权比例40.00%）转让给刘斌；同意刘小龙将其持有的200万元股权（股权比例10.00%）转让给刘斌；同意李令康将其持有的700万元股权（持股比例35.00%）转让给余余钱；同意苏引平将其持有的200万元股权（股权比例10.00%）转让给余余钱；同意余军将其持有的100万元股权（股权比例5.00%）转让给余余钱。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1刘斌1,000.0050.002余余钱1,000.0050.00合计2,000.00100.0021中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）2010年7月，经公司股东会决议，同意公司新增注册资本3,000万元，新增注册资本分别由中机国能工程有限公司以货币资金出资2,500万元，由余余钱经货币资金出资500万元。本次增资完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1中机国能工程有限公司2,500.0050.002余余钱1,500.0030.003刘斌1,000.0020.00合计5,000.00100.002010年7月，公司名称变更为中机国能电力工程有限公司。2010年9月，经公司股东会决议，同意刘斌将其持有的1,000万元股权（股权比例20.00%）转让给刘小龙。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1中机国能工程有限公司2,500.0050.002余余钱1,500.0030.003刘小龙1,000.0020.00合计5,000.00100.002013年5月，经公司股东会决议，同意余余钱将其持有的1,500万元股权（股权比例30%）转让给余氏投资控股（上海）有限公司；同意刘小龙将其持有的1,000万元股权（股权比例20%）转让给上海协电电力科技发展有限公司。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1中机国能工程有限公司2,500.0050.002余氏投资控股（上海）有限公司1,500.0030.003上海协电电力科技发展有限公司1,000.0020.00合计5,000.00100.002014年5月，经公司股东会决议，同意公司新增注册资本588.89万元，新增注册资本分别由青岛光控低碳新能股权投资有限公司、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）以现金方式出资。本次增资完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1中机国能工程有限公司2,500.0044.732余氏投资控股（上海）有限公司1,500.0026.843上海协电电力科技发展有限公司1,000.004青岛光控低碳新能股权投资有限公司6.465新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业6广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）80.567深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）0.65合计5,588.89100.00中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）222014年6月，经公司股东会决议，同意公司新增注册资本680.87万元，新增注册资本分别由上海逸合投资管理有限公司、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、孔德昭、贾鹏、张贞智以现金方式出资。本次增资完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1中机国能工程有限公司2,500.0039.872余氏投资控股（上海）有限公司1,500.0023.923上海协电电力科技发展有限公司1,000.004上海逸合投资管理有限公司430.566.875青岛光控低碳新能股权投资有限公司5.766上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）188.093.007新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业138.892.228广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）80.569深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）0.58孔德昭0.270.24张贞智2.770.04合计6,269.76100.002015年6月，经公司股东会决议，同意公司新增注册资本3,730.24万元，新增注册资本由原股东按原出资比例以资本公积转增。本次增资完成后，各股东出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1中机国能工程有限公司3,987.3939.872余氏投资控股（上海）有限公司2,392.4223.923上海协电电力科技发展有限公司1,594.974上海逸合投资管理有限公司686.716.875青岛光控低碳新能股权投资有限公司575.975.766上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）300.003.007新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业221.512.228广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）128.499深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）57.600.58孔德昭26.590.2723.920.24张贞智4.420.04合计10,000.00100.002015年9月，经公司股东会决议，同意余氏投资控股（上海）有限公司将其持有的200万元股权（股权比例2%）转让给上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）；同意中机国能工程有限公司将其持有的3,987.40万元股权（股权比例39.87%）转让给中国能源工程有限公司（该公司于2016年5月9日更名为中国能源工程集团有限公司）。2015年10月，经公司股东会决议，同意青岛光控低碳新能股权投资有限公司将其持有的132.92万元股权（股权比例1.33%）转让给上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的39.88万元股权（股权比例0.40%）转让给深圳同策股权投资管理有限公司。23中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）2016年6月，经公司股东会决议，同意余氏投资控股（上海）有限公司将其持有的375万元股权（股权比例3.75%）转让给宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）；同意上海协电电力科技发展有限公司将其持有的250万元股权（股权比例2.50%）转让给宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）；同意中国能源工程集团有限公司将其持有的625万元股权（股权比例6.25%）转让给宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）。经上述多次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例1中国能源工程集团有限公司3,362.3933.62%2余氏投资控股（上海）有限公司1,817.423上海协电电力科技发展有限公司1,344.9713.45%4宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）1,250.0012.50%5上海逸合投资管理有限公司686.716.87%6青岛光控低碳新能股权投资有限公司403.184.03%7上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）3003.00%8新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业221.512.22%9上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）2002.00%上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）132.921.33%广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）128.491.28%深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）57.60.58%深圳同策股权投资管理有限公司39.880.40%孔德昭26.590.27%23.920.24%张贞智4.420.04%合计10,000.00100.00%2016年10月，经公司股东会决议，同意苏州天沃科技股份有限公司根据《现金购买资产协议书》，以现金形式购买各股东合计持有的中机电力80%股权。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例1苏州天沃科技股份有限公司8,000.0080.00%2中国能源工程集团有限公司1,000.0010.00%3余氏投资控股（上海）有限公司600.006.00%4上海协电电力科技发展有限公司400.004.00%合计10,000.00100.00%2017年8月，经公司股东会决议，同意余氏投资控股（上海）有限公司将其持有的600万元股权（股权比例6.00%）转让给中国能源工程集团有限公司。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例1苏州天沃科技股份有限公司8,000.0080.00%2中国能源工程集团有限公司1,600.0016.00%3上海协电电力科技发展有限公司400.004.00%合计10,000.00100.00%截至2023年6月30日，公司注册资本为10,000.00万元，实收资本为10,000.00万元。24中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）1.3公司所属行业性质和经营范围公司所属行业：科学研究和技术服务业下的专业技术服务业。本公司经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要经营业务：工程服务，火电、风电、光伏等工程的设计及工程总承包。1.4合并财务报表范围报告期本公司合并财务报表范围内主体公司如下：SinoAfricaElectricEngine---通过上海新能源间接控制---通过通辽乌兰间接控制---通过通辽楚鲁间接控制---通过通辽吉格斯台间接控制---通过内蒙古沧海间接控制---通过内蒙古艳阳间接控制---通过鄂尔多斯昶风间接控制中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）252、财务报表的编制基础2.1编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（以下统称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2023）》等要求确认和计量，在此基础上编制财务报表。本公司母公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案。2023年10月25日，天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”《事先告知书》显示，天沃科技及相关人员涉嫌存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易等多项违法事实，天沃科技根据《事先告知书》的相关内容对包括本公司在内的前期财务报表进行了追溯调整，并于2023年11月9日公告了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。本公司以此为基础，同步进行了追溯调整，并编制了本报告期的财务报表及相关附注。2.2持续经营本公司2021、2022及2023年1-6月连续亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-81,593.14万元、-212,177.43万元和-80,796.88万元，2021年末、2022年末及2023年6月末资产负债率分别达到101.62%、115.87%和123.08%。截至2023年6月30日，累计未分配利润为-397,820.66万元，归属于公司所有者权益-333,410.61万元，已资不抵债。上述情况表明本公司存在可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本公司董事会于编制本财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对本公司的持续经营能力进行了评估，并制定了拟采取的改善及应对措施，主要包括：1、推进重大资产重组本公司主要经营新能源电力工程总承包（EPC）服务，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，本公司经营状况不佳，出现持续亏损，经营资金的需求日益增加。本公司母公司天沃科技正在筹划重大资产出售事项，与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股）于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”天沃科技拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的本公司80.00%股权，本公司正积极配合推进完成此次重大资产重组。交易完成后，本公司将成为电气控股的控股子公司，本公司将最大限度争取控股股东财务支持，并借助电气控股的资源整合能力及市场影响力，提升公司资源使用效率，拓宽本公司融资渠道，增厚融资规模，改善本公司持续经营能力。262、避免同业竞争电气控股在2022年完成收购天沃科技15.42%股份的过程中，出具了《上海电气控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，并在此基础上，出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下统称“承诺函”），承诺函显示：（1）如附注“13.4重大资产重组”所述的重大资产重组完成后，本公司除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务，作为控股股东，电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会，同时，电气控股将支持本公司结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会。（2）电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各下属公司不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。（3）承诺函在电气控股直接或间接控制天沃科技及本公司的期间内持续有效。此外，本公司正积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项目进度款的回收，并继续加强应收款项的催收力度，最大限度改善公司持续经营能力。综上所述，本公司认为以持续经营为基础编制本报告期的财务报表是合理的。2.3其他就本报告而言，除特别指明以外，下文中“本公司”、“公司”、“中机电力”指中机国能电力工程有限公司与其直接和间接控制的子公司合并后的整体；“中机国能”特指中机国能电力工程有限公司；“上海新能源合并”指上海新能源与其直接和间接控制的子公司合并后的整体。就本报告而言，除特别指明以外，下文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入所致。3、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：本公司主要从事工程设计、咨询及工程总承包等业务，公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对重要的交易或事项制定了若干具体会计政策和会计估计，详见本附注“3.10金融工具、3.12应收款项、3.15存货、3.16合同资产、3.27长期资产减值、3.34收入确认”等。3.1遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。3.2会计期间本次审计期间为2021年1月1日至2023年6月中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）273.3营业周期本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。3.4记账本位币记账本位币为人民币。3.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法3.5.1同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。3.5.2非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）283.5.3因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。3.6合并财务报表的编制方法3.6.1合并范围合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。3.6.2控制的依据投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。3.6.3决策者和代理人代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）293.6.4投资性主体当同时满足下列条件时，视为投资性主体：1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：1）拥有一个以上投资；2）拥有一个以上投资者；3）投资者不是该主体的关联方；4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。3.6.5合并程序子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）30子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。3.6.6特殊交易会计处理3.6.6.1购买子公司少数股东拥有的子公司股权在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价资本公积不足冲减的，调整留存收益。中机国能电力工程有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）313.6.6.2不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。3.6.6.3处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。3.6.6.4企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制