2023年有限责任公司章程

有限责任公司章程

第一章总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公

司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

第二条本公司（以下简称公司）在工商行政管理局注册，

名称为：市有限公司。住所为：市

________区_________路大楼层________房号。

第三条公司宗旨是：o

第四条公司经营范围是（以执照核准为准）：O公司可以

改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依

法经过批准。

第五条公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和

办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在万元

第1页共149页

人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会

决定。

第二章股东

第六条公司股东共个，名称与住所如下：

I股东名称I住所I身份证或执照号码I

I甲：III

第2页共149页

丙:

IT：III

第七条股东享有下列权利：

（一）有选举权和被选举权；

（二）依本章程规定领取红利；

（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表

第3页共149页

决权;

（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；

（六）o

第八条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第九条股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限

期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、

公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的

股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或

第4页共149页

按持股比例由其它股东认购。

第三章注册资本

第十条公司注册资本总额为万元人民币。各股东出资额

及所占比例如下：

I股东名称I出资额I出资比例I出资形式I

I甲：I万元III

I乙：I万元I

第5页共149页

丙:万元

第十一条各股东所认缴出资必须在年月

日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐

号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设

立前，办理财产权转移手续。

第十二条公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东

同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一,

由评估机构评定。

第6页共149页

第十三条股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同

意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让

手续。

第十四条受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股

东作为股本转让的受让人。

第十五条公司经营期限为年。

第四章组织机构

第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机

构。

第十七条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项;

第7页共149页

（四）审议批准董事会的报告;

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（A）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作

出决议；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八条股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。

公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须

经有三分之二以上表决权的股东同意。

第8页共149页

公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。

第十九条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月

召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

第二十条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原

因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

第二十一条召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十二条公司设董事会，董事会成员共人，其中：董

事长一人，副董事长人,（或：执行董事壹名，执行董事行

使董事会权利）。

第二十三条董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。

第二十四条董事根据自己所代表的股东持有的股份份额行使表决

权。董事（或执行董事）任期年，董事任期届满，可以连

选连任。

第9页共149页

董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。

第二十五条董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会

委任（或由董事会选举产生），任期年。

第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（A）决定公司内部管理机构的设置;

第10页共149页

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度。

第二十七条董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。

召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录

上签名。

第二十八条公司经理由董事会聘任或者解聘，任期年。

经理对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

第11页共149页

（四）拟订公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；

（A）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十九条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个

人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担

保。

第三十条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的

业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所

得收入应当归公司所有。

第12页共149页

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合

同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,

给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十一条公司设监事会，监事成员名，（不设监事会,

设监事壹名），由股东大会委任，任期年，董事。经理及财

务负责人不得兼任监事。

监事会（或监事）行使下列职权。

（一）稽查公司财务。

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的

行为进行监督。

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以

纠正。

（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。

第13页共149页

第五章公司财务、会计

第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负责表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十三条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法

定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提

第14页共149页

取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例

分配。

第三十四条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百

分之二十五。

第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

第三十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第六章解散和清算

第三十七条在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第15页共149页

第三十八条公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组,

并在股东大会确认后十五日内成立。

第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在

第16页共149页

报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

第四十三条财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登

记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告

公司终止。

第四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利

第17页共149页

用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章附则

第四十六条公司如下事项变动，由董事会决定：

（一）住所在范围内变动；

（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；

（三）设立分支机构；

（四）公司章程规定的有关事项。

第四十七条除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条

款变动，应修改公司章程。

第四十八条由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股

东大会表决。

第18页共149页

第四十九条将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案,

经公司登记机关审核认可后生效。

第五十条公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它

文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十一条本章程解释权归公司董事会，本章程于年

月日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

甲方（签章）：乙方（签章）：

年—月—日年—月—日

丙方（签章）：丁方（签章）：

年—月—日年—月—日

我推荐

有限责任公司章程（独资公司）

第一章总则

第19页共149页

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、

行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所:

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年

月日）。

第五条公司为自然人独资（或：法人独资）的有限责任公司。

第20页共149页

第六条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表

人）。

第七条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股

东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的

债务承担责任。

第八条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、

高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第九条公司的经营范围:

第21页共149页

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第十条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机

关核准登记。

第三章公司注册资本

第十一条注册资本为人民币万元，由股东一次性足额缴纳。

I股东名称I出资额I出资方式I

I（姓名）I（万元）II

第22页共149页

（注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;

以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。

第十二条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本,

按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定

的程序办理。

第23页共149页

第四章股东

第十三条股东享有如下权利：

（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利;

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、

财务会计报告；

（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十四条股东承担如下义务：

第24页共149页

（一）遵守法律、行政法规和公司章程;

（二）足额缴纳出资；

（三）保证公司资本的独立、真实、充足；

（四）国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第十五条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关

执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告;

第25页共149页

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（A）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（H）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第26页共149页

第十六条股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和

盖章后置备于公司。

第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

第十八条股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的,

应当变更公司形式。

第五章执行董事、经理、监事

第十九条公司设执行董事，由股东委派或更换。

执行董事每届任期为年。（注：不得超过三年）任期届满，经股东

委派可以连任。

第27页共149页

第二十条执行董事对股东负责，行使下列职权:

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议或者决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（A）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘

第28页共149页

任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东授予的其他职权。

第二十一条公司设经理，由股东聘任或者解聘（或担任）。经理行

使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的

决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第29页共149页

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（A）股东或者执行董事授予的其他职权。

第二十二条公司设监事一名（或：两名）。非职工代表出任的，由

股东委派或更换。职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或:

职工代表大会）民主选举产生。

监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务;

第30页共149页

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出议案；

（五）法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

第六章公司财务、会计

第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定

建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财

务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一

会计年度终了后的三个月内送交股东。

第31页共149页

第二十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章公司的解散和清算

第二十六条公司有下列情形之一的，可以解散:

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散;

第32页共149页

（三）因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第二十七条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散

的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作

清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,

公告公司终止。

第二十八条清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相

关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第八章附则

第二十九条本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务

第33页共149页

负责人。

第三十条公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相

抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十一条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章

程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

股东签名（盖章）：

年月日

第34页共149页

备注:

一、制定公司章程前，公司股东、执行董事、监事、高级管理人员及

股东委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权

利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的,

仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章

程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝

对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以

根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但

是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行

政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，

然后去掉括号。

五、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，

然后去掉所“注”内容。

第35页共149页

经营合同：有限责任公司章程

第一章总则第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。第

二条本公司（以下简称公司）在工商行政管理局注册，

名称为：市有限公司。住所为：市

________区_________路大楼层________房号。

第三条公司宗旨是：O第四条公司经营范围是（以执

照核准为准）：O公司可以改变经营范围，但是应当办理变

更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项

目，应当依法经过批准。第五条公司根据业务需要，可在国内及

境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设

立投资额在万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。

此外的投资活动由董事会决定。第二章股东第六条公司股东共

个，名称与住所如下：

I股东名称I住所I身份证或执照号码

甲

乙

第36页共149页

丙

T

------------------1第七条股东享有下列权利：（一）有选举权和

被选举权；（二）依本章程规定领取红利；（三）对公司的日常管理及

经营活动进行监督、查询和质询；（四）通过股东大会，对公司的重

大决策，按所持股份比例，享有表决权；（五）公司清盘解散后，按

所持股份比例分享剩余资产；（六）o第八条股东履行下

列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承

担责任；（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章

程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，

促进公司业务发展。第九条股东权利受到公司侵犯，股东可通过董

事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损

失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终

止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份

由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。第三章注册资

本第十条公司注册资本总额为万元人民币。各股东出资

额及所占比例如下：

I股东名称I出资额I出资比例I出资形

式

第37页共149页

--------11甲：1万元1

111----------1_1____1___1

---------11乙：1万元1

111----------1_1____1___1

---------11丙：1万元1

111----------1_1____1___1

---------11T：1万元1

111----------1_____11

------------------1第十一条各股东所认缴出资必须在

年月日公司设立前足额投入。以现金出资的，存

入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，

应在公司设立前，办理财产权转移手续。第十二条公司注册资本中

股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价,

由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。第十三条

股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经

理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。第十

四条受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作

为股本转让的受让人。第十五条公司经营期限为年。第

四章组织机构第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公

司的权利机构。第十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的

经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬

第38页共149页

事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投

酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监

事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或

者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作

出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算

等事项作出决议；（十一）制定和修改公司章程。第十八条股东会

的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。公司增加或者减少注册

资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决

权的股东同意。公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经

全体股东同意。第十九条股东会每年召开一次年会。年会为定期会

议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。第二十

条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能

履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。第二十一条

召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事

项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二

条公司设董事会，董事会成员共人，其中：董事长一人，

副董事长人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权

利）。第二十三条董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会

委派。第二十四条董事根据自己所代表的股东持有的股份份额行使

表决权。董事（或执行董事）任期年，董事任期届满，可

第39页共149页

以连选连任。董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。第二

十五条董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任

（或由董事会选举产生），任期年。第二十六条董事会对

股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报

告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资

方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）

决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据

经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度。第二十七条董事会的议事方式和

表决办法按公司法规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开十日

前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。第二十八条公司经理由董事会聘任或者

解聘，任期年。经理对董事会负责，行使下列职权；（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实

施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者

解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；（八）公司章程和董事会

授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十九条董事、经理不

得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、

第40页共149页

经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。第

三十条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业

务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得

收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，

不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依

法承担赔偿责任。第三十一条公司设监事会，监事成员

名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期

年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。监事会（或监事）行使

下列职权。（一）稽查公司财务。（二）对董事、经理执行公司职务时

违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（三）当董事和经理

的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。（四）提议召

开临时股东会、监事列席董事会会议。第五章公司财务、会计第三

十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报

告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:（一）资产负责表;（二）

损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润

分配表。第三十三条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列

入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股

第41页共149页

东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金，公益

金后所剩利润，按股东的出资比例分配。第三十四条公司公积金用

于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定

公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之

二十五。第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福

利。第三十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第

六章解散和清算第三十七条在公司法规定的诸种解散事由出现

时，可以解散。第三十八条公司正常（非强制性）解散，由股东大

会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。第三十九条清

算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十条清算组在

清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财

产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未

了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理

公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第

四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报

纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。第四十二条清

算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案,

并报股东会及登记主管机关确认。第四十三条财产清偿顺序如下:

1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出

资比例分配给股东。第四十四条公司清算结束后，清算组制作清算

报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公

第42页共149页

司注销登记，并公告公司终止。第四十五条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入,

不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章附则第四十六条公司

如下事项变动，由董事会决定：（一）住所在范围内变动;

（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；（三）设立分支

机构；（四）公司章程规定的有关事项。第四十七条除前款以外的

公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。第

四十八条由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东

大会表决。第四十九条将股东大会通过的修改条款，报公司登记机

关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。第五十条公司股东

大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程

的组成部分。第五十一条本章程解释权归公司董事会，本章程于

年月日经公司创立大会通过，公司设

立登记后生效。甲方（签章）：乙方（签章）：

年—月―日年—月—日丙方

（签章）：丁方（签章）：年一月—

日年一月—日

有限责任公司章程（国有独资公司）

第一章总则

第43页共149页

第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经

济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所:

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年

月日）。

第五条董事长为公司的法定代表人（或:经理为公司的法定代表人）。

第44页共149页

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出

资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司

的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高

级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核

准登记。

第45页共149页

第三章公司注册资本

第十条公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方

式为。

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐

户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移

手续。

第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资

后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设

第46页共149页

立登记以前足额缴纳。（注：出资人出资采取一次到位的，不需要填

写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

I出资人I出资额I出资方式I出资比例I出资时

间I

II（万元）11（%）II

第47页共149页

（二）第二次出资情况:

I出资人I出资额（万元）I出资方式I出资比例

出资时间I

IIII（%）II

第48页共149

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货

币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本,

按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定

的程序办理。

第四章出资人

第49页共149页

第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家

履行出资人的职责。

第十五条出资人享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员

中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；

（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监

事会主席；决定监事的报酬事项；

（四）审议和批准董事会和监事会的报告；

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；

（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方

第50页共149页

案;

（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减

少注册资本、发行公司债券；

（A）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（九）修改公司章程。

（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准

的，应当报经审批。

（注：前款第（一）、第（六）项可以根据情况，由董事会行使相关

职权）

第十六条出资人的义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程;

第51页共149页

（二）按期足额缴纳所认缴的出资;

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。

第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批

并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办

理变更登记。

第五章董事会、经理、监事会

第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代

表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工

代表大会民主选举或更换。

董事每届任期三年。（注：不超过三年）

第52页共149页

第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成

员中指定。

第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、

弥补万损方案；

（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、

变更公司形式、解散和清算的方案；

（五）决定公司内部管理机构的设置;

第53页共149页

（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（七）制定公司的基本管理制度；

（A）公司章程或者出资人授予的其他职权。

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经

第54页共149页

全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准,

董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

第55页共149页

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（A）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出

资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的

兼职。

第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于

五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公

司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决

定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第56页共149页

第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能

履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会

形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提

第57页共149页

出罢免的建议;

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第六章公司财务、会计

第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定

建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财

务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一

会计年度终了后的三个月内送交出资人。

第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

第58页共149页

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章公司解散和清算

第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第59页共149页

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散

的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作

清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行

政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章附则

第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负

责人。

第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国

第60页共149页

家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章

程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出

资人批准），公司设立登记后生效。

出资人签名（盖章）:

第61页共149页

年月日

备注：

一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人

委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和

应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的,

仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章

程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝

对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以

根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但

是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行

政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例

或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

第62页共149页

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择,

然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定,

然后去掉所“注”内容。

法人独资有限责任公司章程范本

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人