公司法下对股东责任的追究认定及其追加程序

PAGEPAGEIII公司法下对股东责任的追究认定及其追加程序——基于股东瑕疵出资的研究摘要：作为现代组织的基本形式，公司是发展独立的企业人格和股东有限责任的市场经济的理论基础，是市场投资者是最流行的投资工具，提高市场的热情显示出强大的活力社会在市场经济中的规模和经济实力，改善正能量系统条件的重要性理论与实践价值的理论与实践中的相应标准和协调功能第一，建立完整的责任制和责任制的股东将成为一家独立的公司，并将其纳入公司的债权人。保护商誉和股东权利，关系到企业利益的合法权益，在企业的利益经营活动中，促进公司制度健康发展，市场经济秩序健康，在中国复杂形势和企业实践的框架下，在制度框架下，迫切需要扩大理论体系，这是第一次讨论股东责任定义责任和股东的法律定义，明确法律义务的股东贡献根据公司法的基本理论，资本维护的原则，股东资本投资的缺陷，应当承担相应的民间债务，从股东资本出资缺陷，股东资本出资缺陷，内涵分析民事责任等方面。在介绍和分析的基础上，提出了股东权利和直接损失责任的共同责任，股东资本的损害和缺陷。因此，民事责任立法对资本投资缺陷，详细分析股东的民事责任，缺乏新公司法的立法缺陷，有利于完善我国的民事责任制度。最后，总结了中国存在的问题，提出了一些改进建议。关键词：股东责任；公司法；股东瑕疵出资；责任认定

目录引言 1第一章股东瑕疵出资民事责任相关理论 11.1股东瑕疵出资的概念 11.2股东瑕疵出资民事责任的概念 21.3股东瑕疵出资民事责任的类型 31.4瑕疵出资股东承担民事责任的作用 41.5股东瑕疵出资民事责任的理论基础 5第2章我国股东瑕疵出资民事责任的立法评述 62.1股东瑕疵出资民事责任的立法现状 62.2股东瑕疵出资民事责任现行立法的不足 92.2.1实体内容有失全面 92.2.2程序方面相关规定有待进一步完善 11第3章域外瑕疵出资的法律责任的比较 123.1大陆法系国家的立法例 123.1.1韩国 123.1.2法国 133.1.3日本 133.1.4德国 143.2英美法系国家的立法例 153.2.1美国 153.2.2英国 163.3国外与之相关立法的思考 173.3.1失权程序 173.3.2发起人的连带责任 183.3.3股东的直接责任 183.3.4损害赔偿责任 18第4章我国股东瑕疵出资民事责任制度重构 184.1实体方面 194.1.1完善瑕疵出资股东权利的相关规定 194.1.2完善股权转让的相关规定 194.1.3明确公司法人格否认制度的适用条件 204.1.4完善责任类型的相关立法 214.1.5加强对股东履行出资义务的监督 224.2程序方面 234.2.1完善股东瑕疵出资的预防机制 234.2.2应将减资程序作为解除股东资格的前置程序 244.2.3建立程序权益的保障制度 24结语 26参考文献 26致谢 28PAGE20引言股东的贡献对公司非常重要，公司股东的资本风险可能是由企业危机造成的，是影响企业的独立个性的因素，是必不可少的物质条件和扩张。它是确保公司与公司的业务或财务公司，信托基金为公司的材料公司是公司的股东在支付。现实生活中的错误案例，而是由多种原因造成的，公司从股东的资本投资或投资，但对股东来说，信用不等于某些股东的意图，基于缺乏道德的投机和利益，不履行或不完全履行投资责任，法律制度不健全一些机构监管业务困难和相关责任违反法律或违反诚信原则，虚假资本验证等原因是有缺陷的资本投资基金的安全风险，为公司资金丰富公司的订单，这不利于贸易公司扩大规模的公司，扩大公司规模，正面传播损失，增加经营成本，损害公司的营业成本，债权人的利益甚至不利地影响市场的稳定性，扩大有限资本投入的范围理论上，一些学者没有形成一个相对统一的责任协议作为资本有缺陷的股东的学者，以防止缺陷责任条款缺乏股东资本投资，加速有缺陷的中国股东权利“公司法”在资本投资上比较简单，但是规定的原则，有效解决了资本不存在的问题，不合理的监管责任虽然“公司法”的司法解释缺陷性资本投资突破，但在实践中，一些规定和完善，在实践仍需改善，2013年公司法修正案“资本投资股东有一定变化，其目的是鼓励资本投资，管理改革，因此。严格法律规范有利于形成更全面的投资责任。第一章股东瑕疵出资民事责任相关理论1.1股东瑕疵出资的概念在中国现行法律和公司法中，没有“股东瑕疵出资”理论，不同学者对于这个概念有不同的理解，具体有以下几点：首先，股东有缺陷的资本投入是指质量缺陷或重大资本投资权，包括自然法和自然缺陷，由于规定大股东资本投资协议不符合国家或公司的质量标准公司章程不符合法定缺陷指第三大股东贡献价格有其合法权益，这导致公司作为投资对象在一般情况下不合理，公司将由于缺乏资金而受到限制股东的影响，法律规定和司法解释，缩小公司范围，股东可以有多种形式，可以作为货币基金，也可以使用非货币性资产，如投资是正确的，实际价格的土地是在非知识产权。货币资金，房地产价格，非货币性房地产的前提可以通过货币和法律来评估。因此，在某些情况下，缺陷的贡献不应限于投资材料。其二，虚假资本投资股东撤回投资市场，进一步投资假冒没有钱，没有钱，没有这种看法定义被归类为适当资金对股东的缺陷更具体，但没有披露股东投资其三，一些学者认为，如果股东的定义有法律缺陷，当股东投资不符合相关法律法规的缺陷时，相关规定的资本投资，这句话太简单了，需要改进。以上可知，各种理论存在缺陷，缺乏资金投入，公司股东的设立是指公司股东的投资行为，违反投资赞助商协会章程的法律义务，股东合同，公司股东和全额赔偿，债权人的合法权益，法律责任。1.2股东瑕疵出资民事责任的概念民事责任是当事人的不利后果不履行其义务或违约，应承担民事责任是资本合同法律责任的主要缺陷或有缺陷的股东应承担。股东出资是保护人民权利的民事责任的基础，主要有三种类型：法律法规，法律协议和公司章程公司的资本制度是管理的基础。公司是公司信用的外部表现形式，通过立法保护债权人的利益，对股东的民法投资行为具有重要意义，股东不承担股东投资义务，根据资本投资对民法责任语法相当宽泛，以股东的信任责任为基础，资本投入义务承担有缺陷的股东资本投资欺诈的责任。该协议是一家成立公司，起草公司的相关事宜，其目的是建立股东之间的权利和义务解决公司，向公司内部管理，公司成立后通过咨询公司根据民法自主原则，促进股东之间的相互信任，形成基于合同的关系，所以当存在资本投资的问题时。股东侵权责任的民事责任有缺陷的资本投资。公司章程是公司的基本要求，公司法律文件的建立必须由英美法律系统提交，定义为公司股东分享合同的合同条款，合同限于股东“投资行为，并按照公司章程的规定通常赋予强制性民法，遵守法律强制性，除了一部分合同法规定外，也应包括在公司的文章中。因此，无论是建立法律协议还是公司章程，都是股东有缺陷的资本出资的民事责任。1.3股东瑕疵出资民事责任的类型这将是股东和有限责任股东之间的有限责任股东有责任的缺陷，股东和有缺陷的股权投资公司，民事责任，公司股东和债权人的资本缺陷分类。（1）有缺陷的资本投资对其他股东的民事责任有缺陷的股东承担违约责任，根据公司股东或公司章程在公司成立时签订的公司在建立公司或公司章程的协议或不同意的过程中股东协议的双方是自主的结果，并且与合同的性质有关，对股东有约束力，违反了投资义务。牵头公司，其他股东违约，应当承担违约责任。当公司设立股东有缺陷的股本投资时，其他股东可以要求股东对投资做出贡献，如果公司的赞助协议或公司章程同意支付损失，那么当股东，股东和其他股东做出必要条件，作为必要条件，不论是否全额支付资金，部分归因于股东的资本，股东应承担损失，协议条款首先或公司也可以根据违反不良资产和负债合同的股东责任。（二）民事责任公司资本投资短缺我们公司法有缺陷的股东违反其他股东，但不需要承担责任的公司，根据一些学者股东资本理论缺陷责任违约合同没有提出，但股东和公司的文章之间的公司股东协议，所以没有有缺陷的资本股东承担违约责任。但是，从股东们履行自己的义务，公司主要负责股东，公司作为独立法人，拥有独立的合法产权。第二十八条公司法规定：“除公司全额付款外，应当是反映公司资本维护的一种根据侵权责任，侵权原则，包括个人或财产，公司财产不仅侵犯了股东参与公司的重要决定，包括股利非法产权，根据侵权的特点，缺陷股东资本投资是侵犯产权，侵权责任，因此，有缺陷的资本投资应定义为侵权责任。（3）债权人对资本投资的民事责任缺乏对债权人的保护，债权人在正常情况下的资本投资利益更为重要，公司独立的合法权益的债权人，但投资在有缺陷的资本，股东不能履行或不履行首都的义务该公司不足以偿还债务，债权人可能不会令人满意。因此，公司的债权人有责任保护债权人的利益，为了保护债权人的利益，有必要在资本短缺或滥用公司的法律地位，债权人的权利不能实现时，债权人可以行使保护债权的权利，并且规定的出资义务，为承认股东的撤回权侵权，要求不履行或不充分履行股东资本投资部的义务无法偿还公司债务，在责任的主要范围内，保护债权人的权利。1.4瑕疵出资股东承担民事责任的作用具有法律关系的民事责任的权利和义务以及内容的法律保护的形成，民事责任的履行，民事责任的权利和义务以及民事责任的民事法律关系与保护公民权利的责任是由个人行为造成的股东资本出资缺陷，违反公司自有资金，财产权或财产权。为保护股东利益，法律将增加违反资本投资责任的民事责任可以使公民的权利具有法律效力，保护公民权利主要是因为民事责任和诉讼权利，民事责任是民事责任和中间部分国家公共权力，国家公共权力的形式诉讼，仲裁和执行形成公共权力保护公民或合法权利保护公民的权利，保障社会公平。有缺陷的股东违反资本投资义务，民事责任，受害方可以根据保护作者权利法的权利，公司或其他股东可以充分保护民事补救，部分民事责任缺陷资本投资，保护公民的权益。在我国的民法体系中明确规定保护公民和法人的合法权益;民权法后来做出了一些规定，反映了现行民法是中国权利保护，保护民权免受伤害的中心。责任是法律的核心概念，立法是被禁止的和义务的，在这方面没有民事责任以民法为中心，现在中国人为了解决社会争端和冲突，应该在民事责任更重要的位置。1.5股东瑕疵出资民事责任的理论基础由于股东贡献缺陷，股东应履行义务，另一方面，公司和债权人有相应的民事责任。资本维持原则是资本维护的原则，是公司应该接受所有资本，正常商业资本，理论基础和正常商业风险，传统法律理论，资本维护根据这一原则，股东的贡献和担保人承担连带责任，包括股份未完全认购，实物资本负债均不高估填补所有付款，付款担保付款义务。资本维护的原则已经成为公司的资本制度，立法制度是基于公司法的理论。保护信托的利益理论，指的是基于相互信任和契约的民事活动，作为彼此的错误，这一理论负责另一方的利益来处理损害行为，基于股东之间的相互信任，按照协议支付一笔钱，但由于缺乏投资资金，面临严重困难，领先企业无法建立或设立一套完整的资本，股东损害的缺陷，股东应承担相应的责任。同时，股东缺陷资本投入也导致了公司的理论和损失的应用，这实际上适用于股东资本出资缺陷的法律责任。法律义务理论。法律法律制度，股东的传统法律义务，股东的法律义务，其他股东资本缺陷，债权人股东利益，法律责任，公司和其他股东的义务，股东有针对某方面进行资本投资的权利，但必须确保能够收回资本。第2章我国股东瑕疵出资民事责任的立法评述2.1股东瑕疵出资民事责任的立法现状自1993年以来，中国制定了《公司法》，三次修订后，特别是2013年，根据“公司法”修订资本投资相关股东资本监督制度的“公司法”资本缺陷没有改变，中国2013年修订公司法，资本修订后的制度主要侧重于公司股东，特别是第一次降低投资门槛和股东，股东取消投资期，设定公司股东的最低数量。资本验证程序，主要目的是减少市场经济变化的投资门槛，积极自由和独立股东放松，提高股东检查的最低限度条件，但进一步缺陷“公司法”纠正资本投资股东仍需在我国进行改善，股东的民事责任有缺陷的资本投资主要是从公司法上最高人民法院。“公司法”规定了第三十八，三十九和三十三条的民事责任的主要规定，在两个申请是有限责任公司之前的股东资本出资的法律缺陷，第三是缺陷股东资本投资规则三，中国在“公司法”中的民事责任，主要内容可归纳如下：在货币资本贡献义务中，如果股东不履行或不履行协议，股东承担违约责任;有限责任公司无限资金和资本，无公司资金缺陷;为股东，股东或非货币股东发起人设立的有缺陷的资本投资资产在公司应负责有限责任公司股东的缺陷;完全履行股东出资义务，违约责任。这些规定太原则，强调责任，不负责任的具体规定，本文的主要目的是确保公司的资本是公司的资本，公司的业务必须依靠资金，所以“公司法”规定了责任和责任应尽快落实到位。第十二章“公司法”规定的法律责任，主要责任，但行政责任和刑事责任，如剥离和两个假虚假投资回报严重，行政机关的两种行为被罚款和资本投资。投资是公司的独立行为，为避免虚假投资资本，应承担民事责任，行政表格不得参与上述讨论，我们可以看出，股东有缺陷的资本投资在公司法中的民事责任规定太简单，在司法实践中，有些公司有法律缺陷，资本投资有缺陷的责任，因此最高司法实践根据总结，2010年公司法司法解释解决股东争议，提供法律依据解决有缺陷的股权纠纷，更明确的责任，与“公司法”相比，股东对缺陷的贡献更丰富，更充分运行，这一解释主要体现在以下几个方面：缺乏对股东资本投资的监督。为了避免因公司董事以及高级管理人员的疏忽造成损失，根据规定，公司法董事会，高级管理人员应当忠诚，勤勉。按照公司法的规定解释，公司资本，股东有缺陷的资本出资，债权人可以不要求忠诚和勤勉的责任，董事会，负责向债权人董事会，董事会和高级管理人员尽职履行职责，应当承担相应的侵权责任。明确界定所有权限制和驱动系统这两种责任是我国学习正面教训的外国声音，因为所有权限制和资格，消除有缺陷的资本壁垒可以提供有效的解决方案，更方便从所有权限制，资格不需要诉诸法律手段，公司可以决定。中国不考虑驱逐所有权的限制和资格制定“公司法”，如果有缺陷的资本投资股东有权享有相同的权利，那么两个制度可以说非常成熟，另一个有所有涉及利益的股东，其他股东显然不公平如果股东资本出资缺陷，缺陷无奈采取补救措施可能导致资金不足，严重影响公司资本信贷，企业按照“公司法”解释的第十七条和十八条公司章程的规定，所有权限制和资格，或解除了股东的决议，暂时责任可以定义为合格，公司负债的股权限制，但制裁驱逐股东更严重的股东缺陷，最终只适用于司法解释规定没有履行股东支付和提取所有投资。2.2股东瑕疵出资民事责任现行立法的不足2.2.1实体内容有失全面（1）民事责任的缺失公司的成立和股东的投资是公司的正常发展，是相关业务发展的重要依据，债权人和其他股东的利益，但事实上，股东缺陷并不罕见的资本投资现象，而公司，其他股东和债权人是相反的，虽然我们的国家法律，缺陷资本投资股东，民事责任，行政责任和刑事责任促进股东资本履行责任起到了作用，但在公司法中，应更加重视我国现行公司法的民事责任公司法，对股东的民事责任不完善，股东不是资金捐赠行为的缺陷，提供良好的法律防范和救济，而公司法对公司的有关规定法律，公司法弥补了缺陷和漏洞，但公司法是唯一的司法解释。为了补救效果，法律效果低，需要改进。公司法有一些值得讨论，辩论的。（2）关于股东资本投资权的规定不完善公司法从股东权利的角度来看，第十七条有权做出适当的限制，有效地补偿“公司法”，但仍有一些问题，公司法只需要第十七股东有利益分配利润分配缺陷资本出资，剩余财产要求分配资产回报权。“公司法”第四条规定，公司股东不仅享有资产权益，而且有权参与并做出重大决策，并选择适当的管理。公司法没有做出任何相应的限制。笔者认为，进一步完善对股东投票权的限制，如果没有相应的表决权限制，将导致这样的结果：如果A股股票投资的股票只有十万股，B股认购100万股，实际投资100万股，公司以“多数”原则，到目前为止，股东的表决权多于BAA股东有缺陷的资本投资股东有投票权，但更多，为自身利益，可用于损害公司或其他股东或债权人，公司的表决权。其二，公司法规定的第十七条，限制股东权利只能由公司股东或者大会决议规定的条款，那么，如果股东有缺陷的资本投资是解决方案会顺利，但如果有缺陷的资本投资是最大的股东，因为如果它是更多的投票权。没有与规定有关的事项可以避免，难以做出有效的决定，股东有限的资本投资机制的权利将成为限额因此，我们应该进一步完善和完善规则。（3）清除股东有问题的资本投资公司法确定股东投资资格的1/18是有问题的资本投资，为此我们提供了解决方案，希望减少股东资格缺陷，公司其他股东或第三方支付公司或投资削减资本。相比公司法的规定可以说是一个重大的突破和进步，主要是从一些国家的电力损失方案需求，但有一些微妙的需要先改进，本文将取消对股东有缺陷的规定资本出资，有限责任公司，不合理的外国立法，不仅在有限责任公司股东的规定下，在合理期限内不履行其义务，并将丧失股东，股东和股东的资格的有限公司提供付款将被及时取消。如德国，日本等。因此，我国不应限于有限责任公司的规定取消股东资格;其二，只有在缺陷资本投资，股东资格终止行为限于投资和退出贡献在所有情况下，但不是所有资本或资本从资本和其他部分的缺陷条件是片面的。（4）股权转让后不合理公司法第十九号关于出资后转让的有关规定的责任，即“公司法”，如果受让人知道或者应该知道股权转让给有缺陷的资本投资股东，受让人而公司的受让人及债权人应共同及各别对第二段的条文负上法律责任。提交给股东权利转让责任的追偿条款中有缺陷，或因为受让人追索权条款的权利是真正的责任，因为受让人知道或应该知道，在转让缺陷的权利转让协议更换，转让人应为公司股东，受让方承担相关责任缺陷，资金转移和受让人分担个人责任转移而不是清算，不仅强调部分责任。同时，受让人股权结算时，不受其他主观精神状态的影响，如转让股份隐瞒拖欠，但受让人知道或应该知道两个共同责任;第三，转让股份隐瞒有缺陷的贡献，受让人真诚地通过转让责任。此外，当事人转让有缺陷的股权转让不会转移给当事人的继承人，其他非股权转让人拒绝考虑有关司法解释的立法应进一步完善，股权投资转让后。（5）无视公司人格系统中国“公司法”第二十条第三款，有限责任公司，股东或股东滥用独立地位债务，避免损害债权人的利益，公司应承担债务的连带责任，本条规定显示我国从现在开始，公司被拒绝在资格制度中保护债权人的利益可以说是一种进步，但这一规定还需要进一步完善制度，不要求公司拒绝在股东权利范围内参与行使管理权，因为公司较为复杂，因此，一些难以实现的“滥用”定义，两种极端往往发生在司法实践中，法官不适用于此系统。滥用系统二，很难获得证据。在我国使用这种制度，公司债权人应向有限责任公司股东提供证据，股东的法律地位或使用独立，但实际上大部分证据证明公司或股东，债权人难以获得证据。由于证据困难，导致缺乏操作规则，因此在司法实践中应用系统在保护债权人的利益方面发挥作用，应该进一步改进，一系列应用，另一方面是一种举证责任。2.2.2程序方面相关规定有待进一步完善（1）缺乏预防机制，防止股东资金缺陷，可以在短期内建立预防机制，有效防止股东资本投资行为缺陷的发生，建立预防机制，依托社会信用体系建立，信用制度，监控和记录业务及相关行为的一个人可以是一个良好的社会信用约束运营商，让社会不诚实的困难，鼓励他们积极追随信用。但中国仍然不是一个完全的个人信用约束机制，分散在各个部门的业务或个人信用记录，缺乏​​的正直和团结。因此，需要加强建立和完善社会信用体系。（2）股东对股东有缺陷贡献的仍有待改善的是股东承担责任的能力，原告只需提供合理怀疑是否有证据股东有缺陷的资本，股东，被告应当承担履行其义务的责任，举证责任的规定打破公司的其他股东和债权人的僵局，弥补公司法的缺陷，但仍有本文中的一个问题，原告只需要提供合理的怀疑，但如何界定“合理怀疑”以及如何获得“合理怀疑”仍然是司法实践中的一个问题，中国的法院审查和实证审查执行表，公司的其他股东和债权人可能有合理怀疑。因此，我们的法院在实践中，缺乏操作难以实施，需要进一步改进。（3）终止股东资格缺陷，不终止股东资格程序的规定，因此，如果公司在未能取消有缺陷股东的股东和其他股东资格后进行资本减少，第三人愿意处理有缺陷的股东认购资本投资。公司的资本仍然不满意在“假”终止，但仍有股东资本投入的缺陷。综上所述，从上述分析可以看出，公司法和司法解释对股东有缺陷资本贡献的民事责任已经参与了勘探，取得了较大的突破和进展，同时有一些微妙的问题，需要进一步提高。第3章域外瑕疵出资的法律责任的比较公司法对民间系统股东的相关规定不是缺陷的贡献，但随着许多公司的许多原则和制度的发展和完善，是德国最具代表性的大陆法系，德国对资本出资义务，广泛参考其他国家的权利损失，也成为中国民事责任立法权力的参考。3.1大陆法系国家的立法例3.1.1韩国韩国在这方面的立法主要有以下几个方面：一是高级管理职责，如果股东没有缴付全额认购，除了违约金义务外，还应负责股东的调查，对另一方面还需要持有公司董事和高级管理人员的职责，因为管理层可以帮助公司完成一系列行动。二是公司高级管理人员的赔偿责任，当公司的债权人负责尽职调查和尽职调查，董事会和监事需要在规定的时间内承担股东的三个新的公司章程的规定以公平形式履行其规定的义务，如果公司的总资本收入不真实或不符合法律或内部协议，公司或其股东，高级管理人员可以起诉东方，解散该公司的。3.1.2法国法国法律公司法对首都的攻击如下：（1）严格责任公司法惩罚和责任公司法中的中国公司法在股东范围内的股东资本出资：如果公司的业绩造成的，除了外部，还需要有责任的损失，这是一种相对苛刻的责任形式。但这个制度是严苛的，法国近半个世纪，很少看到许多缺陷有一些规则和法规来控制，有一个很好的法律来实行自律，为法律创造良好的环境，守法，守法善治和惩罚性补偿制度，使其他股东的利益一直在法国并一直很好地实施公司的法律和商业方面的法规已经迅速发展。（2）安全系统。这项责任正在使用中，是利用最现代化的国家，责任确保当股东选择非货币捐赠时，应首先确保非货币捐款和股东的捐款已经认缴，两者除外全额付款。股东还应当确保非货币捐赠的缺陷，并且没有质量缺陷，如果由于缺陷而未能达到资本认购，需要承担相应的责任。3.1.3日本日本结合了德国公司立法的优势，并在其自身实践的基础上，根据法律系统发展了一些公司法立法的基本精神主要表现是：“如果赞助商必须通知赞助商履行其捐款不能满足，且保荐人在投资日前花费一些时间，根据前款规定，通知必须在通知日期前一周内通知，收到通知的第一部分发起人应当在同一期间内，当股东在同一期投资失败并成立股权时，其他条款：“当股份从第177号付款规定，发起人可以在指定日期，尚未支付，亏损股份向用户通知权利发起人发出通知，无需付款，丧失权利，在这种情况下，保荐人可以订阅股东认购的股份。提高。这个制度意味着，如果发起人不能完全履行所有投资者的义务，其余的发起人应当履行某些义务，尽快提醒当前不完整的要求，以履行义务，否则应表明需要每日两次通知期不明确，不完全补救的义务可以及时完成，充分履行股东的其他义务;另一方未能履行义务人的义务，如果继续履行第一次通知，并在截止日之前的第二天履行义务，则可以继续享有股东的权利。但如果最后的第二阶段没有完成，它将失去资格的惩罚。3.1.4德国德国立法，股东责任主要集中在两个法律上，是一个有限责任公司，是一个公司法，两个立法技术比较成熟，我国在立法方面有很大的参考，德国公司法因为没有民事责任的股东的增加只是开始更简单。（1）公司股东不遵守协议，根据公司股东同意公司内部原则处理截止日期，截止日期根据公司规定，面对福利损失天数损失的机会，所以没有必要从超过利息支付日期完成资金，一些法律法规的规定按照原则。根据公司法的规定处罚，成员之间的细微财产通过公司内部法规在德国法律成员之间在中国类似于违反合同赔偿合同的利息罚款是一种违反发生在所有对方必须收到清算损害赔偿。我们的要求是：如果当事人必须支付违约赔偿金的索赔，因此它不再保留其他权利，除了赔偿损失的违约赔偿金，利息罚金系统已被广泛应用于德国。（2）系统调用报告后丢失后，在许多国家已经建立的损失计算系统已经非常成熟，但在德国，特别是在广泛应用这种系统时，是指公司单方面终止合同时公司，公司股东承诺在受到制度约束后投资，有义务在一定时间内支付资本订单金额，如果超过这个时间将类似于违约支付利息，利率和罚款，公司将开始提醒股东在到达前的义务，并删除最后一个付款日期，当超过日期时，公司有权不付股权，因为股东的资格全部清除了他们的钱。原因是损失股东资格的惩罚措施鼓励及时支付法律制度对股东的资金损失是一种特殊的制度，是资本投资问题的一种重要方式。（3）整体责任制。德国公司法的规定，所有发起人负责在系统建立过程中的系统，扩大责任范围，公司将参与初步设计过程，负责设定所有的实体股东，有一定权利的同时，应承担一定的责任。这个制度是为了保护公司的债权人更全面，公司的创始人，给更多的股东带来更多的幸福，因为这个公司的每个成员都对公司负责，看看问题，不是因为缺乏责任，放松自己和其他股东和要求审查。（4）价格填补责任。德国公司法：如果非货币投资低于原股东的估值，股东价值应该是按照收支问题，只能用来支付钱。但是，主要责任不限于股东的虚假资本，如果对股东的非法管理责任也要求公司，如果行为是共同的，公司的高级管理层和所有股东是共同的债权人在诉讼中的责任，是所有股东的主要责任。这个系统类似于中国企业人今天拒绝的系统，虽然使用的德语很好，但是因为中文系统，技术等方面的不完善，可操作性很小。3.2英美法系国家的立法例3.2.1美国由于普通法制度和民法，股东资本出资义务的规定一般不同，规定更宽松，更全面，在过程中，只有一方相互承诺对方适当的行为。（1）债权人的性质，首次对公司发行的股份，股东不需要评价，但更重视股东和债权人之间的信息披露义务，如果投资具有负的股权意识之前投资，有权利保护自己的利益，通过这些措施取消资金，这不仅降低了信息披露的成本，而且还保护了各方的利益，促进有意义，避免恶意价格，这是基础该系统已得到广泛应用。（2）电力系统的损失是系统调用报告在美国德国的立法经验，必须修改，以确定是否按照有关规定，公司股东在公司没有成立所有内部自己的情况，资本出资义务，所以经理可以设定截止日期，需要提醒和敦促股东以书面形式，如果股东没有过期，公司将形成任何电梯和所有权协议，股东自然失去股权。美国的法治反映了这一制度，以保护所有股东利益并保护他们的权力。（3）在美国公司法中建立诚信和问责制，不仅保护债权人和美国公司，除了充分履行股东的基本义务，进一步明确债权人的性质，应履行义务资本出资，不以任何形式的义务，享受公司及其债权人，反之亦然，股东和债权人不能执行股东权利或债权人的充分权利。3.2.2英国有两个主要系统，确保公司股东，是第一个存款制度，系统提供公司股东的设立，股东应该认购公司股份，同时应该支付不少于一定量的存款。这部分存款，一旦没有履行其义务，所以这部分存款被当作金额当然，系统需要实现预警系统。共享留置权是另一个在英国制度中广泛使用和实施的，是指公司的股东，并与公司达成协议，当存在缺陷的行为时，公司可以共享留置权，但对公司有一定的限制股东权利，保护其他地方的投资者。连锁是一个困难的方式，因为一旦有缺陷的股东有留置权，股东资格自然会失去公司的利益。在转让过程中，拍卖的权利，如果价格高于初始价格拍卖，它应该再次回报股东;但如果拍卖价格低于初始价值，股东将继续担任公司的共同债务，继续承担公司偿还债务的义务和责任。3.3国外与之相关立法的思考对这种现象的股东投资义务造成了世界上的问题，世界公司法的问题是非常普遍的，在监管，而是因为法律文化，法律传统，法律概念和法律制度在不同国家，因为它是非常不同的。世界上最大的法律制度有两个法律制度和普通法制度在罗马代表不同国家的两个法律制度之间的许多条款英美法律制度是基于判例法，规则似乎没有支付更多注意效果，通常通过案例来促进社会正义，因此，更多的是判断法律责任制度是法律概念的基石;罗马是不同的，罗马是一种国家形式，通过法律形式的约束的书面形式，法官的自由裁量少。普通法强调循环自由的重要价值，效率，加强对信任的保护，罗马法律制度更加强调交易的安全性，保持两个增长显示系统的稳定性非常不同，需要分析。3.3.1电源程序丢失公司的财务承诺的股东，但由于种种原因不能完全履行公司，不仅公司及其债权人的利益等原因造成的资金缺乏，也可能导致失去商机，导致一些无形损失，因此许多国家的法律补救。但虽然有很多救济，毕竟造成了损失，损失可能高于一般的补偿方法，所以在德国等地提供公司的赔偿责任是为了保护公司的利益，完全损坏。通过对其他国家和法律制度的分析，我们可以看到，对于许多制度，我们国家值得考虑，因为很多外国立法实践多年来总结，所以必须有很多制度设计保护公司利益，公司平衡和保护债权人利益，实现原则与自然的良好结合，找到理论与实践之间的完美平衡，我们在三个国家有很多公司法，我们总结完善，包括直接负责股东，北京显示损失，新公司法改革进一步修改，废除薪酬制度，不再需要资本验证，反映在我国立法正在逐步完善，实践。3.3.2发起人的连带责任如果股东，发起人有一定的责任，所以发起人有义务承担相应的责任和股东，这个责任应该在一些国家的联合和几个责任，甚至公司的经理提供类似的类型的疏忽，其目的是有权监督一些团体的斗争，真正肩负起组织的责任，更有效地保护公司的利益，保持安全水平，更有利于债权人。3.3.3股东的直接责任资本出资额一般限于股东或股东支付的金额，这是有限责任法。但在很多情况下，公司的资本资产抵消了债务，如果是因为股东没有完全履行投资结果，所以由于公司的债权人不限于普通法国家的有限责任，在罗马经常被称为“提起面纱”，法律制度往往被称为拒绝人格，虽然名称不同，但在设计制度时有类似的功能，保护债权人和公司法已经命令了我们将这个制度的机制作为对债权人的有效保护，是中国立法，具有非常重要的意义。3.3.4损害赔偿责任失去的权利是指程序，当一些股东或投资者在一段时间后付款时，公司的建议不能完全履行出资义务，公司有权追回行为，这也意味着股东将失去股东的权利。失去正确的申请是非常方便的，可以有效促进股东尽快支付，它已经认购了未付的资本出资，但一般来说，因为公司有控股股东权利，所以在实践中很难实现责任。例如，在日本，德国等国家，相关数据显示，失去的权利并不理想，通常不是整个公司的良性运作发挥更积极的作用，而且还可以实现股东的利益更多。因此，我们应该更多地关注使用这种方法，控股股东的公司法，剥离之间的关系，这种责任可以实现，系统可以实现大股东资本概念，更有利于实现公司及其股东和债权人的有效利益。第4章我国股东瑕疵出资民事责任制度重构资本投资是资本形成，相关公司，其他股东和债权人的重要途径。因此，提高股东有缺陷资本出资的民事责任尤其重要。目前，公司法和我国司法解释做了很多工作，实体和程序做了很多工作。但仔细分析不难发现，还有一些与系统相关的问题，我们需要进一步完善和完善。本部分提出一些建议，改善股东的民事责任制度，为我国的缺陷做出贡献：4.1实体方面4.1.1完善瑕疵出资股东权利的相关规定公司法股东缺乏相应的配额，但仍需进一步完善，应进一步限制股东的表决权，如上所述，大部分资本是设定公司投票机制的基本原则，股东的权利，股权投资是股东有义务将投票权作为第一个价格。如果不是股东有投票权限制，对小股东有缺陷的资本有很大的影响，但当有缺陷的资本出资是大股东的最大股东时，大股东有权投票更多，如果宪法不要求股东避免投票机制对其股东利益有缺陷。是的，决定要求优先，利润分配，剩余产权的分配不受限制。公司法第十一条规定无效，投资有缺陷的资本投资的股东权利受到限制。此外，公司成立后，为进一步完善公司章程，明确避免交易机制，有限股东权利。4.1.2改善股权转让的相关规定如前所述，在进一步完善股权转让后，转移有缺陷资本贡献的责任，我们应该区分不同情况。该方按照股权转让，如股权转让，如继承人向第七十六公司法规定：“合法继承人可以继承股东的自然人股东的死亡;公司章程的其他规定，股东是股东连续有缺陷的资本投资，如如何承担有缺陷的资本投资的民事责任，由于原有股东的规定应当承担继承法律，转让人只继承了股东责任遗产价值，责任按照订单，如果公司原有股东和债权人有责任保护债权人的利益，受让人应优先偿还公司债权人的权利，如果原股东不足以完全补充遗产，但受让人股东不愿意转让人的股份，受让人应当支付原股东，可以在原股东的相应股权份额内投资的范围计划实际上并没有减少。尊重股东资本权利不构成损害，因为受让人不接受其他股东，股东资本支付;只是为了确保股东符合法定投资权利，确保股权。其二，根据当事人意图，股权转让案件，受让人应当真实地，当人们故意隐瞒缺陷，转让股权资本投资但诚实，不知道或应该知道受让人可以承担责任行使撤销权，例如转让人的支持，应免除责任，责任。如果受让方在股权转让，股权转让有缺陷的资本出资通知，受让人知道或应该知道，受让人应承担责任，转让人受让人应承担连带责任，不是清算的一部分;当转让人隐瞒转让股份有缺陷的资本出资，但知道或应该知道转让人和转让人应承担连带责任。4.1.3明确公司法人格否认制度的适用条件为了确保交易的安全性，为了确保资本充足性和稳定性，公司法应尽可能保持公司的法律地位，以避免滥用公司的性格被拒绝的制度，从以下内容明确范围其一，公司在建立或加工过程中建立了公司系统缺陷系统，如果有资金投入建立缺陷，目的应该按照日本，韩国等国家的规定，公司建立了一套的系统缺陷无效。如果股东有公司资金缺陷低于法定最低注册资本，公司债权人可以向法院提起诉讼，要求法院撤销设立有缺陷的机构“公司法”规定台湾第九类似规定，第九条规定：设立注册事项已经伪造或改变的假冒股东在撤销后起诉，裁决后，取消注册。其二，保持公司登记机关申请注册，公司注册机构应当注册正确的项目实质审查，公司章程的确认和确认，公司绝对需要记录项目的完成情况，包括公司章程的贡献如果缺乏必要的记录，公司注册机构有权拒绝执行相关注册，如果公司注册机构发现缺陷，但仍然是一种方式给予取消权，当事人可以选择设立法院撤销公司登记机关，也可以选择取消申请公司，节省诉讼费用，还有利于股东的保护，债权人敦促公司的义务。4.1.4相关立法，以改善责任的类型首先，“公司法”有三种基本形式的股东责任，有缺陷的资本出资，其他股东包括股东有缺陷的资本出资，股东和债权人违约责任，以及责任公司之间欠缺资本充足率的支付。由于责任不在同一水平，对其他股东负债类型的股本投资股东太简单缺陷责任赔偿责任违约，主要属于责任类型，根据“合同法”和“民法”主要负责继续履行其义务，采取补救措施，赔偿损失三。根据第三十一条，“公司法”第九十四条规定，有缺陷股东的税务义务的性质应属于责任，而不是其他股东的责任，公司和债权人造成不同程度的损害，但负债的类型太简单，单一，足以补偿损害的利益。其二，“公司法”只是股东提供非货币时间保证责任，而股东假投资担保责任，股东投资基金的有关规定;在“民事责任”条款中的“公司法”有缺陷。有缺陷的股东不应该因为股东提出不同形式的投资支付有缺陷的股东，如果投资基金债务余额作为有缺陷的资本投资，为了避免资本投资的责任，不符合“公司法”“立法，从维护公司的独立人格权利和业务发展，差异应回到股东投资的缺陷。其三，有限责任公司股东和有限责任公司有缺陷的资本案中我国现行公司法，其实这两种情况是由股东造成的有缺陷的资本投资，不能撤销或设立，股东应承担违约责任的合同由股东资金缺陷违反公司资金协议或公司章程等其他股东，完全导致损害股东的利益，因此两种形式的责任应适用于同一标准。有限责任公司违约合同有缺陷股东责任，但有缺陷股东有限责任的股东，其他股东应承担违约责任，没有明确的定义，但由于有限公司的复杂性，资产管理机构需要更严格的责任，有限责任公司，股份有限公司应增加资本投资以减少股东债权人的责任或其他股东，实际上很难证明一些股东有缺陷。此外，对于债权人或其他股东，他们证明恶意股东没有针对具体缺陷的公平资金。因此，如果债权人或其他股东有足够的证据证明有缺陷的资本投资资本股东有缺陷的资本投资和债务损失，以有效防止不良资本投资，为了充分保护股东和债权人的利益，公司利益不需要在公司法中的有限责任，确保股东对股东有限责任增资投资。其四，提高原公司在恢复过程中的其他股东权益，公司股东违反股东责任，详细规定了充分保护其他股东的利益，履行责任的适用条件对公司利益的主要要求，一方面是股东对象责任，责任，民事责任适用条件的具体规定的一方面，我们应该扩大股东回收范围和股东权利有缺陷的资本投资，包括主观意图：另一方面，恢复的主要贡献应该是扩大权利范围和股东资本出资缺陷，除此之外公司股东有权充分行使其对股东的投资权，股东有权收回股东的范围，也可以追回款项，以保护其他股东的利益遭受严重损失。股东拒绝提供，虚假投资或资本逃税和违约付款义务，不仅对其他股东，企业债权人以及损害，负债和资本投资负债增加民事责任的处罚。通过立法，明确细化，民事责任缺陷资本投资的股东更直观，在司法实践的实践中更方便。4.1.5加强对股东履行出资义务的监督中国“公司法”和“公司注册条例”规定了公司的注册资本，根据公司章程，公司章程，公司章程等规定，在招股说明书中不需要非货币捐赠的必要项目，应注意并准备订阅簿，但不要求发起人提供非货币捐赠和记录;非货币资产的股东，随着所有权变更登记，应当根据法律或资本申请公司变更，但不要求有关各方可以获得包括非货币付款，查核人民法院报告的内容设置正确。缺乏立法尚未完全公开，关于公司资产的真实信息，交易风险交易不能被告知公司，不利于保护人权交易第三。宣传制度旨在保障交易的安全性，在公司法领域，为保护第三方的利益，建立公共制度是通过建立公司的章程，有效实施公司的非货币捐赠调节，公共租赁业务投资是最基本和最常见的推广方法，大陆法国家通常采用三种方法：一是促进公司资产，非货币捐款公司章程细则;二是以宣传和订阅记录的形式建立非货币捐赠的过程;三是非货币基金的宣传登记。德国公司法，公司登记通知应通知法院非货币投资，如设立审计报告开放非货币捐赠宣传方式，可以使第三方知道公司的财务状况，抓住业务开发公司风险预测在综合评估基本交易的同时，确保交易的安全性。通过建立信息宣传系统，向股东开放业务信息，有利于第三方在交易中加强投资监管，了解资本运作和公司的实际情况，掌握公司资金，有效评估交易风险，保持来自德国交易的安全性，在宣传系统中吸取教训，可以参与非中国货币资产项目，或者股东和公司签订认购书，发放给公开记录，给予公司的权利法院的当事人可以审查第三方申请人公司的捐款，包括非货币捐赠。根据公司的投资，公司的经营状况，在交易过程中评估和预测潜在风险，可以采取措施根据预测解决问题，达到当前交易，非货币法律不确定性中国宣传制度可以建立由股东捐款记录作为内部事务，包括张成忠在交易时根据请求进行访问，相关文件已经发出明确答复，以有效的方式解决了问题，如无法达到达成共识，但通过法律渠道解决。4.2程序方面4.2.1完善股东瑕疵出资的预防机制为了有效防止资本投资的缺陷，中国应建立良好的信用体系，信用监督记录公司和个人信用制度，建立个人和企业信用档案，有利于企业管理行为发挥作用，通过恶意社会困难，鼓励他们获得信贷，及时和充足的资本。目前，大多数国家都有相应的限制机制。如美国，每个人都有个人社会保险注册号码，使用各种民事文件申请数量给公司，当运营商破产后公司，人们可以设立公司，但作为信用公司，债权人也可以设立社会保障号，个人责任保护其合法权益的目标。我国没有完全的个人信用约束机制，企业或个人信用监管和记录不完整，统一，分散在各部门，如果国家工商行政管理局负责记录企业的信息，中国银行负责记录全国企业信用记录的中文可以从其他国家的实践中学习到，建立一套完整的个人信用约束机制，建立企业信用审计机制，审查信用启动，成立公司，因为公司资助不良贷款。另一方面，对潜在债权人建立公共信息系统，交易制度和业务推广，在公司实际经济形势之前跟上公司，掌握世界上的国家数量，通过这个制度，动员实施监督，公众股东通过非现金捐赠，如德国，法国，日本，作为非现金股份公司章程，通过相关项目，宣传文章;日本描述的相关情况已要求赞助商在订阅书中提供非现金捐赠，订阅和出版;德国是董事会提供文件和宣传;登记应通知公司相关人员通知，法院查询包括实物资本内容审查报告。通过这些做法，在中国建立健全的信息披露制度，为股东提供有效的预防制度。4.2.2应将减资程序作为解除股东资格的前置程序我们应进一步完善公司法（三）第十八条的有关规定，由于股东资质有缺陷，取消资格，本计划将提高股东资格，如果公司不减少，不得减少其他股东或第三人愿意认购资本，是公司在终止之前的资本仍然是“虚假股东资格”，不利于公司资本的稳定，损害公司，股东和债权人的合法权益。因此，我个人认为可以做出决定，提高股东资格，及时处理法定资本减少计划或由其他股东或第三方支付相应费用，以确保公司资本充足率和稳定性，公司的维护，其他股东和公司的债权人。4.2.3保护权利的程序关于保护实体股东权利的规定中国“公司法”，禁止行为股东有缺陷的资本出资，一些条款虽然规定了股东有缺陷的资本出资应承担责任，但不是民事责任规定股东有缺陷资本出资作为具体法律程序。例如，当股东有缺陷的资本投资时，有权要求具体规定收回谁将承担“公司法”的一般规定以及公司和其他股东，债权人和其他股东，但如何界定一个问题，所有股东或股东代表？公司是执行机制，可以从主权决定恢复其股份或行使权利，恢复可能减少电力主要通过明确未来索赔复苏，可以使有关各方准确，及时地行使权利;建立库存回收管理机制，明确恢复计划，更成功地实现自己的权利。另外，在股东情况下，资本投资不是真实的，资本回收行为，股东和公司具体程序保护他们的利益，“公司法”对于资本验证机构由于疏忽不清楚，没有实质性贡献对股东而言，相关法律程序没有规定公司股东权利，股东或债权人的公司。条款中的条款应该有实质性的权利，缺乏互操作性。这些权益不受其他股东保护，公司和债权人的权利不能实施，无法保证。应当注意的是，中国的“公司法”条款的评估以及资本验证或证书验证证书，资产评估，资本验证或验证代理成本不是真实的，给公司的债权人造成损失，除非证明没有过错自己，在评估责任或虚假证据的数量。在资本验证机构，评级机构和其他中介机构由于缺钱，债权人有权要求赔偿，损害赔偿也可用于其他补救办法。但是，投资者在这种情况下没有任何过错，只有资本投资的缺陷，因为资本验证机构缺陷或评估机构等中介是由于投资者是受害者的事实，因为他们没有参与公司管理导致经济利益，权利应受到保护。因此，建立安全制度的程序权利，无害的疏忽也应适用于资金股东，保护股东的合法权益。为加强对公司其他股东的利益保护，促进行使债权人的权利，程序，标准和程序，不仅有利于实现权利，建立资本投资机制来处理有缺陷的公司，保持正常的业务活动。同时，公司通过建立不良资本投资，有缺陷的公司，权利义务，其他股东和债权人的处理机制对公司利益，有效解决了投资纠纷的缺陷，保持了公司的正常运作公司，也有利于公司的稳定发展。在公司和其他股东的维护过程中，债权人需要注意实质权利的保护，另一方面还需要建立保护权利计划的机制，认真落实实质性权利和程序保障，实现实质性权利的基本功能，如命令也可用于推广公司，其他股东的合法商业发布计划，公司和债权人的权利更容易实施。结语作为主要经济活动，公司的独立人格是经济活动的基础，但由于股东资本的损害，股东，债权人和股东的利益损害，资本短缺，其他股东违反投资义务，资本投资公司违反协议设立信托义务，其他股东的权益和具体的权益，另一方面，股东已经建立了公司正常的资本投资业务活动，缺陷的不利影响有对公司信用风险的负面影响，保护债权人利益的形象，经济安全不利。对股东没有真正的贡献，缺乏资金，公司的法律责任，当公司的债权人支付债务，往往因为资金短缺，不能违反债权人的利益本文分析了缺陷民事责任在实践中得出