国企专职外部董事管理办法

总则第一条为加强对XX集团（以下简称集团公司）直接出资公司专职外部董事的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理条例》,以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业专职外部董事管理办法(试行)》和有关法律、法规,制定本办法。第二条本办法适用于集团公司直接出资的公司。第三条本办法所称专职外部董事是指由集团公司从任职公司以外依法委派、到任职公司专门从事董事工作，且不担任其他领导职务的人员。第四条专职外部董事管理遵循以下原则:(一)公开、平等、竞争、择优；(二)权利、义务和责任相统一,激励和约束相结合。第五条专职外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公正履行专职外部董事职责的关系。第二章任职条件第六条担任专职外部董事的基本条件:(一)遵规守法,诚信勤勉,有良好的职业信誉；(二)了解任职公司经营管理及主营业务的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；(四)具有较为丰富的企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验,或具有与履行专职外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长,且履行职责记录良好；(五)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级职称；(六)身体健康；(七)《公司法》和公司章程规定的其他条件。第七条下列人员不得担任公司的专职外部董事(一)本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；(二)持有公司所投资企业股权的人员；(三)在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；(四)有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任专职外部董事的其他人员。第三章任职对象第八条专职外部董事可以从集团公司管辖的高级管理人员或对企业贡献突出、综合素质优秀、健康状况良好的原集团总部部门正职和子公司正职中选拔。第四章职责、权利和义务第九条专职外部董事履行以下职责:(一)与集团派出的首席产权代表一起贯彻XX公司发展战略，履行董事职责；(二)依法参加任职公司董事会会议,就会议讨论决定事项独立发表意见,并为此承担受托责任；(三)对任职公司的经营管理情况进行调查研究，对任职公司董事会决议及其执行情况进行动态跟踪，及时向集团公司或任职公司董事会报告。(四)应邀参加任职公司的有关经营活动及财务分析会议、监事会组织的监督检查活动，积极发挥协同作用。第十条专职外部董事享有以下权利:(一)有权在董事会会议上独立发表意见；(二)有权提议召开临时董事会会议,但须经1/3以上董事同意；(三)2名(含)以上专职外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题,董事会应予支持；根据履行职责需要,有权了解和掌握任职公司的各项业务情况,任职公司应予配合；在履行职务时的办公、出差等有关待遇,比照任职公司高级管理人员的待遇执行；专职外部董事履行以下义务:诚信守法,遵守公司章程,承担保守商业秘密和竞业竞争义务；忠实履行职责,积极维护出资人和任职公司的合法权宜；勤勉工作,投入足够的时间和精力履行职责；关注任职公司事务,及时了解和掌握足够的信息,在深入研究、分析的基础上,独立、慎重地提出意见；积极参加各类业务培训,不断提高履行职责所需的能力和知识水平；自觉接受出资人监督和职工监督,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。专职外部董事向集团公司公司的报告，可以视不同情况采取以下方式：在集团组织召开的专职外部董事工作例会上作口头报告；对集团要求进一步深入调研的事项，应以书面形式向集团报告；对任职公司董事会审议事项发表的意见，会后以书面形式向集团报告备案，若所发表意见未被任职公司董事会采纳，需要补充报告有关情况；就可能损害出资人或任职公司合法权宜的情况,必须及时直接向集团公司报告。采取书面形式对集团提出相关的意见和建议。实行专职外部董事任期制。专职外部董事每届任期3年,任期届满需要连任的,重新履行聘任手续,但在同一公司连续任职不得超过2届。专职外部董事同时任职公司不超过3家。专职外部董事参加董事会会议,应当就会议讨论决定回事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。聘用、考核、评价及奖惩专职外部董事任职时,由集团公司向专职外部董事颁发聘书,与专职外部董事签订合约。条件成熟后，可以考虑对专职外部董事实行契约化管理，年初签订工作责任书，年底按契约考核和兑现奖惩。专职外部董事每年须向集团公司书面报告本人履行职责的详细情况。工作报告内容主要包括:本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况,本人提出的保留、反对意见及其原因,无法发表意见的障碍；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议。集团公司负责组织对专职外部董事进行考核及评价,考核及评价分为年度考核与任期评价。考核及评价专职外部董事一般采取自我述评、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价等方式进行。考核及评价内容主要包括:认真履职,按照有关法规、规章、公司章程和出资人要求,在年度内履行董事职责开展工作的主要情况；勤勉尽职,按照公司董事会会议议事规则,在年度内出席董事会的各类会议的到会情况；独立谨慎,按照职责和赋予的权限,对董事会议决事项独立谨慎地发表意见、投票表决,对董事会规范运作有见解地发表意见、提出建议的质量及取得的效果；积极参与,参加董事会专门委员会活动的主要情况,以及对重大事项决策咨询的影响程度；及时报告,按照出资人规定,向集团公司报告公司重大事项的及时性、重要性情况；集团公司认为需要考核及评价的其他内容。第二十条考核及评价专职外部董事的基本程序:年度考核和任期评价一般采取个人述职、发放专职外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取任职公司监事会主席意见的程序进行，综合分析后,形成考核结果和对专职外部董事的评价报告。第二十一条考核及评价结果由集团公司人力资源部向专职外部董事本人反馈,并作为对专职外部董事奖惩、留任、更换的依据。第二十二条专职外部董事有下列情形之一的,即为工作失职:泄漏任职公司商业秘密,损害公司合法权宜的；违反任职公司工作程序或办事规则履行职责的；(三)1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的；（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定,或明显损害出资人、任职公司合法权益,本人表决时未投反对票的；（五）履行职责过程中接受不正当利益,或者利用专职外部董事职务谋取私利；(六)集团公司依照有关规定认定的其他失职行为。第二十三条集团公司根据年度考核结果对专职外部董事进行适当的奖惩，由人力资源部提出奖惩方案，报集团公司董事长同意后实施。第二十四条专职外部董事因工作失误导致公司利益受到损失的,应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担一定的经济赔偿责任；违犯法国律的,依法追究其法律责任。薪酬和津贴第二十五条专职外部董事的组织关系、薪酬关系仍在原任职单位。第二十六条专职外部董事任职期间的薪酬和岗位津贴由集团公司确定。第二十七条专职外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。第七章解聘、辞职第二十八条专职外部董事有下列情形之一的,由集团公司解聘:年满63周岁,或因身体状况原因,不适合继续担任专职外部董事的；因工作需要解聘；本人提出辞职申请并被批准的；履行职责过程中对集团公司或任职公司有不诚信行为的；年度考核及任期评价结果较差的；因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失,本人未投反对票的；工作失职的；擅自离职的；《公司法》、公司章程和出资人规定的不适合继续担任专职外部董事的其他情形。第二十九条专职